兖矿能源集团股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

二○二五年五月三十日

兖矿能源集团股份有限公司2024年度股东周年大会议程

会议时间：2025年5月30日会议地点：山东省邹城市凫山南路949号公司总部召集人：公司董事会会议主席：公司董事长李伟会议议程：

一、会议说明

二、宣读议案

1.关于审议批准公司《2024年度董事会工作报告》的议案；

2.关于审议批准公司《2024年度监事会工作报告》的议案；

3.关于审议批准公司《2024年度财务报告》的议案；

4.关于审议批准公司《2024年度利润分配方案》的议案；

5.关于续买公司董事、监事、高级职员责任保险的议案；

6.关于审议批准公司董事、监事2025年度酬金的议案；

7.关于续聘2025年度外部审计机构及其酬金安排的议案；

8.关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的议案；

9.关于授权公司开展境内外融资业务的议案；

10.关于以协议受让及增资方式收购西北矿业51%股权的议案；

11.关于签署与控股股东持续性关联交易协议的议案；

12.关于修改《公司章程》及相关议事规则的议案；13.关于给予公司董事会增发本公司股份一般性授权的议案；

14.关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案；

15.关于选举公司非职工董事的议案；

16.关于选举公司独立董事的议案。

—2—三、

兖矿能源集团股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料之一

关于审议批准公司《2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

2025年3月28日召开的兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）第九届董事会第十四次会议审议通过了《2024年度董事会工作报告》。根据《公司法》、上市地监管规则和《公司章程》等有关规定，现将该报告提交本次股东周年大会审议批准。

本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公司《2024年度董事会工作报告》。

附件一：《2024年度董事会工作报告》

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2025年5月30日

兖矿能源集团股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料之二

关于审议批准公司《2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

2025年3月28日召开的公司第九届监事会第十次会议审议通过了《2024年度监事会工作报告》。根据《公司法》、上市地监管规则和《公司章程》等有关规定，现将该报告提交本次股东周年大会审议批准。

本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公司《2024年度监事会工作报告》。

附件二：《2024年度监事会工作报告》

兖矿能源集团股份有限公司监事会

2025年5月30日

兖矿能源集团股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料之三

关于审议批准公司《2024年度财务报告》的议案

各位股东：

根据公司第九届董事会第十四次会议决议，现将经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（“天职国际”）审计的，按中国会计准则编制的《2024年度财务报告》；经天职香港会计师事务所有限公司（“天职香港”）审计的，按国际财务报告准则编制的《截至2024年12月31日财务报告》，提交本次股东周年大会审议批准。

一、按照中国会计准则反映的主要财务指标按中国会计准则计算，公司2024年实现营业收入1,391.24亿元，同比减少109.44亿元或7.29%，主要原因为煤炭市场价格下降影响自产煤收入同比减少98.45亿元，贸易业务规模缩减影响收入同比减少5.50亿元；实现归属于母公司股东的净利润144.25亿元，同比减少57.19亿元或28.39%，主要原因为煤炭市场价格下降影响自产煤毛利降低；实现每股收益1.46元/股，同比减少0.65元/股或30.92%。

截至2024年12月31日，公司总资产为3,585.54亿元，与年初相比增加40.90亿元或1.15%；归属于母公司所有者权益为

825.94亿元，与年初相比增加97.66亿元或13.41%。具体如下：

币种：人民币单位：千元

—6—

项目

注：

1.报告期内，公司合并了山东国拓科技工程股份有限公司的财务报表，构成同一控制下企业合并，公司对相关财务数据进行了追溯调整。

2.报告期内公司派发了股票股利，根据中国会计准则对计算每股收益、每股净资产的总股本数进行了追溯调整。

二、按照国际财务报告准则反映的财务指标

按国际财务报告准则计算，2024年实现公司股东应占本期净收益140.56亿元，同比减少51.66亿元或26.88%；实现每股收益1.42元/股，同比减少0.55元/股或28.11%。

截至2024年12月31日，公司总资产为3,563.50亿元，与

年初相比增加39.91亿元或1.13%；公司股东应占股东权益为

586.10亿元，与年初相比增加31.51亿元或5.68%。具体如下：

币种：人民币单位：千元

—7—

项目

注：

1.报告期内，公司合并了山东国拓科技工程股份有限公司的财务报表，构成同一控制下企业合并，公司对相关财务数据进行了追溯调整。

2.报告期内公司派发了股票股利，根据国际财务报告准则对计算每股净资产、每股收益的总股本数进行了追溯调整。

本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公司《2024年度财务报告》（按中国会计准则编制）和公司《截

至2024年12月31日综合财务报告》（按国际财务报告准则编制）。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2025年5月30日

兖矿能源集团股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料之四

关于审议批准公司《2024年度利润分配方案》的

议案

各位股东：

《公司法》和《公司章程》规定，股东大会负责审议批准公司的利润分配方案。根据公司第九届董事会第十四次会议决议，现将公司《2024年度利润分配方案》提交本次股东周年大会审议批准。

一、分红政策

公司执行的主要分红政策如下：

（一）公司财务报表需同时按中国会计准则、国际财务报告准则编制。公司在分配有关会计年度税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

（二）2023-2025年度，公司每年度分配的现金股利总额，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之六十，且每股现金股利不低于0.50元。

（三）公司每年分配末期股利一次，由股东大会通过普通决议授权董事会分配和支付。公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。

二、分红方案说明

2024年度，公司拟采用现金方式进行利润分配。具体说明如下：

2024年度，公司按中国会计准则实现归母净利润144.25亿元，按国际财务报告准则实现的归母净利润140.56亿元，以按国际财务报告准则实现净利润为分配基础，提取法定公积金后，2024年度可供股东分配的利润为128.78亿元。

按2023-2025年度分红政策列明的分红比例60%和截至2024年12月31日总股本约100.40亿股计算，2024年度现金股利为0.77元/股，分红总额为77.31亿元，扣除2024年半年度派发的现金股利后（0.23元/股；总额23.09亿元），本次每股派发现金股利0.54元/股，分红总额为54.22亿元。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

三、权益派发

公司以分红派息股权登记日总股本为基数，向登记在册的A股股东、H股股东派发现金股利，股权登记日在2024年度股东周年大会召开后确定。

根据《公司章程》规定，A股现金股利以人民币支付，H股现金股利以港币支付，汇率采用股息派发日前5个工作日中国银行发布收市汇率的平均价计算。现金股利将在2024年度股东周年大会结束后两个月内在境内外派发。

本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公司《2024年度利润分配方案》。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2025年5月30日

兖矿能源集团股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料之五

关于续买公司董事、监事、高级职员责任保险的议案

各位股东：

为规避董事、监事、高级职员因履行职责引发的诉讼风险，公司自2008年起每年均购买董事、监事、高级职员责任保险（“董事责任险”）。经公司2023年度股东周年大会批准，2024年公司续买了董事责任险，中国人民财产保险股份有限公司进行承保。承保限额为1,500万美元，保费18.7万美元/年，保险期限一年。

2025年，公司拟继续为董事、监事、高级职员购买保障金额为1,500万美元的董事责任险。

根据公司第九届董事会第十四次会议决议，现将续买董事、监事、高级职员责任保险事项提交本次股东周年大会审议批准。

本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准本议案，并授权任一名董事代表公司与保险公司商谈具体保险条款、确定保险费用、签订保险合同等事宜。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2025年5月30日

兖矿能源集团股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料之六

关于审议批准公司董事、监事2025年度酬金的议案

各位股东：

《公司法》和《公司章程》规定，股东大会决定有关董事、监事的酬金事项。根据公司第九届董事会第十四次会议决议，现将公司董事、监事2025年度酬金安排提交本次股东周年大会审议批准。

一、非独立董事、监事酬金公司第九届董事会设非独立董事7人。2024年度从公司领取酬金的非独立董事3人，实际酬金合计357.98万元(含税)，另计提养老保险金合计55.78万元。

公司第九届监事会设监事3人。2024年度从公司领取酬金的监事1人，实际酬金113.96万元(含税)，另计提养老保险金

17.69万元。

建议公司2025年完成经营目标后，按照公司薪酬考核政策，确定非独立董事、监事酬金水平。

二、独立董事酬金

公司第九届董事会设独立董事4人。2024年度从公司领取酬金的独立董事4人，实际酬金合计80万元(含税)。2024年完整年度人均酬金为25万元(含税)。

建议公司独立董事2025年度人均酬金为25万元(含税)。

本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公司董事、监事2025年度酬金的安排。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2025年5月30日

兖矿能源集团股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料之七

关于续聘2025年度外部审计机构及其酬金安排的

议案

各位股东：

根据上市地监管规则及《公司章程》规定，公司须聘任符合国家有关规定的、独立的审计机构，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。

公司聘用、解聘或者不再聘任外部审计机构、以及外部审计机构的酬金或者确定酬金的方式由股东大会做出决定，聘任期限自本次股东周年大会结束之日起至下次股东周年大会结束之日止。

根据公司第九届董事会第十四次会议决议，现将聘任公司2025年度外部审计机构及其酬金安排事项提交本次股东周年大会审议批准。

一、2024年度外部审计机构聘任及其报酬

公司于2024年6月21日召开的2023年度股东周年大会，批准聘任天职国际、天职香港分别为公司2024年度A股、H股审计师，并批准其酬金安排。

会计师2024年度实际为公司提供的服务主要包括：

审计公司2024年度财务报表，审阅2024年半年度财务报

表，复核2024年第一季度和第三季度财务报表；对公司内部控制进行审核。

2024年度应支付境内和境外业务的审计服务费为人民币840万元（其中：年报审计费用620万元；内控审计费用220万元）。公司承担会计师在公司现场审计期间的食宿费用，不承担差旅费及其他费用。

二、建议2025年度续聘外部审计机构及其报酬

（一）续聘天职国际、天职香港为公司2025年度A股、H股会计师，负责公司财务报表审计、审核及内部控制审计评估，任期自2024年度股东周年大会结束之日起至2025年度股东周年大会结束之日止。

（二）2025年度支付境内外业务的审计服务费用为人民币840万元（其中：年报审计费用620万元；内控审计费用220万元），公司承担会计师在公司现场审计期间的食宿费用，不承担差旅费及其他费用。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。

本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准聘任2025年度外部审计机构及其酬金安排。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2025年5月30日

兖矿能源集团股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料之八

关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司

提供日常经营担保的议案

各位股东：

为降低控股公司及参股公司（以下合称“子公司”）融资成本，保障其日常经营资金需要，公司及控股公司拟向部分子公司提供总额不超过等值40亿美元的融资担保。另外，为满足兖矿能源澳洲附属公司正常运营所需，兖煤澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）及其子公司需要向兖矿能源澳洲附属公司提供不超过15亿澳元的日常经营担保。

根据公司第九届董事会第十四次会议决议，现将向子公司提供担保事项提交本次股东周年大会审议批准。

一、公司及控股公司向子公司提供融资担保情况

截至2024年12月31日，公司及控股公司累计对外担保总额为120亿元，占公司2024年经审计归属于母公司净资产

825.94亿元的14.53%。

根据子公司运营实际，公司及控股公司本次拟向包括但不限于兖煤澳洲及内蒙古锦联铝材有限公司等参股公司提供总额不超过等值40亿美元融资担保，其中为资产负债率70%以上的

被担保对象提供20亿美元担保，为资产负债率70%以下的被担保对象提供20亿美元担保。公司及控股公司向子公司提供担保应符合国资监管规定。

二、授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司日常经营事项提供担保

根据澳大利亚经营性企业日常业务的通行惯例，在发生经营业务时，通常需要相关方对附属公司提供担保。根据兖煤澳洲预计，年度日常经营性担保发生额约为15亿澳元，其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供3亿澳元担保，为资产负债率70%以下的被担保对象提供12亿澳元担保。主要担保事项包括：

（一）铁路“照付不议”担保、港口“照付不议”担保；

（二）采矿租赁地及环境保护押金担保；

（三）项目建设等资本性开支担保；

（四）其他事项担保。

三、审批程序及事项

根据上市地监管规则和《公司章程》有关规定，上述担保额度，已达到股东大会审批权限。

本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准：

（一）批准公司及控股公司向子公司提供不超过等值40亿美元的融资担保。

（二）批准兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供不超过15亿澳元的日常经营担保。

（三）批准授权公司任一名董事根据有关法律法规规定，全权处理与上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于：

1.根据融资业务需要，合理确定被担保的子公司。

2.确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件。

3.办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。

（四）本次授权期限为自本次股东周年大会结束之日起至下次周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权利者除外。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2025年5月30日

兖矿能源集团股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料之九

关于授权公司开展境内外融资业务的议案

各位股东：

为满足公司日常运营，优化资产负债结构，保障项目建设，开展外部投资等资金需求，公司拟在境内外开展总额不超过等值人民币800亿元融资业务。

根据公司第九届董事会第十四次会议决议，现将授权公司开展境内外融资业务事项提交本次股东周年大会审议批准。

一、现金流状况分析

公司2025年初可使用资金为180亿元。预计2025年经营现金净流入230亿元，筹资活动现金流出568亿元，考虑投资活动支出及安全存量资金需求后，预计资金需求785亿元。

二、融资规模与方式

根据以上现金流状况分析，为确保2025年经营资金需求，本年度拟融资总额不超过800亿元。

公司将根据市场资金成本状况，并结合公司财务实际，兼顾融资成本与资产负债率水平，合理确定融资规模与方式。

三、财务状况分析

按中国会计准则计算，截至2024年末，公司经审计资产负债率62.90%，流动比率0.83，速动比率0.72。公司资产负债率

水平相对较高，到期有息负债需进一步置换。

本年可通过权益类融资方式融资150亿元，并以融资资金优先偿还到期外部有息负债。融资后，公司资产负债率预计可降至60.38%，比融资前降低约2.53个百分点，资产负债率进一步优化、资产质量有效提升。流动比率提高至0.96，速动比率提高至0.85，资产流动性显著改善。

四、审批程序及事项

根据上市地监管规则和《公司章程》有关规定，上述融资额度，已达到股东大会审批权限。

本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公司在境内外开展融资业务相关事项：

（一）批准公司或控股子公司在境内外融资不超过等值人民币800亿元。根据市场情况择优确定融资币种和方式，融资方式包括银行贷款、公司债券及其他符合监管规定的融资方式。

待实施有关融资业务时,再根据上市地监管规定履行必要的审批程序和信息披露义务。

（二）批准授权公司任一名董事根据有关规定，全权处理与上述融资业务相关的全部事项：

1.结合公司和市场具体情况，根据有关法律、规则及监管

部门规定，制定及调整融资业务的具体方案；

2.决定聘请中介机构，签署、执行与本议案融资相关的所有协议和文件，并进行相关的信息披露；

3.办理融资业务所需向境内外监管部门及其他有关部门的材料申报、登记、审批及其他相关事宜。

（三）本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会结束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2025年5月30日

兖矿能源集团股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料之十

关于以协议受让及增资方式收购西北矿业51%股权的

议案各位股东：

为整合优质煤炭资源，做大做强主业，并有效解决同业竞争，公司拟以现金收购控股股东山东能源集团有限公司（“山能集团”）权属公司——山东能源集团西北矿业有限公司（“西北矿业”“目标公司”）51%股权；其中以现金47.48亿元协议受让西北矿业26%股权（“本次转让”），以现金93.18亿元向西北矿业增资（“本次增资”），完成后合计持有西北矿业51%股权（合称“本次交易”）。现将相关情况汇报如下：

一、交易方案概览

山能集团通过其全资子公司淄博矿业集团有限责任公司（“淄矿集团”）、龙口矿业集团有限公司（“龙矿集团”）、新汶矿业集团有限责任公司（“新矿集团”）、肥城肥矿煤业有限公司（“肥城煤业”）间接持有西北矿业100%股权。根据公司上市地监管规定，交易对方淄矿集团、龙矿集团、新矿集团、肥城煤业及目标公司均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

1.本次转让

公司拟现金收购西北矿业合计26%的股权。其中：拟收购淄矿集团所持西北矿业15.62%股权、龙矿集团所持西北矿业5.58%股

权、新矿集团所持西北矿业2.56%股权、肥城煤业所持西北矿业

2.24%股权。本次转让的转让价格为47.48亿元，各现有股东方转让比例及转让价款具体情况如下：

单位：亿元

—

—

交易对方

2.本次增资公司拟以现金向目标公司增资93.18亿元，其中25.51亿元计入注册资本，67.67亿元计入资本公积。本次增资后，公司取得西北矿业51%股权，西北矿业注册资本由50亿元增加至75.51亿元，新增注册资本25.51亿元均由兖矿能源认购，淄矿集团放弃优先认缴权。本次增资前后，西北矿业股权结构变化情况如下所示：

二、交易相关方情况介绍

（一）交易对方简介

本次转让的交易对方为淄矿集团、龙矿集团、新矿集团和肥城煤业；本次增资的目标公司为西北矿业。

1.淄矿集团

（1）基本情况

—

—名称

（2）主要财务指标

单位：万元

—

—净利润

2.龙矿集团

（1）基本情况

（2）主要财务指标

单位：万元

3.新矿集团

（1）基本情况

—

—名称

（2）主要财务指标

单位：万元

—

—

（未经审计）

4.肥城煤业

（1）基本情况

（2）主要财务指标

单位：万元

—

—

资产总额

（二）目标公司简介

1.基本概览西北矿业于2021年12月成立，法定代表人为黄书翔，注册资本人民币500,000万元，住所为西安国际港务区港泽路3369号5层，主要从事煤炭开采、洗选、加工和销售业务，煤化工、矿井专业化、选煤厂运营、矿用设备维修、煤炭行业科技创新服务等煤炭相关产业链业务。

本次交易前，西北矿业的股权结构如下：

本次交易完成后，西北矿业的股权结构如下：

2.控股子公司截至目前，西北矿业共有18家控股子公司，具体情况如下：

—

—序号

—

—序号

3.所持有矿业权情况截至目前，西北矿业本部及其控股子公司中，共有12家煤炭企业，持有14宗矿业权（包含12宗采矿权、2宗探矿权）。西北矿业2022年、2023年、2024年1-11月份，商品煤产量分别为2,950.29万吨、2,833.81万吨、2,861.82万吨。矿业权具体情况如下：

—

—序号

—

—序号

注1：评估利用口径数据取自中企华出具的矿权评估报告中所载的截至2024年11月30日的评估利用资源量及可采储量。评估利用资源量指上述合计资源量中，用于作为评估计算可采储量的基础数据，即参与评估计算的（探明的+控制的）资源量和按可信度系数折算后的推断的资源量合计数。评估利用可采储量是指评估利用资源量扣除各种损失后可采出的储量。根据《固体矿产资源储量分类》（中华人民共和国国家标准GB/T17766-2020），截至2023年底，西北矿业合计资源量72.45亿吨，储量（证实储量+可信储量）33.16亿吨（数据来源于经评审备案的储量报告、勘探报告和储量年报等），其中，五举煤矿、杨家坪煤矿、油房壕煤矿、马福川煤矿、毛家川煤矿截至目前尚未投产，无储量年报和证实+可信口径储量，储量系根据评估利用的可采储量。

注2：除天竣能源外，矿业权核定产能数据为截至2024年11月30日的核定产能；天竣能源系根据甘肃省能源局《关于沙井子矿区总体规划修编情况的复函》（甘能函〔2025〕30号），马福川煤矿规划产能800万吨/年（常规产能560万吨/年，储备产能240万吨/年），毛家川煤矿规划产能700万吨/年（常规产能490万吨/年，储备产能210万吨/年），刘园子煤矿规划产能180万吨/年，方案修编稿尚待国家发改委批复。

注3：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

西北矿业下属各矿业权详细情况如下：

（1）采矿权1）陕西正通煤业有限责任公司长武县高家堡煤矿

—

—矿业权类型

2）甘肃灵台邵寨煤业有限公司邵寨煤矿

3）平凉五举煤业有限公司五举煤矿

—

—矿业权类型

4）陕西长武亭南煤业有限责任公司长武县亭南煤矿

5）内蒙古双欣矿业有限公司杨家村煤矿

—

—矿山名称

6）陕西永明煤矿有限公司子长县永明煤矿

7）山西朔州平鲁区龙矿大恒煤业有限公司

—

—

核定生产能力

8）山西忻州神达望田煤业有限公司

9）内蒙古黄陶勒盖煤炭有限责任公司巴彦高勒煤矿

—

—矿山剩余服务年限

10）平煤长安能源开发有限公司长武县杨家坪煤矿

11）杭锦旗聚能能源有限公司油房壕煤矿

12）甘肃华能天竣能源有限公司刘园子煤矿

—

—

采矿许可证号

（2）探矿权1）甘肃省环县沙井子矿区马福川井田勘探（保留）

2）甘肃省环县沙井子矿区毛家川井田勘探（保留）

4.标的股权的优先购买权/优先认缴权西北矿业各股东已书面确认放弃行使优先购买权及优先认

缴权。

5.财务情况根据本次交易的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华审专字（2025）第316021号），西北矿业最近两年及一期经审计的模拟合并口径主要财务数据如下：

单位：万元

—

—

项目

截至2024年11月30日，西北矿业及其控股子公司接受山能集团关联方（西北矿业合并范围外）的非金融机构借款余额合计约48.48亿元，西北矿业及其控股子公司之间的非金融机构借款余额合计约41.78亿元；西北矿业及其控股子公司接受山能集团关联方担保余额合计约31.80亿元。本次交易交割日后存续情况预计如下：

1.淄矿集团与西北矿业正在履行的借款合同约定淄矿集团向

西北矿业提供100亿元借款额度，利率不高于全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率；西北矿业全资子公司龙矿投资接受淄矿集团借款余额为3.86亿元，预计本次交易交割日后金额不再新增。

2.西北矿业及其控股子公司之间存在32笔合计约41.58亿元非金融机构借款。

3.山能集团及其下属公司为西北矿业下属公司的金融机构借款提供5笔金额合计约31.80亿元的担保，被担保主体未提供反担保等增信措施。

上述事项系本次交易完成前已发生并正在履行的借款和担保，本次交易完成后，公司将基于届时实际情况决定是否续展，如决定续展,则公司将按照上市地监管规则履行审议和信息披露程序。

6.评估情况

本次交易的资产评估机构中企华以2024年11月30日为基准日，采用资产基础法对西北矿业股东全部权益进行评估，并出具了《山东能源集团有限公司拟将山东能源集团西北矿业有限公司整体注入兖矿能源集团股份有限公司项目涉及的山东能源集团西北矿业有限公司股东全部权益价值》（中企华评报字（2025）第6138号）（“《资产评估报告》”）。

根据评估结果，西北矿业评估基准日总资产账面价值为

301.89亿元，评估价值为419.64亿元，增值额为117.74亿元，增值率为39.00%；总负债账面价值为167.02亿元，评估价值为

167.01亿元，减值率为0.01%；净资产账面价值为134.87亿元，净资产评估价值为252.63亿元，增值额为117.76亿元，增值率为87.31%。评估汇总情况详见下表：

单位：万元

—

—

项目

西北矿业的评估增值主要源于长期股权投资项目（即下属子公司），而下属子公司的评估增值主要源于矿业权评估增值，矿业权采用收益法评估定价。西北矿业评估增值的具体构成如下：

单位：万元

—46—目标公司

注：上表中矿业权价值、固定资产及土地为西北矿业归母口径数据，即西北矿业母公司相关科目金额与各资产基础法定价子公司相关科目金额乘以西北矿业持股比例的合计数。

（1）矿业权增值归属于西北矿业的矿业权账面价值合计83.37亿元，矿业权价值合计248.51亿元，矿业权价值增值165.14亿元，矿业权价值增值率198.08%。主要增值原因为：西北矿业下属矿井亭南煤矿采矿权、望田煤矿采矿权、杨家村煤矿采矿权、巴彦高勒煤矿采矿权取得时间早，原始取得成本相对较低。此外，油房壕煤矿为在建矿井，本次采矿权评估值是根据评估基准日资源量、预计的产品市场价格并参考企业最新可研及设计开采方案中的相关经济技术参数，采用折现现金流量法测算得出的净收益现值，因此较会计账面价值存在较大的增值。

（2）固定资产增值截至评估基准日，西北矿业固定资产账面价值152.50亿元，评估价值190.23亿元，评估增值37.73亿元，评估增值

率24.74%。主要系西北矿业部分企业固定资产建成时间较早、成本较低，此外，公司计提折旧年限短于评估采用经济寿命年限，造成评估增值。

（3）土地增值截至评估基准日，西北矿业土地账面价值5.91亿元，评估价值7.34亿元，评估增值1.43亿元，评估增值率24.18%。具体增值原因为西北矿业各权属公司持有的土地使用权取得时间较早，土地取得成本较低，而近年来土地价格上涨，导致评估增值。

（三）交易定价情况根据《资产评估报告》，目标公司于评估基准日（2024年11月30日）的全部股东权益价值为252.63亿元。考虑西北矿业的未分配利润情况，目标公司于2025年3月27日召开股东会，作出向原股东分红的相关决议，合计分红金额为70亿元。

在目标公司全部股东权益的评估价值基础上，扣除前述利润分配金额，西北矿业26%股权对应的交易价款为47.48亿元，为达到持股51%的目的，公司还需向西北矿业增资

93.18亿元，本次交易总价款为140.66亿元。本次交易后，上市公司将取得西北矿业控制权。

三、本次交易协议及履约安排

（一）《关于山东能源集团西北矿业有限公司之股权收购及增资协议》（“《股权收购及增资协议》”）的主要内容

1.协议主体

股东方：淄矿集团、龙矿集团、新矿集团、肥城煤业

投资方：兖矿能源

目标公司：西北矿业

2.本次转让

本次转让价款47.48亿元，投资方按照如下方式向各现有股东方支付转让价款：

（1）投资方应于本协议生效日起5个工作日内一次性向各现有股东方支付转让价款的40%（以下称“首批转让价款”）；

（2）投资方应于交割日起5个工作日内一次性向各现有股东方支付扣除望田煤业股权价值（本次交易对望田煤业设置了特别约定，详情请见本议案之“五、风险提示及应对措施—望田煤业固定股权收益风险”）外的其他转让价款（以下称“第二批转让价款”）及相应利息；

（3）上述利息按照后续每笔转让价款实际支付日上月LPR一年期利率计算，计算期间为首批转让价款支付日（不含该日）至后续各批转让价款实际支付日，计算期间内按照一年365天计算。除经各方书面协商一致外，如因任一现有股东方的原因导致未能按照本协议约定完成工商变更登记，

则投资方有权不予支付自本协议生效日起6个月后的首日（含该日）至完成本次转让及本次增资工商变更登记之日（含该日）期间所产生的第二批转让价款对应利息；

（4）投资方应于以下条件达成之日起5个工作日内向各现有股东方支付望田煤业股权价值对应价款0.85亿元。

1）《内部合作经营协议》按照《资产评估报告》的评估假设于2026年12月31日期满不再续期；

2）若《内部合作经营协议》各签署方以书面方式提前解除和终止《内部合作经营协议》，则相关解除文件生效之日视为前述条件达成之日。

3.本次增资

投资方以现金方式向目标公司增资93.18亿元，其中

25.51亿元计入西北矿业注册资本，67.67亿元计入西北矿业资本公积。

本次转让工商变更登记完成后应及时，或者同时办理本次增资工商变更登记。投资方应于本次增资完成工商变更登记之日起6个月内完成目标公司新增注册资本的实缴并将全部增资价款93.18亿元支付至目标公司指定账户。

4.本次交易交割

除各方另有书面约定外，目标公司应于本协议生效日起6个月内完成本次转让及本次增资涉及的工商变更登记。

除各方另有书面约定外，本次转让涉及的工商变更登记应当先于或者同时与本次增资涉及的工商变更登记办理，本次转让及本次增资涉及的工商变更登记均完成之日（以孰晚

为准）为本次交易的交割日，目标公司51%股权对应的权利和义务自交割日起转移至投资方。

除淄矿集团与投资方另有书面约定外，交割日后，目标公司设董事会，由7名董事组成，除一名职工代表董事应由民主选举产生外，淄矿集团有权提名2名董事候选人，投资方有权提名4名董事候选人，并通过股东会选举产生。董事长应由投资方提名的董事担任，并通过董事会选举产生。董事会中设置由董事组成的审计委员会，审计委员会成员为3名，由董事会选举产生，其中1名为职工代表董事，其余2名审计委员会成员由投资方、淄矿集团各提名1名。目标公司总经理、财务总监应由投资方推荐的人员担任，并由董事会聘任。

5.过渡期间损益安排

除各方另有约定外，目标公司对应的过渡期间损益由现有股东方享有或承担。

6.交割前行为

各方同意并确认，除各方另有书面约定外，本次交易所涉及的目标公司合并报表范围子公司以《审计报告》为准，就未纳入《审计报告》模拟合并范围但已签署相关无偿划转协议的淄博矿业集团设计院有限责任公司100%股权，现有股东方应在交割日前完成该等股权的变更登记。

7.各方的声明与保证

（1）现有股东方向投资方作出如下各项声明与保证：

1）现有股东方为依据中国境内法律合法设立并有效存

续的有限责任公司，依照中国境内法律具有独立的法人资格；

2）现有股东方具有签署及履行本协议的权力和权限；3）本协议的签署和履行不会：(a)违反现有股东方或目标公司现行有效的组织性文件，或(b)违反任何中国境内法律，或(c)违反现有股东方或目标公司为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致现有股东方或目标公司已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张；

4）自本协议签署日至交割日，现有股东方为目标公司的合法股东，合法有效并不附带任何权利负担地持有目标公司股权，转让股权权属清晰，且转让股权上未设置质押、其他担保、司法查封、冻结、拍卖等任何权利负担，不会出现任何第三方以任何方式就现有股东方所持目标公司股权提出任何权利主张；

5）现有股东方已经依法足额履行对目标公司的全部出资义务，出资资产均为现有股东方合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，出资行为均已履行内外部必要的审批程序；

6）目标公司及其控股子公司合法拥有对其生产经营有重大影响的财产及权益，权属清晰，没有受任何抵押、质押、留置、优先购买权或第三者的权利所限制；

7）除本协议另有约定或现有股东方另行书面承诺外，对于因目标公司及其控股子公司在本次交易交割日前的行

为或事项导致的、在交割日后产生的目标公司及其控股子公司的负债、损失及责任，包括：(a)因交割日前的生产经营、项目建设等违反法律法规及相关规定的行为受到的处罚及由此导致的负债、损失及责任；(b)因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿等；(c)目标公司及其控股子公司交割日前因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任、赔偿责任；(d)因截至交割日的资产（包括土地使用权、房产、矿业权等）存在权属瑕疵或纠纷而受到的损失或承担的赔偿责任；现有股东方将承担前述损失的金额并对投资方予以补偿，但前述负债、损失及责任已在目标公司或其控股子公司的《审计报告》中足额计提的除外。

（2）投资方向现有股东方作出如下声明与保证：

1）投资方是依据中国境内法律合法设立并有效存续的股份有限公司，依照中国境内法律具有独立的法人资格；

2）投资方具有签署及履行本协议的权力和权限；

3）本协议的签署和履行不会：(a)违反投资方现行有效的组织性文件，或(b)违反任何中国境内法律，或(c)违反投资方为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致投资方已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张。

（3）各方同意，如目标公司下属煤矿在历史流转过程中，第三方对出让收益或其他矿业权相关费用的缴纳及煤炭资源转化项目的落实应承担赔偿或补偿等责任的，现有股东方在本次交易交割日后有权代替西北矿业或其下属子公司

向第三方进行追偿，投资方应当予以配合。如西北矿业或其下属子公司取得了第三方相关赔偿或补偿款项的，应当将赔偿或补偿款项相应从现有股东方前述需补偿的款项中进行扣除或者及时通知并返还给现有股东方，扣除或返还金额的计算参照现有股东方与投资方签署的《矿业权相关事项的承诺函》。

（4）各方同意，截至本协议签署日，以下煤炭资源压覆情况已在《资产评估报告》所引用的矿业权评估报告中充分考虑，并将估算的压覆资源量在矿业权评估中予以扣除，但相关公司尚未与建设单位或相关政府部门签署补偿协议或收到补偿款：（1）陕西长武亭南煤业有限责任公司长武县亭南煤矿采矿权：亭口水库工程及其反调节蓄水工程压覆资源储量共计10,684.47万吨；（2）甘肃省环县沙井子矿区马福川井田勘探（保留）探矿权：G341环线二车段公路压覆资源储量4,800.73万吨（新分类）；（3）陕西正通煤业有限责任公司长武县高家堡煤矿采矿权：新建“甲醇制甘氨酸、乙二胺10万吨/年项目”压覆资源储量625.7万吨。如本次交易交割日后陕西长武亭南煤业有限责任公司、甘肃华能天竣能源有限公司、陕西正通煤业有限责任公司就该等压覆情况收到建设单位或相关政府部门等第三方的补偿，且该等补偿未在本次交易相关审计报告中体现，则投资方应当在该等公司收到补偿款之日起30日内向现有股东方返还，扣除或返还金额的计算参照现有股东方与投资方签署的《矿业权相关事项的承诺函》。

8.人员安置交割日后，目标公司员工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。本次交易已对目标公司及其控股子公司需承担的相关离退休人员、遗属等各类人员统筹外费用进行精算，并根据相关会计准则进行计提。

9.债权、债务处理交割日后，目标公司的债权、债务以及其他或有负债仍由目标公司享有或承担。目标公司应根据其签署合同的约定就本次交易履行通知债权人或取得债权人同意等义务，各方应当给予目标公司必要的协助或配合。

10.生效条件

《股权收购及增资协议》在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得本条所列示的同意或批准之日为生效日：

（1）协议经各方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖各方公章；

（2）本次交易取得所有必要的同意或批准，包括但不限于：

1）有权国资监管机构或其授权单位对目标公司全部股东权益评估结果的备案；

2）有权国资监管机构或其授权单位审议批准本次交易；

3）各现有股东方、目标公司履行内部程序批准本次交易；

4）投资方董事会、股东大会等有权决策机构审议批准本次转让。

11.本协议的变更和解除

（1）如本协议生效后12个月内，因现有股东方、目标公司的过错，导致未完成本次增资涉及的工商变更登记，则投资方有权解除本协议，本协议自投资方向各现有股东方发出书面解除通知之日起解除。

（2）本协议根据上述情况解除时，各现有股东方应当将其各自收到的转让价款及其收到的利息（如有）自本协议解除之日起3个月内退还给投资方；如转让股权已经登记在投资方名下，则自投资方收到各现有股东方退还的前述资金之日起1个月内，投资方应当将转让股权变更登记至各现有股东方名下。

（二）《矿业权相关事项承诺函》

目标公司现有股东方出具了《矿业权相关事项承诺函》，对矿业权相关事项进行承诺，具体如下：

1.《股权收购及增资协议》生效后，股东方承诺将积极敦促并协助天竣能源在毛家川井田探矿权、马福川井田探矿权对应矿产资源勘查许可证现存有效期内办理探矿权转为采矿权手续或探矿权保留手续：

（1）如马福川井田探矿权、毛家川井田探矿权勘查许可证到期后因不满足办理探转采条件或办理探矿权保留条件，在办理探矿权延续手续后被核减勘查区域面积，因勘查面积缩减导致的资源储量较《资产评估报告》及其中引用的矿业权评估报告（“《评估报告》”）中所载资源储量减少部分，由股东方向投资方予以补偿，具体补偿金额=按照本

次交易《评估报告》所使用参数评估确定的探矿权减少价值×55%×51%。

（2）如马福川井田探矿权、毛家川井田探矿权勘查许可证到期后因不满足办理探转采条件、办理探矿权保留或延续手续条件，相关主管部门依法不予续期或收回探矿权导致探矿权消灭的，则届时由股东方向投资方予以补偿，具体补偿金额为本次交易中相应探矿权的评估价值×55%×51%（如相关主管部门对收回探矿权给予补偿的，该等补偿金额应从前述补偿金额中扣减）。

（3）因投资方自身原因导致无法转采、无法办理探矿权保留或延续手续、被核减勘查区域面积，股东方不承担补偿责任。

2．除《评估报告》中已扣减矿业权出让收益外的资源储量外，本次交易交割日后，如相关主管部门基于《矿业权出让收益征收办法》（“《10号文》”）等截至《评估报告》出具日现行有效的相关规定，认定本次交易评估基准日前某一西北矿业下属煤矿已动用的资源储量及本次交易对应资源储量（即在本次交易中相关采矿权评估范围内的资源储量，以符合《10号文》所载未完成有偿处置的资源储量为上限，下同）存在应缴未缴的其他矿业权出让收益（“应缴未缴出让收益金额”），且应缴未缴出让收益金额亦未在《评估报告》或本次交易相关审计报告中予以考虑，则：

（1）在相关主管部门明确缴纳义务后，投资方应当将拟实际缴纳被征收出让收益的具体金额及日期及时通知各

股东方，各股东方应于该等下属子公司拟实际缴纳被征收出让收益金额之日前5个工作日内，向投资方支付现金补偿，补偿金额=拟实际缴纳被征收出让收益金额×51%×西北矿业持有该等下属子公司的股权比例；

（2）除前述（1）中所述被征收出让收益金额外，就届时本次交易对应资源储量中剩余的被相关主管部门认定为尚未按矿产品销售时的矿业权出让收益率计算征收的部分（如涉及），应当基于《评估报告》中载明的/测算应扣减出让收益使用的测算方法及相关参数，按照《10号文》及其配套政策折现至前述明确缴纳义务之日计算剩余需缴纳金额，由股东方一次性向投资方现金补偿，补偿金额=折现后需缴纳出让收益金额×51%×西北矿业持有该等下属子公司的股权比例。

3.就杨家村煤矿采矿权、油房壕煤矿采矿权及巴彦高勒煤矿采矿权等3宗历史上涉及以落实转化项目配置煤炭资源、并在有偿处置时扣减转化项目的配置资源储量对应的出让收益的采矿权，如本次交易交割日后相关政府主管部门因该等转化项目未落实或未全部落实到位等原因，就转化项目配置的资源储量，除向西北矿业或其下属公司征收出让收益外：

（1）如被收回配置的资源量的，则股东方向投资方予以补偿，具体补偿金额=被收回配置资源量÷该采矿权本次交易对应资源储量×本次交易中相应矿业权的评估价值×51%×西北矿业持有该等下属子公司的股权比例。

（2）如被追究其他责任而导致西北矿业或持有该采矿

权的公司受到损失，则由股东方向投资方予以相应补偿，具体补偿金额由各方友好协商并以书面方式确定。

4.《矿业权相关事项承诺函》项下，股东方向投资方就某一西北矿业下属煤矿相关事项的合计补偿金额，以本次交易中相应矿业权的评估价值×51%×西北矿业持有该矿业权所属子公司的股权比例为限。淄矿集团就《矿业权相关事项承诺函》所承担的补偿金额及基于《业绩补偿承诺函》所承担的补偿金额合计不超过淄矿集团对应转让价款及增资价款之和。龙矿集团、新矿集团及肥城煤业就《矿业权相关事项承诺函》所承担的补偿金额及基于《业绩补偿承诺函》所承担的补偿金额合计不超过各股东方对应转让价款（前述对应转让价款及增资价款的金额以《股权收购及增资协议》中的约定为准）。

（三）《业绩补偿承诺函》

目标公司现有股东方出具《业绩补偿承诺函》，对目标公司2025年度至2027年度业绩实现情况进行承诺，具体如下：

1.2025年度、2026年度、2027年度（“承诺期”），按中国会计准则计算，目标公司对应的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（“净利润”）承诺期累计不低于人民币712,193.41万元（“承诺期累计承诺净利润”）。承诺期累计承诺净利润参考经有权国资监管部门备案的资产评估报告确定，前述资产评估报告中对部分西北矿业下属子公司采用了收益法进行评估，并预测了净利润，

具体情况如下：

—59—子公司名称

注1：上述各个子公司预测净利润金额来源于《资产评估报告》对应的《资产评估明细表》之“收益法测算汇总表”中预测的2025-2027年净利润金额。

注2：鉴于《资产评估报告》中评估假设望田煤业《内部合作经营协议》于2026年12月31日期满不再续期，上表中2025年及2026年预测净利润合计金额为各子公司（除望田煤业）预测净利润金额×西北矿业对其持股比例的加总数+望田煤业预测净利润，2027年预计净利润合计金额为各子公司预测净利润金额×西北矿业对其持股比例的加总数。

注3：上表仅用于说明承诺期累计承诺净利润金额的计算过程，目标公司现有股东方未对各年度利润实现情况进行承诺，亦不对上述各子公司利润实现情况进行承诺。

2.承诺期满后，上市公司将聘请股东方与兖矿能源等各方认可的符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务

所出具承诺期专项审核报告，并以前述审核报告确认承诺期累计实现净利润。

3.承诺期满后，由上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构，以2027年12月31日为基准日对西北矿业进行重新评估，并出具评估报告确认承诺期末目标公司全部股东权益评估价值（“承诺期末评估值”）。除适用法律法规有强制性规定外，前述评估报告采取的估值方法应与本次交易的《资产评估报告》保持一致，承诺期末评估值应当为可比口径评估价值，并扣除承诺期内西北矿业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对承诺期末评估值的影响。

4.本次交易涉及的业绩承诺补偿由股东方以现金方式向兖矿能源进行补偿，具体补偿金额为按照以下两种方式计算补偿金额孰高者：

（1）承诺期应补偿金额=（承诺期累计承诺净利润-承诺期累计实现净利润）×51%（承诺期应补偿金额小于0时，按0取值）；或者

（2）承诺期应补偿金额=（本次交易评估值-承诺期末评估值）×51%（承诺期应补偿金额小于0时，按0取值）。

5.就按照上述方式确认的承诺期应补偿金额，股东方各自应承担的金额如下：

（1）淄矿集团承担的补偿金额=（淄矿集团对应转让价款+增资价款）÷《股权收购及增资协议》项下的本次交易总价款×承诺期应补偿金额。

（2）龙矿集团、新矿集团及肥城煤业承担的补偿金额=各自对应转让价款÷《股权收购及增资协议》项下的本次交易总价款×承诺期应补偿金额。

6.如承诺期内《股权收购及增资协议》被解除，则股东方无需继续履行《业绩补偿承诺函》，如承诺期届满后《股权收购及增资协议》被解除，则兖矿能源应当在《股权收购及增资协议》解除之日起30日内向股东方返还已经支付的承诺期业绩补偿款项。

7.股东方承诺将于目标公司的专项审计报告及专项评估报告出具后且在接到兖矿能源通知明确承诺期需补偿的具体金额之后的30日内履行全部补偿义务。

8.如承诺期内由于股权转让、增资或其他原因，导致为本次交易之目的所出具的中兴财光华审专字（2025）第316028号《山东能源集团西北矿业有限公司审计报告》所载的目标公司合并报表子公司范围发生变化或者西北矿业不再持有山东康格能源科技有限公司股权，则自该年度起（含该年度）承诺净利润数和实现净利润数在股东方与兖矿能源协商一致后可以予以调整。

9.股东方合计就《业绩补偿承诺函》所承担的业绩补偿金额及基于《矿业权相关事项承诺函》所承担的补偿金额不超过《股权收购及增资协议》项下的本次交易总价款。

四、本次交易对公司的影响

（一）必要性

1.减少同业竞争，促进规范运营西北矿业是公司控股股东山能集团在西部的区域总部，承担陕西、甘肃、山西、内蒙古部分区域的煤炭业务运营等职能。西北矿业股权、矿业权资产权属清晰，运营规范。通过本次交易进行煤炭资产注入，有利于减少公司与山能集团之间的同业竞争，促进规范运营。

2.增强盈利能力，提升股东回报本次交易拟注入资产为山能集团下属优质资产，交易完成后，公司的盈利能力将得到显著增强，有利于进一步提升股东长期回报。

3.增厚资源储备，践行发展战略本次交易是落实公司发展战略的重要举措。通过对山能集团优质煤炭资源的整合，有利于进一步增厚公司在陕西、甘肃、山西、内蒙古等西北地区的煤炭资源储备，做大做强矿业板块，增强核心竞争力。本次交易拟收购的业务范围还包括部分煤化工、矿井专业化、选煤厂运营等煤炭相关业务，助力上市公司主业发展。

（二）本次交易对公司的财务状况、业务情况等的影响本次交易完成后，公司将取得西北矿业51%股权，按照《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，西北矿业将纳入上市公司合并财务报表范围，且为同一控制下的企业合并。本次交易对上市公司的财务状况和业务情况的影响如下：

1.对上市公司财务状况的影响本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著增强。目标公司2023年营业收入、合并口径净利润和归属于母公司股东的净利润数据分别为159.18亿元、22.66亿元、14.20亿元，本次交易完成后，将有利于提升上市公司经营业绩，其中提升上市公司2023年度调整后营业收入、合并口径净利润和归属于母公司股东的净利润的比例分别为10.61%、

8.34%和3.60%。目标公司2024年1-11月营业收入、合并口径净利润和归属于母公司股东的净利润数据分别为157.81亿元、14.74亿元、12.29亿元，本次交易完成后将提升上市公司2024年度营业收入、合并口径净利润和归属于母公司股东的净利润的比例分别为12.37%、7.68%和4.74%（详见下表）。

单位：万元

—64—

项目

注1：西北矿业2023年度数据来源于本次交易审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易之目的所出具的《审计报告》（中兴财光华审专字（2025）第316028号）；西北矿业2024年度数据为《审计报告》2024年1-11月数据经年化后数据。上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。注2：上市公司数据来源于年度报告。2024年度公司合并了山东兖矿国拓科技工程股份有限公司的财务报表，构成同一控制下企业合并，公司对相关财务数据进行了追溯调整，2023年度数据为经调整后数据。

注3：由于本次交易中上市公司仅收购西北矿业51%股权，因此在计算本次交易完成后将提升上市公司归属于母公司股东的净利润比例的过程中，已在目标公司相关财务数据基础上乘以上述股权比例。

2.对上市公司业务情况的影响从业务角度看，本次交易完成后，公司煤炭资源量、煤炭储量和商品煤产量均得到大幅提升，经营能力将持续增强。根据中企华出具的相关矿业权评估报告，本次交易完成后，公司评估利用口径资源量增加约63.52亿吨，可采储量增加约36.52亿吨，商品煤产量增加约3,000万吨。

3.有利于上市公司资金整体统筹优化本次交易采用股权收购及现金增资相结合的方式取得目标公司控制权，有利于公司整体统筹优化资金使用：（1）本次交易方案有利于降低股权收购所需支付的现金对价；（2）现金增资有助于优化目标公司股权架构，增资资金在上市公司体系内由公司统筹控制，支持西北矿业下属在建、筹建矿井的建设及开发，优化提升目标公司财务状况，进一步提升目标公司核心竞争力及盈利能力，降低投资风险；（3）相较单一采用股权收购方式，本次交易方案对公司资产负债率变动的影响较小。

（三）本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况的说明

本次交易后各方将根据相关协议安排，依法履行部分管理层人员变动调整程序。本次交易不涉及目标公司的人员安置及土地租赁情况。

截至评估基准日，西北矿业下属控股子公司存在土地租赁情况，共承租土地22宗，面积合计404,917.06㎡，用于工业

广场、排矸、铁路专用线、进场道路、建设应急水池等。本次交易后，前述土地租赁由西北矿业下属子公司按原签订的合同继续执行。

（四）交易完成后新增关联交易情况的说明本次交易完成后，西北矿业将成为公司的控股子公司，同时山能集团全资子公司淄矿集团依然持有西北矿业49%股权。根据公司上市地监管规则，西北矿业与公司（包括附属公司）、山能集团（包括除上市公司以外的附属公司）发生的交易将构成公司的关联交易。公司已经根据上市地监管规则履行审议程序并签署有关持续性关联交易协议，具体请见公司于同日披露的《关于签署与山能集团持续性关联交易协议的公告》。

（五）新增控股子公司对外担保、委托理财情况的说明截至本公告日，西北矿业及其下属子公司不存在对外担保和委托理财的情形。

（六）本次交易导致的控股股东、实际控制人及其关联方对公司形成非经营性资金占用的情况说明

本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司形成非经营性资金占用情况。

五、风险提示及应对措施

（一）行业波动及目标公司经营业绩不及预期风险

1.风险提示

受国际能源供需形势错综复杂、煤炭行业周期变动等因素

影响，煤炭需求端增速回落，价格延续高位震荡回落，短期内仍呈现周期性波动特征，给煤炭的生产和销售带来风险，煤炭价格走势面临不确定性，若未来煤炭价格下行，则存在西北矿业经营业绩不达预期的风险。

2.应对措施公司将密切关注国家政策与宏观经济走势及行业政策变化与波动情况，把握宏观调控政策导向，积极主动调整经营计划、产品结构和市场结构，提升西北矿业整体抗风险能力和市场竞争能力；同时与交易对方就可能存在影响的行业政策变化事项及时进行协商并商榷方案。同时，为保障上市公司及中小股东利益，由目标公司现有股东方出具业绩承诺，如承诺期内西北矿业累计实现净利润未达累计承诺净利润，将以现金方式对上市公司进行补偿。

（二）部分矿业权存在需缴纳或补缴出让收益风险

1.基本情况西北矿业下属部分矿业权存在需缴纳或补缴出让收益的风险。具体情况如下：

（1）2宗矿业权存在新增未有偿处置的资源储量。根据《10号文》，已设且进行过有偿处置的煤炭采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，比照协议出让方式，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。（2）9宗矿业权已进行过有偿处置，并按照矿业权出让合同、拍卖成交确

认书等文件缴纳了全部或部分矿业权价款或出让收益。但其中5宗矿业权有偿处置时间较早，期间国家矿业权价款、出让收益相关政策存在调整情况；2宗矿业权缺失部分历史沿革资料；2宗矿业权涉及资源转化项目。如未来相关政府主管部门根据《10号文》或届时有效的法律法规认为该等公司需缴纳或补缴出让收益，则存在遭受损失的风险。

2.应对措施

（1）对于2宗存在新增未有偿处置资源储量的矿业权，本次交易中根据《10号文》规定的矿业权出让收益率，对该等矿业权的新增资源储量未来可能缴纳的出让收益进行了测算，在成本中进行了考虑。

（2）就其余9宗已经进行过有偿处置的矿业权，为保障上市公司权益，目标公司现有股东方已出具承诺，本次交易交割日后就2024年11月30日评估基准日前已动用的及本次交易中相关采矿权评估范围内的资源储量需缴纳出让收益，则由现有股东方予以补偿。上述承诺具体内容参见本议案之“三、本次交易协议及履约安排”之“（二）《矿业权相关事项承诺函》”。

（三）西北矿业下属探矿权存在续期风险

1.基本情况

西北矿业控股子公司甘肃华能天竣能源有限公司持有的马福川井田探矿权、毛家川井田探矿权均为第5次保留，目前正在办理探矿权转为采矿权（“探转采”）手续。前述2宗探矿权保留

次数已超过现行有效的《矿产资源勘查区块登记管理办法》规定的最高保留次数，如无法在有效期内转采，未来能否延续或继续保留存在一定不确定性。

2.应对措施根据将于2025年7月1日施行的《中华人民共和国矿产资源法》（2024修订）第二十五条：“探矿权人探明可供开采的矿产资源后可以在探矿权期限内申请将其探矿权转为采矿权；法律、行政法规另有规定的除外。原矿业权出让部门应当与该探矿权人签订采矿权出让合同，设立采矿权。为了公共利益的需要，或者因不可抗力或者其他特殊情形，探矿权暂时不能转为采矿权的，探矿权人可以申请办理探矿权保留，原矿业权出让部门应当为其办理。探矿权保留期间，探矿权期限中止计算。”截至本公告日，甘肃华能天竣能源有限公司已委托勘探单位就马福川井田探矿权、毛家川井田探矿权编制了勘探报告或储量核实报告并获自然资源主管部门备案。

本次交易中，交易对方已作出专项承诺，将积极敦促并协助甘肃华能天竣能源有限公司在对应矿产资源勘查许可证有效期内办理探矿权转为采矿权手续或探矿权保留手续，并就未来无法转采、保留或延期造成的损失承担补偿责任，承诺具体内容参见本议案之“三、本次交易协议及履约安排之”之“（二）《矿业权相关事项承诺函》”相关内容。

公司将密切关注相关政策法规动向及2宗探矿权探转采手续

的进展情况。

（四）望田煤业固定股权收益风险

1.基本情况望田煤业及其股东西北矿业、龙矿投资、山西忻州神达能源集团有限公司于2023年10月23日签订《内部合作经营协议》，约定山西忻州神达能源集团有限公司以望田煤业的季度产能和平均煤价对应的固定股权收益标准向望田煤业收取固定股权收益；协议期限为从实际复产之日起至2026年12月31日止，该协议到期，各方无书面异议，则自动顺延一年。

本次交易《资产评估报告》以该协议2026年12月31日到期不再续期作为评估假设，《资产评估报告》中载明的望田煤业55%股权的评估价值为1.66亿元，本次交易完成后投资方间接应享有的望田煤业价值=望田煤业55%股权的评估价值×51%（即0.85亿元）。

2.应对措施

本次交易中将望田煤业与其股东方《内部合作经营协议》的提前解除或到期终止，作为转让价款中对应的望田煤业价款的支付前提，如支付前提条件未达成，则公司不予支付对应的望田煤业价款。

六、董事会审议情况

2025年4月8日，公司召开第九届董事会第十五次会议审议批准《关于以协议受让及增资方式收购西北矿业51%股权的议案》。

公司董事会成员共10人，出席董事会会议的董事10人，4名关联董事回避表决，其他6名非关联董事（包括4名独立董事）一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

七、独立财务顾问意见

根据香港联交所上市规则，公司聘请了浤博资本有限公司作为独立财务顾问，并依据香港上市规则就本次交易向独立董事委员会和独立股东提出建议，并出具了《独立财务顾问函件》。

独立财务顾问对本次交易进行审慎调查后，认为：

（一）股权转让协议条款按正常商业条款订立，属公平合理，且符合公司及股东的整体利益；

（二）推荐独立董事委员会建议独立股东投票赞成；

（三）推荐独立股东于股东大会上投票赞成。

八、独立董事委员会发表的意见

公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表意见如下：

公司董事会对《关于以协议受让及增资方式收购西北矿业51%股权的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市地监管规则及《公司章程》规定；

有关决议案项下的交易有利于减少同业竞争，促进规范运营;增强盈利能力，提升股东回报；增厚资源储备，践行发展战略。交易完成后，公司煤炭资源量、煤炭储量和商品煤产量均

得到大幅提升，经营能力将持续增强。此外，交易采用股权收购及现金增资相结合的方式取得目标公司控制权，有利于公司整体统筹优化资金使用：（1）交易方案有利于降低股权收购所需支付的现金对价；（2）现金增资有助于优化西北矿业股权架构，增资资金在上市体系内由公司统筹控制，支持西北矿业下属在建、筹建矿井的建设及开发，优化提升目标公司财务状况，进一步提升西北矿业核心竞争力及盈利能力，降低投资风险；

（3）相较单一采用股权收购方式，交易方案对公司资产负债率变动的影响较小。

交易涉及的交易文件及其项下之交易虽并非于公司及其附属公司一般及日常业务过程中进行，但彼等条款乃按正常商业条款订立，属公平合理并符合公司及其股东之整体利益。因此，建议公司独立股东于公司股东大会上投票赞成公司有关交易及相关事项。

九、本次会议审批事项

根据上市地监管规则和《公司章程》规定，本次交易构成兖矿能源与山能集团之间的关联交易，股东大会审议关联交易事项时，关联股东须回避表决。山能集团须回避本议案的表决，由出席会议的独立股东及代理人投票表决。

本议案为普通决议案，经出席会议的独立股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位独立股东及代理人审议。如无不妥，请批准：

（一）批准公司与淄矿集团、龙矿集团、新矿集团、肥城煤业、西北矿业签署《股权收购及增资协议》《业绩补偿承诺函》《矿业权相关事项承诺函》等相关交易文件，以4,748,251,438.63元价款收购西北矿业26%股权，向西北矿业现金增资9,317,604,863.88元；

（二）授权公司任一名董事具体办理本次交易的有关事宜，授权范围包括但不限于：

1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、修改和实施本次交易并对相关文件进行必要的补充和修改，包括但不限于根据具体情况确定或调整支付方式、交割安排、资产交付或过户安排、过渡期安排等有关事项（另有授权的除外）；

2.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易相关协议和文件，全权负责本次交易的具体实施及办理交割和工商变更登记手续。

（三）授权公司董事会以会议决议方式办理本次交易的以下事项（关联董事应回避表决）：

根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，结合

届时实际情况，对本次交易所涉及的承诺情形(含《股权收购及增资协议》第9条约定的相关事宜、业绩承诺、矿业权相关事项承诺)发生时相应确定赔偿金额、赔偿方式等有关事项。

上述授权期限自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2025年5月30日

兖矿能源集团股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料之十一

关于签署与控股股东持续性关联交易协议的议案

各位股东：

公司完成西北矿业51%股权收购后，兖矿能源关联方范围、与控股股东之间发生的持续性关联交易内容和金额将发生变化。为持续规范公司关联交易，拟根据公司未来三年业务发展的需要，与控股股东签署2025-2027年度持续性关联交易协议，并确认相关交易在2025-2027年度每年的交易上限金额。现将有关事项汇报如下：

一、现行持续性关联交易基本情况

经公司董事会及/或股东大会审议批准，目前兖矿能源与山能集团存在以下持续性关联交易协议。现行持续性关联交易协议2024年度交易上限金额及实际执行情况、已审议的2025年度交易上限如下表所示：

单位：人民币百万元

—

—序号

二、新持续性关联交易主要变化情况本次交易完成后，西北矿业将成为本公司的控股子公司，西北矿业与本公司关联方已经存在或拟新发生的交易将构成本公司的新增关联交易。此外，根据香港联交所证券上市规则，由于山能集团于本次收购后仍间接持有西北矿业的49%股权，西北矿业仍然为公司关联方，本公司及其附属公司（西北矿业及其附属公司除外）与西北矿业及其附属公司之间的任何已经存在或拟发生之交易仍构成本公司的关联交易。

为满足股权收购完成后业务需求，公司对2025-2027年度持续性关联交易进行重新测算，并拟与原协议订约方签订新持续关联交易协议（“新协议”）。

（一）新持续性关联交易追溯生效

新协议有效期均调整为2025年1月1日（追溯生效）至2027年12月31日，有效期均为3年；对应原协议将在新协议生效日不再执行。同时，公司与控股股东在原协议项下、2025年1月1日至新协议生效日发生的履行行为将纳入新协议项下。

（二）新增运输服务项目

本次签署的《劳务及服务互供协议》相较原协议主要调整的内容为：（1）新增山能集团向公司提供运输服务，运输服务的价格按照市场价格确定；（2）新增公司向山能集团提供港口服务；运输服务的价格按照市场价格确定。

（三）新增金融服务项目

本次山能集团与山能财司签署的《金融服务协议》约定山能财司将认购/申购中泰证券（含下属控制的主体，下同）代销的货币基金及相关服务。主要调整的条款如下：

1.中泰证券向山能财司提供的服务内容

（1）货币基金服务：协议有效期内，山能财司将认购/申购中泰证券代销的货币基金，每日最高余额（包括认购/申购的货币基金额度和存放于账户中的资金余额）为：不超过人民币40亿元。

（2）协议有效期内，中泰证券向山能财司收取的管理费、销售服务费或其他服务费用为：年度费用总额不超过人民币300万元。

2.中泰证券向山能财司提供的服务定价原则

货币基金管理费的定价标准主要依据《证券投资基金法》《运作管理办法》等法规，并结合基金合同具体约定。费用在证监会允许范围内，参照中国境内注册的货币市场证券投资基金的市场价格确定。管理费市场价格区间通常是0.15%-0.5%每年；托管费价格区间通常是0.05%每年；销售服务费区间通常是

0.01-0.05%每年。

（四）新增保理服务项目

本次签署的《融资租赁及保理协议》相较原协议新增了公司向山能集团提供保理及服务，主要新增的条款如下：

1.兖矿能源向山能集团提供保理服务；

2.保理服务的定价标准：山能集团同意按基于应收账款的账面价值或评估价值协商厘定的价格转让予公司或附属公司。公司向山能集团提供保理等服务执行的最低利率为同期限国债收益率，最高利率为在全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率基础上上浮150个基点。公司向山能集团提供保理等服务的手续费或咨询费，按照不高于融资本金的1%/年收取。手续费或咨询费在支付应收账款转让价款当日或之前一次性收取。

（五）2025-2027年度持续性关联交易额度预测情况

单位：人民币百万元

—

—序号

—

—序号

三、持续性关联交易的目的及对公司的影响

（一）进行持续性关联交易的目的

1.公司接受山能集团提供材料物资、劳务及保险金管理等

各项服务的原因：

（1）公司可以从山能集团获得及时、稳定的供应，降低经营风险，有利于公司正常生产经营；

（2）山能集团供应材料物资和提供相关服务的资质和质量，均得到了政府部门或行业的批准、认证，可以确保公司获得可靠、有质量保证的材料物资和服务供应；

（3）公司不具备完全承担社会保障及社会后勤服务职能的条件，由山能集团提供相关服务可以保护公司员工利益。

2.公司向山能集团销售产品、材料物资，提供资产租赁、培训等服务的原因：

（1）公司按市场价向山能集团销售产品，由于产品销售距离较近，可降低公司管理及经营成本；

（2）凭借集中、批量采购优势，以较低价格采购材料物资及设备，以不逊于市场价格销售给山能集团，可提高公司经营收益；

（3）公司凭借自身经验和优势技术，向山能集团提供专业化服务，可获得稳定的销售市场并获得收益。

3.山能财司为山能集团、公司提供金融服务的原因：

山能财司为山能集团成员单位及公司成员单位提供金融服务，有利于山能财司扩大资金来源，拓展业务范围，提升盈利能力；有利于公司整合财务资源，通过山能财司平台置换外部高息贷款，降低融资成本，增强竞争力，更好维护公司利益和

中小股东合法权益。

4.中泰证券为山能财司提供金融服务的原因：

山能财司开展货币基金投资业务属于其主营业务范围内开展的投资业务，中泰证券持有相应业务牌照资质，具备专业优势；双方开展合作有利于发挥协同效应，在严控合规风险、保障资金安全的前提下，实现存量资金的高效配置与稳健增值。山能财司将基于业务实际需要、结合市场动态及各产品收益风险特征，综合研判后选择投资产品，无需仅从中泰证券获得该等服务。

5.西北矿业与山能集团之间发生关联交易的原因：

本次收购完成前，西北矿业属于山能集团子公司，从山能集团采购多项劳务及服务，收购完成后延续相关交易，有助于西北矿业保持稳定运营，符合公司生产经营及进一步业务整合需要。

6.西北矿业与山能财司之间发生关联交易的原因：

本次收购完成前，山能财司即向西北矿业提供金融服务，收购完成后延续相关交易，有助于西北矿业优化资金配置，降低融资成本，增强竞争力。

（二）持续性关联交易对公司的影响

上述持续性关联交易，有利于更好地实现公司与山能集团的资源共享和协同效应，降低交易成本和风险，进一步提高公司可持续盈利能力和核心竞争能力，本次调整系基于公司及附

属公司正常的日常经营需要，符合公司和全体股东利益；公司拟签订的持续性关联交易协议按一般商业条款订立，定价公平合理，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，持续性关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因新持续性关联交易而对控股股东形成依赖。

四、董事会审议情况2025年4月8日，公司召开第九届董事会第十五次会议审议批准《关于签署与控股股东持续性关联交易协议的议案》。

公司董事会成员共10人，出席董事会会议的董事10人，4名关联董事回避表决，其他6名非关联董事（包括4名独立董事）一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

五、独立财务顾问及独立董事委员会建议

根据香港联交所上市规则，公司聘请了浤博资本有限公司作为独立财务顾问，并依据香港上市规则就本次交易向独立董事委员会和独立股东提出建议，并出具了《独立财务顾问函件》。

独立财务顾问对本次交易进行审慎调查后，认为：

（一）持续性关联交易协议条款按正常商业条款订立，属公平合理，且符合公司及股东的整体利益；

（二）推荐独立董事委员会建议独立股东投票赞成；

（三）推荐独立股东于股东会上投票赞成。

独立董事委员会建议独立股东于股东会上投票赞成本次持续性关联交易。

六、本次会议审批事项

根据上市地监管规则和《公司章程》规定，上述交易构成兖矿能源与山能集团之间的持续性关联交易，股东大会审议持续性关联交易事项时，关联股东须回避表决。山能集团须回避本议案的表决，由出席会议的独立股东及代理人投票表决。

本议案属普通决议案，经出席会议的独立股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位独立股东及代理人审议。如无不妥，请批准公司与山能集团签署《材料物资供应协议》《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》《大宗商品购销协议》《产品、材料物资及资产租赁协议》《委托管理服务框架协议》《融资租赁及保理协议》，批准山能财司分别与公司及山能集团签署《金融服务协议》，及批准上述协议所限定交易于2025-2027年度交易上限金额。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2025年5月30日

兖矿能源集团股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料之十二

关于修改《公司章程》及相关议事规则的议案

各位股东：

根据新《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规和监管要求，公司拟修改《公司章程》及相关议事规则并取消监事会，进一步完善公司治理结构、加强股东权利保护和完善控股股东及实际控制人权责。现将有关事项汇报如下：

一、《公司章程》主要修改内容

本次修改主要是取消监事会、监事，由审计委员会承接原监事会相关职权，以及更新特殊事项的具体规定，另外，统一“股东会”“半数以上”相关表述。

（一）取消设置监事会、监事，由审计委员会承接职能。

审计委员会全面承接监事会的临时股东会提议权、提案权、召集权，临时董事会提议权等。

（二）放权授权相结合，优化调整股东会、董事会职权。

1.股东会不再行使以下职权，由董事会承接：一是决定公司的经营方针和投资计划；二是审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

2.删除股东会行使的以下职权：一是审议批准监事会的报

告；二是境外子公司间的特定相互借贷。

3.明确股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（三）充分保护股东权利，完善股东会、股东相关规定。一是将“股东周年大会”“临时股东大会”的表述，调整为“年度股东会”“临时股东会”；二是降低临时提案权股东的持股比例，由3%降低至1%；三是缩短年度股东会通知的发出时间，由会议召开前20个营业日修改为21天；四是不再强制要求公司董事、高级管理人员列席股东会，而是应股东要求出席会议；五是赋予连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，查阅公司会计账簿、会计凭证的权利；六是扩大连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东的起诉范围，即除了可以起诉公司董事、高级管理人员以及侵权人外，还可以起诉公司全资子公司的董事、高级管理人员以及侵权人。

（四）在《公司章程》中明确规定内部审计机构行使的职责权限。

一是对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查；二是负责公司内部控制评价的具体组织实施；三是应积极配合外部审计单位，提供必要的支持和协作。明确审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

（五）增加资本公积金用途，拓宽弥补亏损资金来源。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

（六）增加对法定代表人的规定。明确法定代表人的职权，产生、变更办法，更换时限及法律责任等。

（七）特定情形下，授权董事会决策回购股份。公司在以下情形回购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议批准。

1.将股份用于员工持股计划或者股权激励；

2.将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

3.为维护公司价值及股东权益所必需。

（八）新增两个专门章节。

一是增加控股股东和实际控制人专章，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；二是增加董事会专门委员会专节，将董事会审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、战略与发展委员会和可持续发展委员会的职责权限载入章程。

二、相关议事规则主要修改内容

根据《公司章程》的修改情况，拟相应修改《股东大会议事规则》《董事会议事规则》有关内容，并废止《监事会议事规则》。

三、取消监事会

根据《公司章程》的修改情况，拟相应取消监事会设置，现任监事职务自然免除。

四、修改程序根据《公司法》《公司章程》等有关规定，修改《公司章程》及相关议事规则并取消监事会事项须遵循下列程序：

（一）经公司董事会审议通过；

（二）经公司监事会审议通过；

（三）经公司股东大会审议批准；

（四）报济宁市市级登记机关变更登记，同时报济宁市商务主管部门备案；

（五）报香港联交所备案。

本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准：

（一）批准公司修改《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》有关内容，并废止《监事会议事规则》。

（二）批准公司取消监事会设置，现任监事职务自然免除。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2025年5月30日

兖矿能源集团股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料之十三

关于给予公司董事会增发本公司股份一般性授权的

议案

各位股东：

根据上市地监管规则及《公司章程》等有关规定，在符合有关规定的基础上，公司可以通过增发新股（包括出售或转让任何库存股份）募集所需资金。

建议股东大会给予公司董事会增发本公司股份的一般性授权：

1.根据市场情况在相关期间（本次股东周年大会结束之日至下次股东周年大会召开之日止）决定是否增发本公司股份，增发数量不超过本议案通过之日公司已发行股份总量（不包括任何库存股份）的20%；

2.在依照本授权的第1条实施增发股份后，修改《公司章程》的相关条款，以反映因增发股份带来的股本变化。

本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准给予公司董事会增发本公司股份的一般性授权。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2025年5月30日

兖矿能源集团股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料之十四

关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案

各位股东：

根据相关规定，上市公司股东可给予公司董事会一般性授权，由董事会根据需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、香港联交所《上市规则》、《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过已发行H股总额（不包括任何库存股份）10%的H股股份。现将有关情况汇报说明如下：

一、回购H股具体事项

（一）回购价格区间

根据香港联交所《上市规则》规定，回购价格不得高出实际回购日前5个交易日在香港联交所平均收盘价的5%（包含本数）。实施回购时，根据市场和公司实际情况确定具体回购价格。

（二）回购数量

目前，公司已发行H股总额约为40.76亿股，按照回购不超过已发行H股总额10%计算，公司可回购不超过4.076亿股H股股份。

（三）回购期限相关授权将在下列较早的日期届满：

1.公司下一年度股东周年大会结束之日；

2.本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案，撤回或修订有关回购H股授权之日。

（四）回购资金来源

公司回购H股将以自有资金和/或银行贷款等资金支付。

（五）回购股份的处置

根据香港联交所《上市规则》要求，公司回购的H股可以持作库存股或者注销。

（六）回购时间限制

根据相关要求，公司在召开定期报告董事会（含季报）、公布定期报告前30天内；业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；或者在公司存在内幕消息期间（包括但不限于重大资产收购、资产重组、资产出售），在公司正式发布该内幕消息前，不得回购公司股份。

二、回购H股的主要审批程序

（一）于本次股东周年大会上，以特别决议案形式授予董事会回购H股一般性授权；

（二）获得国家外汇管理部门批准。主要批准公司回购资金出境等事项；

（三）发布债权人公告。债权人有权要求公司清偿债务或

提供相应的偿债担保。

本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准：

给予公司董事会一般性授权，授权公司任一名董事代表董事会根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H股总额10%的H股股份事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，出售或转让任何库存股份，注销回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署办理其他与回购股份相关的文件及事宜）。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2025年5月30日

兖矿能源集团股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料之十五

关于选举公司非职工代表董事的议案

各位股东：

根据《公司法》、上市地监管规则及《公司章程》规定，公司董事会由十一名董事组成，非职工代表董事由董事会提交股东大会选举产生。现将选举公司第九届董事会非职工代表董事的相关事项汇报说明如下：

经公司第九届董事会第十三次会议审议批准，提名王九红先生为非职工代表董事候选人，建议本次会议选举王九红先生为公司第九届董事会非职工代表董事，任期自股东大会选举通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

本议案为普通决议案，经出席大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准王九红先生为公司第九届董事会非职工代表董事。

附：王九红先生简历

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2025年5月30日

附

王九红先生简历

王九红，出生于1976年6月，正高级工程师，大学学历，工学学士，本公司党委书记、总经理。王先生2014年9月任本公司南屯煤矿总工程师，2016年12月任兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司安源煤矿党总支书记、矿长，2017年10月任本公司生产技术部副部长、通防部副部长，2018年9月任鄂尔多斯市转龙湾煤炭有限公司党总支书记、执行董事、总经理，2020年12月任兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司副总经理、内蒙古昊盛煤业有限公司党总支书记、董事、总经理，2021年11月任兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司党委书记、总经理，内蒙古昊盛煤业有限公司董事长，2022年6月任内蒙古昊盛煤业有限公司董事，2022年10月任本公司副总经理，兖矿能源（鄂尔多斯）有限公司党委书记、董事长、总经理，内蒙古矿业（集团）有限责任公司党委书记、董事长，2022年12月任本公司党委委员，2023年5月任兖矿能源（鄂尔多斯）有限公司党委书记、董事长，2024年11月任本公司党委书记、总经理。王先生毕业于河北建筑科技学院。

兖矿能源集团股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料之十六

关于选举公司独立董事的议案

各位股东：

根据《公司法》、上市地监管规则及《公司章程》规定，公司董事会由十一名董事组成，独立董事由董事会提交股东大会选举产生。现将选举公司第九届董事会独立董事的相关事项汇报说明如下：

经公司第九届董事会第十六次会议审议批准，提名高井祥先生为独立董事候选人，建议本次会议选举高井祥先生为公司第九届董事会独立董事，任期自股东大会选举通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

彭苏萍先生不再担任公司独立董事。

本议案为普通决议案，经出席大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准高井祥先生为公司第九届董事会独立董事。

附：高井祥先生简历

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2025年5月30日

附

高井祥先生简历

高井祥，出生于1960年4月，工学博士，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。高先生主要研究矿山测量、智能测绘。高先生曾任中国矿业大学采矿系副主任、环测学院党委书记、教务处长、研究生院常务副院长。现任中国矿业大学学术委员会副主任、中国矿业大学教学指导委员会主任、中国矿业大学本科教学咨询专家、国际矿山测量协会（ISM）第一委员会委员、中国工程师联合体工程能力评价委员会委员（承担工程师国际认证工作）、教育部高等学校测绘类专业教学指导委员会委员、中国工程教育专业认证协会测绘地理信息类专业认证委员会委员、全国高等学校教学研究会常务理事。高先生毕业于中国矿业大学。

附件一：

兖矿能源集团股份有限公司董事会2024年度工作报告

2024年，兖矿能源集团股份有限公司（“公司”“兖矿能源”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和境内外监管规定，认真执行落实股东大会各项决议，锚定高质量发展目标，统筹推进战略转型、治理优化、产业升级、资本运作和风险防控。推动高质量发展强劲起势。2024年，公司实现营业收入1391亿元，归母净利润144亿元，经营业绩稳居行业第一方阵，市值位列全球矿业50强第26位，充分彰显了董事会驾驭复杂局面和把握发展机遇的能力。荣获中国上市公司协会“董事会最佳实践案例”，连续14年荣获董事会金圆桌奖“最佳董事会”。现将董事会2024年度工作情况报告如下：

一、2024年工作总结

（一）完善公司治理，构建高效运行体系。董事会以打造规范、高效、透明的公司治理体系为目标，持续推进公司治理结构和治理能力的现代化。一是修订完善治理制度。高度重视公司治理制度建设，健全以《公司章程》为核心的治理制度体系，全年修订2次《公司章程》、3项基本治理制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则，确保各项会议程序合法合规，决策科学高效，为公司规范高效运行提供了坚实的制度保障。二是强化董事会建设。制定权属企业董

事会考评办法，促进权属企业“四会一层”（股东大会、董事会、监事会、经理层）协调运转、规范运作。全年对58家重点管控企业进行了董事会建设评估，实现了董事会应建尽建，外部董事占多数完成率100%。同时，还加强了对权属企业董事会的指导和监督，确保权属企业董事会能够充分发挥作用，推动权属企业持续健康发展。在境外企业治理方面，董事会针对兖煤澳洲等境外企业的实际情况，优化了治理结构和管控模式，提升了境外企业的管控能力和市场竞争力。三是健全规范管控模式。制定实施授权管理、委托管理等权属企业管理机制；全面加强参股企业管控，强化产权代表履职考核；优化澳洲董事会决策、沟通汇报、绩效考核等机制；健全完善国资、上市、境外监管“相融相嵌”的规范管控模式。针对新进入上市公司体系单位，制定落实财务资金、关联交易、物供营销、对外投资等管控清单，清晰“管什么、怎么管、授什么权、怎么授权”等路径，确保规范、透明、高效管控。

（二）强化作用发挥，提升日常管理水平。全力加强董事会建设，认真落实董事会决议，规范有序推动日常工作开展。一是董事会规范化专业化运作水平不断提升。坚持以依法合规为前提，通过“现场会议+视频会议”“书面材料+电话会议”等多种方式筹备召开董事会会议，落实会前准备、会中决策、会后落实闭环管理。全年组织召开董事会9次，从议案收集、会议通知、会前沟通、议案审议、议案表决到会议记录、会议决议、督办落实等各个环节都做到了规范高

效。认真做好省国资委“三重一大”决策监管系统规范填报工作。二是董事会各专门委员会作用较好发挥。结合董事会成员变动实际和工作需要，按照“结构优化、专业对应”的原则，对董事会5个专门委员会及其成员进行了优化调整，确保符合《公司章程》和议事规则规定的配置要求。进一步压实董事会各专门委员会职责，强化专门委员会业务主责部门履职保障能力，不断提升专务委员、专务干事董事会建设工作的业务水平，切实发挥专门委员会决策参谋作用。全年召开会议14次，审议事项23项。三是独立董事作用和履职能力明显增强。严格落实信息报送传阅、多维座谈交流、调查研究指导、复合会议召开、会前沟通协商、意见建议反馈等外部董事履职保障“十项措施”；认真听取外部董事在议案审议以及公司改革发展等方面意见建议，通过当面汇报、电话沟通等形式回复外部董事所提意见建议56条。

（三）优化产业布局，增强综合竞争实力。科学研判经济形势和市场变化，把握重大经营决策，制定保障企业平稳高效运行的政策措施，全面推动发展战略落地，推动五大产业转型升级。矿业方面：万福煤矿实现联合试运转，五彩湾四号露天矿项目建设按计划推进，霍林河一号煤矿、刘三圪旦煤矿、嘎鲁图煤矿、曹四夭钼矿前期手续办理有序进行。智能化建设行业领先，境内21对矿井达到国家智能化示范标准，“深部煤炭智能化高效开采成套技术与工程应用”项目荣获国家科技进步奖二等奖。高端化工新材料方面：以强链、补链、延链打造现代煤化工产业链“链主”，拓展“一

头多线”柔性多联产模式，优化产品结构。新疆煤化工6万吨三聚氰胺项目正式投产，实现了尿素等基础产品向高附加值延伸。荣信化工80万吨烯烃项目开工建设，未来能源50万吨高温费托项目、新疆准东80万吨烯烃项目有序推进。高端装备制造方面：高标准建成“绿色、高端、智能、零碳”鲁西智慧制造示范园区，智能化、绿色化、集群化产业体系加速崛起。完成收购德国沙尔夫公司，获取自主制造地下采矿及辅助运输设备产业链，打造欧洲海外装备制造研发、人才集聚桥头堡。智慧物流方面：资源优化整合持续加力，建成铁路、公路、港航、园区、平台“五位一体”产业结构，现代物流产业体系加快形成。收购头部物流企业物泊科技有限公司，拓展业务协同。依托关键节点和多式联运布局，成功打通陕蒙到山东的“西煤东运”物流通道。新能源方面：

坚持“指标获取+项目建设”同步推进，加速发展势能进一步蓄集。

（四）强化经营管理，提升内涵发展水平。董事会高度重视公司经营管理工作，制定了一系列保障企业平稳高效运行的政策措施。在成本控制方面，公司坚持把成本控制作为生存发展的“生命线”，实施成本制胜战略，通过效益成本倒逼考核等方式，严格控制主要产品的单耗和成本。在预算管理方面，公司深化全面预算管理和对标管理，全方位、全过程压减了预算和费用，降低负债和两金占用。在资本运作方面，公司充分利用境内外资本市场，拓宽多平台、低成本、持续稳定的融资渠道，优化负债结构，降低融资成本。在市

场营销方面，公司科学制定了产品营销策略，着重培育了炼焦煤、高端化工煤等市场，深度挖掘了价值高、需求大、物流优的区域市场，确保了经济效益的最大化。在资本运作方面，董事会充分发挥“A+H”上市平台的功能作用，实施了H股增发项目，成功募集大量资金，为公司发展提供了有力支持。同时，还推动了沙尔夫公司交割等资本运营项目落地实施，进一步增强了公司的市场竞争力和影响力。

（五）对接资本市场，持续传递公司价值。把资本市场沟通作为一种能力和本领，持续构建进取型投资者关系管理模式，主动搭建桥梁、传递价值。一是提高信息披露质量。信息披露工作从法定披露升级为特色披露，从被动披露升级为主动引导，从事后解释升级为预先解读，全年累计发布了500余份法定信息披露文件，内容涵盖了公司的财务状况、经营成果、重大事项等各个方面，公司累计15次获上交所A级评价。二是全面拓宽沟通渠道。构建进取型投资者关系管理模式，全年举办71场现场路演交流、4次业绩发布会、3场反路演，对接投资机构400余家次、投资者2900余人次，全覆盖、常态化对接沟通关键股东，更加精准高效引导市场预期。三是加强关键股东沟通。董事会建立了股东结构分析机制，对关键股东进行了重点跟踪和分析。通过定期召开股东沟通会、组织股东实地调研等方式，加强与关键股东的沟通联系，积极回应关键股东的关切和建议，赢得关键股东的理解和支持。

（六）践行社会责任，提升品牌形象。公司董事会积极

践行可持续发展理念，认真履行社会责任，不断提升公司品牌形象和社会影响力。一是保障能源供应。面对复杂多变的市场形势和能源供应紧张的局面，公司全力以赴提高煤炭供给保障能力。通过优化生产组织、加强设备维护、提高开采效率等措施，确保煤炭产量的稳定增长和供应的及时充足。同时，还积极响应国家号召，落实了增储保供任务，为保障国家能源安全做出了积极贡献。二是优厚回馈股东。坚持“股东至上、价值共享”，实施中期分红0.23元/股，拟年度分红0.54元/股，两次分红合计0.77元/股，总额77.3亿元，彰显真诚回馈投资者真心实意。为股东带来了实实在在的回报。控股股东出资3亿元增持股份，公司“董监高”集体增持，用实际行动与投资者形成密切的利益共同体。三是深化ESG建设。董事会高度重视ESG（环境、社会和治理）建设工作，秉持“绿色低碳、合规透明、可持续发展”的ESG战略方针，持续推进了ESG管理体系的完善和优化，在CDP国际碳披露计划中蝉联行业第一；位列MSCI（摩根士丹利资本国际）ESG评级中国煤炭公司最高等级。

二、2025工作重点展望2025年，宏观经济面临诸多风险挑战，中国经济长期向好的基本趋势没有改变。能源行业加快变革转型，立足我国资源禀赋国情、能源安全稳定供应，煤炭仍将起到兜底保障的作用。公司董事会将审时度势，顺势而为，科学研判经济形势，积极践行新发展理念，大力发展新质生产力，统筹做好“五大产业”板块协同发展，全力支持管理层开展

工作，加快建设国际一流、可持续发展的清洁能源引领示范企业。2025年将重点做好以下几项工作：

（一）把握宏观形势，确保稳健发展。一是认真分析研判形势变化。董事会将继续密切关注国际、国内宏观经济走势和金融市场变化，加强对国内外政策环境、市场需求、行业动态等方面的研究和分析。通过定期召开经济形势分析会、组织专题调研等方式，及时了解和掌握市场变化和行业动态，为公司决策提供有力支持。同时，还将密切关注国内外竞争对手的动态和发展趋势，及时调整公司战略和经营策略，确保公司在激烈的市场竞争中保持领先地位。二是加强决策信息管理。董事会将进一步完善信息服务体系，广泛收集、对比分析各类信息资讯。通过建立完善的信息收集和分析机制，及时掌握国内外政策环境、市场需求、行业动态等方面的最新动态和信息。同时，还将加强与政府部门、行业协会、研究机构等外部机构的沟通和协作，拓宽信息来源渠道，提高信息获取和分析的准确性和时效性，为公司决策提供及时、准确、全面的信息支持。

（二）完善公司治理，确保规范透明。一是创建公司治理示范企业。继续完善以《公司章程》为核心的治理制度体系，推动制度建设向权属企业延伸。计划对《公司章程》进行修订和完善，适应公司发展和监管要求的新变化。创造性、智慧性处理国资、上市监管“兼容”问题，统筹将六地上市刚性约束和柔性运作融会贯通，优化完善兖矿特色公司治理体系。落实取消监事会改革部署，争做治理机制变革的示范。

二是强化董事会建设。围绕董事会战略管控、投资管控、人力资源管控、财务管控和重大风险管控“五大管控”职能，优化董事会运行，做实专门委员会，完善工作机制。以加强和规范权属企业董事会建设为抓手，不断健全组织架构、完善制度体系、厘清权责边界、规范运行机制。完善董事会建设自查自评和督导检查“双重”考评机制，促进权属企业董事会规范、高效运行。三是加强权属企业管控。深化权属企业董事会建设，充分发挥董事会在治理层级中的“枢纽”作用，制定完善权属企业董事会考评办法，落实董事会对经理层选聘、业绩考核、薪酬管理等重点职权，促进权属企业“四会一层”协调运转、规范运作。全面落实《深化权属企业董事会建设实施方案》，围绕董事会应建尽建、制度建设、决策流程、董事会职权落实、经理层依法行权履职、重大信息公开等方面，持续开展权属二级企业督导检查，补齐短板弱项。四是规范权属公司管控。兼顾国资、上市监管“两条线”，优化新收购公司管控模式，将上市公司规则融入经营管理全领域，清晰界定权责边界、业务流程，用制度管人，用流程管事。从“战略、治理、运营”等维度优化境外企业管控模式，完善授权经营和属地化管理机制，实现市场化运作和集团化管控协同并举。

（三）规范开展工作，发挥董事会决策作用。一是规范三会运作。继续加强股东大会、董事会规范运作力度，确保各项会议程序合法合规、决策科学高效。积极探索股东大会网络投票等新型会议形式的应用和推广工作，提高股东大会

的参与度和决策效率。二是高质量披露信息。多维度披露公司情况，加大非财务信息披露，在履行监管准则强制要求信息披露外，选取部分能够代表公司核心竞争力、发展潜力及经营成效的非财务指标向市场定期披露。积极探索特色信息披露的新模式和新路径，通过发布研究报告、交易热点解读及宣传文章等方式及时向投资者传递公司的价值和发展前景。三是全面做好价值管理。制定落实《上市公司市值管理制度》，以提高上市公司质量为主线，强化规范治理、价值共享、高效沟通“三个支撑”，做实精强主业、资本运作、品牌提升、境外协同、工具运用“五大保障”，完善兖矿特色“135”市值管理机制，全面提升企业价值。

（四）加强内部控制，完善风险管理体系。董事会将继续完善风险管理体系建设加强风险识别和评估工作力度等内容。对公司面临的各种风险进行全面梳理和评估，制定相应的风险应对措施和预案。加强对内部各部门和权属企业的沟通和协作，共同构建风险防控的合力，有效防范和化解各种风险和挑战。加强内部控制建设工作力度提高内部控制的有效性和执行力等内容，对公司内部控制体系进行全面评估和梳理发现存在的问题和不足并制定针对性的改进措施和方案。加强对内部控制工作的监督和考核力度，确保各项内部控制工作得到有效落实。

（五）践行社会责任，提升品牌形象。积极践行可持续发展理念，坚持“经济责任”与“社会责任”一肩扛，创造经济效益与服务社会民生两手抓，把贡献国家、回报股东、

服务社会作为不懈追求。一是在社会价值创造上作示范。推动规模当量、经营指标保持同行业上市公司前列，综合实力、社会贡献、品牌形象全面跃升。聚焦保安全、保供应、增储备目标，全力以赴提高煤炭供给保障能力，在落实增储保供任务、保障能源安全方面发挥压舱石作用。二是在高质量发展上作示范。推动绿色低碳高质量发展，聚焦“双碳”目标，加速“四型矿井”建设，煤炭年产量保持亿吨规模，5-8年突破3亿吨；化工产品年产量突破1000万吨；新能源、高端装备制造、智慧物流等新兴产业破题起势、培育壮大，形成新兴产业与传统产业两端发力、两翼齐飞的高质量发展格局。三是在惠泽民生福祉上作示范。积极响应和落实联合国可持续发展目标（SDGs目标），加大对教育、环保、乡村振兴、社区关怀等领域投入，为社会提供更多公益支持，促进社会和谐发展。四是在共商共享共建上作示范。落实以职工为中心的发展思想，守住安全健康生命线，建立合理收入增长机制，形成企业与职工的命运共同体。完善正向激励机制，持续实施股权激励。五是在保障相关方利益上作示范。践行共享发展理念，始终为股东、客户、员工等利益相关方创造价值。继续实施强有力的分红回报策略，打造共享发展的典范。

附件二：

兖矿能源集团股份有限公司监事会2024年度工作报告

2024年度，全体监事按照《公司法》和兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）《章程》的有关规定，认真履行监督职能，维护公司利益，维护股东权益，遵照诚信原则谨慎地、积极努力地开展工作。

一、报告期内，公司监事会会议召开情况：

报告期内公司监事会共召开5次会议。具体情况如下：

（一）2024年2月23日召开第九届监事会第四次会议。会议审议通过《关于回购注销部分激励对象限制性股票》的议案；审议通过《关于2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就》的议案。

（二）2024年3月28日召开第九届监事会第五次会议。会议审议通过《2023年度报告》及《年报摘要》的议案；审议通过《2023年度监事会工作报告》的议案；审议通过《2023年度财务报告》的议案；审议通过《2023年度利润分配方案》的议案；审议通过《2023年度内部控制评价报告》的议案；审议通过《2023年度ESG报告》的议案；审议通过《关于确认公司2023年度持续性关联交易》的议案。

（三）2024年4月26日召开第九届监事会第六次会议。审议通过《2024年第一季度报告》的议案。

（四）2024年8月30日召开第九届监事会第七次会议。

审议通过《2024年半年度报告》及《2024年半年报摘要》的议案；审议通过《2024年半年度利润分配方案》的议案。

（五）2024年10月25日召开第九届监事会第八次会议。审议通过《2024年第三季度报告》的议案。

二、报告期内，公司监事会发表意见情况

报告期内，公司监事会对以下事项发表意见：

（一）2024年依法运作情况

公司监事通过列席董事会会议和出席股东大会，根据有关法律、法规，对公司股东大会和董事会会议召开的程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员职责的履行情况和公司管理制度等进行检查和监督，未有违反法律、法规和违背公司《章程》的行为，未发现董事、高级管理人员执行公司职务时有违法、违规行为。监事会认为，公司董事会和管理层2023年度工作按国家有关法律、法规和公司《章程》规范运作，工作认真负责，决策程序规范有序，公司内部控制制度能够有效运行。

（二）检查公司财务的情况

在报告期内，监事会对公司财务状况和经营成果进行了检查。监事会认为，公司财务报告内容格式符合相关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司当年度的财务状况和经营成果。本公司的业绩是真实的，各项费用支出及各项提取符合法律、法规和公司《章程》的规定。

（三）募集资金使用情况

监事会认为公司募集资金在报告期内的实际投入项目

和承诺项目一致。

（四）收购资产公允情况报告期内，收购资产交易事项定价客观公允，没有发现内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失。

（五）关联交易情况报告期内，本公司和控股股东及其附属各公司之间的关联交易公平、公正、合法，没有损害公司股东的利益。

（六）内部控制自我评价报告监事会认为：董事会出具的《内部控制自我评价报告》真实、完整的反映了公司内部控制的实际情况。公司内部控制制度基本健全，不存在重大缺陷。这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况报告期内，公司严格执行了《兖矿能源集团股份有限公司信息披露管理制度》中相关规定，没有发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。