兖矿能源集团股份有限公司

董事会议事规则

(拟提交公司2024年度股东周年大会审议批准)

目录

第一章总则第二章董事会职权第三章董事长职权第四章独立董事的特别职权第五章董事的义务与责任第六章董事会的下设机构第七章董事会日常工作第八章董事会会议制度第九章董事会议事程序第十章董事会决议的信息披露第十一章董事会会议记录第十二章附则

第一章总则

第一条为确保兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会高效运作和科学决策，规范董事会及内部机构运作程序，发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等境内外上市地监管法规和公司章程规定，结合公司实际，制定本议事规则。

第二条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。

董事对公司负有忠实和勤勉尽责义务，应当维护股东和公司的利益，保证以足够的时间和精力履行各项工作职责。

第三条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决议。

第四条董事会是公司的常设机构，由十一名董事组成，其中独立董事四人，职工董事一人。设董事长一人，副董事长一人。

第五条董事会应确保独立运行，对股东会负责并向其报告工作。

第二章董事会职权

第六条董事会对股东会负责，行使下列职权（具体内容详见附件1《董事会议事清单》）：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）履行中长期发展决策权，审议并决定公司中长期发展规划、公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）履行重大财务事项管理权，在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司等机构的设立或者撤销；

（九）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理班子的工作汇报，并检查有关工作，建立健全对经理层的问责制；

（十五）批准计提累计金额占公司最近一期经审计净利润绝对值百分之十以上的资产减值准备；核销占公司最近一期经审计净利润绝对值百分之十以上的资产减值准备金；计提或核销资产减值准备涉及关联交易的，按关联交易有关规定执行；

（十六）负责企业管治方面事宜，包括：（1）制定及检讨公司的企业管治政策及常规；（2）检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；（3）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；（4）制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及（5）检讨公司遵守证券上市地《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露；

（十七）履行职工工资分配管理权，制订工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，动态监测职工工资有关指标执行情况，统筹推进企业内部收入分配制度改革；

（十八）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系。指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计工作报告，建立审计部

门向董事会负责的机制，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十九）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第八条经全体董事会成员三分之二以上批准，董事会可行使下列经营决策权限：

（一）达到下列标准之一（按从严原则确定）的购买或出售资产、对外投资(含委托理财)、租入或租出资产、债权债务重组、赠与或受赠资产、委托或受托管理资产或业务、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易：

1、单项交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计总资产的百分之十以上，百分之五十以下；或占公司按国际财务报告准则计算的最近一期所公布的总资产的百分之五以上、百分之二十五以下；

2、单项交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的

百分之十以上，百分之五十以下；或占公司市值总额（按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）的百分之五以上、百分之二十五以下；

3、单项交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以上，百分之五十以下；或占公司市值总额（按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）的百分之五以上、百分之二十五以下；

4、交易产生的利润占公司按中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，百分之五十以下；或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之五以上、百分之二十五以下；

5、单项交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司按中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十以上，百分之五十以下；或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五以上、百分之二十五以下；

6、单项交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司按中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，百分之五十以下；或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之五以上、百分之二十五以下。

上述交易涉及公开发行证券等需要报送国务院证券主管机构核准的事项，应经股东会批准；

（二）单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之十以上、百分之二十五以下,且融资后公司资产负债率在百分之八十以下的借款；

在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下,境外子公司之间发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产值百分之二十五以上、百分之五十以下的相互借贷；

（三）累计尚未缴清金额在最近一期公司经审计净资产值百分之三十以下的资产抵押、质押；

（四）未达到公司章程规定的股东会审批权限的对外担保和财务资助事项；

（五）涉及关联交易的，按照国务院证券主管机构有关规定及证券交易所股票上市规则执行。

公司进行提供担保、提供财务资助和委托理财之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用相关董事会审批权限比例；公司已按照累计计算的原则履行审批义务的，不再纳入累计计算范围。

公司境内外上市地监管规定比本条规定更为严格的，适用相关监管规定。

第九条董事会应建立健全战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系。具体包括：

（一）适应国有经济布局优化和结构调整需要，遵循市场经济规律和企业发展规律，深入研究、总体谋划企业战略定位和发展方向；

（二）聚焦主责主业，围绕持续增强企业核心竞争力，组织制订企业战略规划；

（三）推动战略规划有效实施，定期听取经理层执行情况汇报，及时纠正执行中的偏差，确保企业重大经营投资活动符合战略规划和主责主业；

（四）对战略规划开展定期评估，必要时进行调整完善。第十条董事会与公司党委、经理层之间建立沟通协调机制，确保公司高效有序运行。

第三章董事长职权第十一条董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。

第十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司发行的证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。第十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章独立董事的特别职权第十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的

其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十五条独立董事应根据公司上市地监管规定，就相关事项向公司股东、董事会或监管机构出具独立意见。

第五章董事的义务与责任

第十六条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反公司章程的规定,未经股东会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反公司章程的规定或未经股东会同意,与公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的

业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第十七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决

议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；审议议案时投弃权票的董事（依据监管规定应放弃投票权的董事除外）、以及虽表明异议但在表决时未明确投反对票的董事，不免除责任。

第十九条公司未按有关监管规定披露信息，或所披露信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，由监管机构对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

第二十条公司购买董事责任保险，用于对董事依法履行职责、承担责任风险的补偿。

第六章董事会的下设机构

第二十一条董事会应当设立审计、提名、薪酬委员会，可以设立战略、可持续发展等其他专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。董事会专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会应明确主责部门为日常办事机构，负责落实本委员会的日常运作、会务组织、资料归档等相关工作。

第二十二条董事会审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会全部由不在公

司担任高级管理人员的非执行董事组成，至少应有一名独立董事是会计专业人士或具备适当的财务管理专长。

第二十三条董事会审计委员会的主要职责包括：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（五）提议召开临时股东会会议和临时董事会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会提出提案；

（七）提议聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（八）监督及评估内部审计工作，评价公司内部审计制度的制定及实施；

（九）负责内部审计与外部审计之间的协调；

（十）审核公司的财务信息及其披露；

（十一）监督及评估内外部审计工作和内部控制；

（十二）审阅公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（十三）根据公司上市地监管规定，就相关事项出具审计委员会意见；

（十四）研究讨论聘任或者解聘上市公司财务负责人以及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的事项；

（十五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第二十四条董事会薪酬委员会的主要职责包括：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平等因素制定薪酬计划或方案，向董事会提出建议；

（二）对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，向董事会提出董事及高级管理人员薪酬建议；

（四）根据董事会的授权，制定董事、高级管理人员的特定薪酬待遇（包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额等），并向董事会提出建议；

（五）检讨及批准以下有关赔偿的安排，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿须公平合理：（1）向董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务有关的赔偿；（2）因董事行为失当而被解雇或罢免时涉及的赔偿；

（六）确保任何董事或其联系人不得自行厘定薪酬；

（七）向公司董事会汇报薪酬委员会的决定或建议；

（八）就制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项，向董事会提出建议；

（九）根据境内外监管规定，需要薪酬委员会办理的其他事项及董事会授权的其他事宜。

第二十五条战略与发展委员会的主要职责包括：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对公司的年度战略发展计划和经营计划进行研究并提出建议；

（三）对公司的战略计划和经营计划的实施情况进行监督；

（四）对影响公司发展的其他重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授予的其他职责。第二十六条提名委员会的主要职责包括：

（一）根据公司的经营情况、资产规模和股权结构，每年至少一次检审董事会的架构、人数和构成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准、程序和方法，并提出建议；

（三）遴选具备适合资格可担任公司董事、高级管理人员的人选，并挑选提名有关人士出任董事、高级管理人员和就此向董事会提出建议；

（四）对董事、高级管理人员候选人的资格进行审查，并向董事会提出意见及任职建议；

（五）对董事、高级管理人员的委任或重新委任以及董事（尤其是董事长）、高级管理人员的继任计划等有关事宜向董事会提出建议；

（六）评估独立董事的独立性；

（七）就委员会所做的决定或建议向董事会汇报，但受到法律或监管所限而不能作此汇报的除外；

（八）公司董事会授予的其他职责并按董事长的邀请由委员会主任，或在委员会主任缺席时由另一名委员或其授权代表在年度股东会上提问；

（九）其他公司证券上市地上市规则不时修订对委员会工作范围的有关要求。

第二十七条可持续发展委员会的主要职责包括：

（一）对公司的企业管治、环境及社会责任相关政策和策略进行审阅，确保其符合法律、法规和标准；

（二）对公司的企业管治、环境及社会责任相关风险及机遇进行评估和梳理，并向董事会提出建议；

（三）审查公司的企业管治、环境及社会责任管理及内部监控系统，就其适当性和有效性向董事会提出建议；

（四）对公司企业管治、环境及社会责任相关工作的目标和实施情况进行审查和监督，评估工作情况，并向董事会提出建议；

（五）审阅公司对外披露的社会责任报告，并向董事会提出建议；

（六）对公司企业管治、环境及社会责任管理愿景、目标及策略的制定进行指导，并向董事会提供建议；

（七）公司董事会授予的其他职责。

第七章董事会日常工作第二十八条公司高级管理人员有责任及时向董事会报告公司经营或财务方面出现的、可能对公司股票交易价格产生较大影响的事项。第二十九条为保障董事会高效、正确决策，保障董事知情权，对于需由董事会履行审议、批准程序的事项，公司各负责部室、机构应及时将相关文件和资料及时送达董事会办事机构，由

董事会办事机构呈报公司所有董事。

第三十条经董事会审议批准的事项，以董事会名义下发正式文件（如需）。董事会文件应由相关责任部室规范履行拟稿、会签程序后，由董事长签发，董事长因特殊原因无法及时签发时，由副董事长签发。

第八章董事会会议制度

第三十一条董事会每年至少召开四次定期会议，包括：

（一）年度业绩董事会会议

公司应在每个会计年度结束之日起九十天内召开年度业绩董事会会议，主要审议公司年度业绩及相关事项。

（二）半年度业绩董事会会议

公司应在每个会计年度前六个月结束后的六十天内召开半年度业绩董事会会议，主要审议公司半年度业绩及相关事项。

（三）季度业绩董事会会议

公司应在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十天内召开季度业绩董事会会议，主要审议公司上一季度业绩及相关事项。

公司召开每个会计年度第一季度业绩董事会会议，不得早于上一会计年度的年度业绩董事会会议。

第三十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）二分之一以上独立董事提议时。第三十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办事机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第三十四条如遇到紧急或不可抗力情况，在保障董事充分

表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者书面材料审议等形式作出决议，并由与会董事签字，而签字同意的董事人数达到法律法规要求的所需人数，便可形成有效决议，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第三十五条董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但外部董事不得委托非外部董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签字或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第三十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第三十七条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。

第三十八条董事会秘书应参加董事会会议，制作会议记录并签字。

第三十九条下列人员列席董事会会议：公司高级管理人员。

第四十条列席董事会会议人员有义务就与会议直接相关的事项表达意见、建议或作出说明，但无表决权。

第九章董事会议事程序第四十一条议案的提出董事会会议议案的提出有以下方式：

（一）公司根据适用法律、法规、上市地监管规定、公司实际业务情况提出的属于董事会职责权限的议案；

（二）董事提议的事项；

（三）董事会专门委员会提议的事项；

（四）总经理提议的事项；

（五）审计委员会提议的事项；

（六）持股百分之十以上股东提议的事项。

第四十二条议案的征集

董事会办事机构负责征集会议草案，公司相关部门有义务及时提供议案涉及的书面资料和说明。董事会办事机构对有关资料整理后，形成董事会建议会议议程、建议会议时间和地点，提呈董事长阅示。

第四十三条会议的召集

董事长负责决定是否召集董事会会议。董事长因特殊原因无法履行职责时，由副董事长决定是否召集董事会会议。

第四十四条会议通知决定召集董事会会议后，董事会办事机构负责向公司董事、高级管理人员发出会议通知。

会议通知内容包括：

（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。

定期董事会会议通知，应于会议召开日十四天前发给公司董事及列席人员。临时董事会会议通知，应于会议召开日三天前发给公司董事及列席人员。

董事会会议的通知方式为当面递交、传真、特快专递、电子邮件或者挂号空邮等。

董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第四十五条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四十六条议案准备

应以公司、总经理名义提议董事会审议的事项，按照会议议题与公司各部室业务范畴对应原则，由公司董事长或总经理指定的相关责任部室形成董事会议案。

公司董事直接提议相关事项，应于董事会会议召开二十天前通知董事会办事机构，董事会办事机构形成会议议案后提交提议董事审定，并由董事会办事机构列入建议会议议程。

董事会专门委员会提议董事会审议的事项，由其下属办事机构形成董事会议案。

形成会议议案时，董事会办事机构有义务按照上市公司规范运行要求，将议案要求、监管规定等事项通知相关负责部室，提供配合和支持。

各部室提出的董事会会议议案，应于董事会会议召开日八天前提交至董事会办事机构。董事会办事机构负责汇总、整理会议议案，需要其他部室提供与议案相关的说明和资料的，相关责任部室必须及时以书面形式提供。

定期董事会会议召开日五天前，董事会办事机构负责将会议议案、会议讨论资料提交公司董事审阅；临时董事会会议召开日三天前，董事会办事机构负责将会议议案、会议讨论资料提交公司董事审阅。

当二名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分时，可联名提出增加补充会议资料、延迟召开董事会或延迟讨论董事会部分议案，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况。

第四十七条召开会议

董事会办事机构具体负责董事会会议组织和会务安排。

董事会会议应当由过半数的董事（包括按照公司章程规定，

委托其他董事出席会议的董事）出席方可举行。

董事会会议由董事长主持，董事长因特殊原因不能主持会议的，由副董事长主持；副董事长因故不能主持会议的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事主持会议。

第四十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四十九条审议议案

董事会会议对每个议案逐项审议。

董事可以要求提案人、承办部门负责人或其他相关专业人员到会，就董事的询问作出答复、说明、进一步提供相关资料。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，向与会董事说明或指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。第五十条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办事机构、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五十一条会议表决董事会会议对议案逐项表决，出席会议董事必须发表同意、反对或弃权的意见。

董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，视为已放弃在该次会议上的投票权。

会议表决可采用举手或投票方式。每名董事有一票表决权。

第五十二条决议的形成除本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须由公司全体董事人数过半数或三分之二以上的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第五十三条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）公司上市地监管规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系的董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第五十四条不得越权董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。第五十五条会议决议董事会就所议事项形成会议决议，董事会决议应当经与会董事签字确认。

第五十六条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十章董事会决议的信息披露第五十七条公司应在董事会会议结束后两个交易日内，将董事会决议报送上海证券交易所。第五十八条董事会决议涉及须经股东会表决事项、涉及上

海证券交易所和香港联合交易所《上市规则》规定的需公告事项的，应及时披露决议内容。上海证券交易所、香港联合交易所认为有必要披露的，也应及时披露。

在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第五十九条如有关事项属于需要独立董事事前认可或独立发表意见的，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第六十条披露董事会决议公告，应在境内外上市地同时进行。

第六十一条董事会会议决议、披露文件按国务院证券主管机构和国务院证券主管机构派出机构的要求，向其报送备案。

第十一章董事会会议记录

第六十二条董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录。董事会秘书负责形成会议记录。

第六十三条会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。第六十四条董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。

第六十五条每次董事会会议结束后三个工作日内形成会议记录初稿，并提供给与会董事审阅。希望对会议记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后五个工作日内将修改意见反馈董事会办事机构。

会议记录在董事会会议结束后十个工作日内定稿，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名（包括传真方式签名）。董事会办事机构应将完整副本尽快发给每位董事。

第六十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、

会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。公司董事有权查阅上述董事会会议资料。

第十二章附则第六十七条本规则自公司股东会批准之日起生效。第六十八条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、上市地监管规定及公司章程相冲突时，遵照相关法律、法规、规章及公司章程执行。

第六十九条本规则所称“以上”含本数；“以下”、“过”不含本数。第七十条本规则的解释权归属于公司董事会。

附件1

兖矿能源集团股份有限公司董事会议事清单

一、董事会审批、决定事项

（一）公司治理

1.总经理办公会议事规则、会议制度。

2.董事会专门委员会工作细则及专委会机构设置、人员组成方案；董事会秘书工作细则。

3.总经理工作报告。

4.董事会授权决策方案。

5.内部管理机构、分公司等的设立或者撤销。

6.基本管理制度。

7.公司信息披露事项。

（二）规划投资

1.贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措，贯彻落实山东省委省政府、山东省国资委及山东能源重大部署要求的重要措施。

2.企业发展战略、中长期发展规划和生产经营方针。

3.产业布局规划和产业结构调整方案。

（三）经营管理

1.公司年度生产经营计划、资本性开支计划。

2.计提累计金额占公司最近一期经审计净利润绝对值百分之十以上的资产减值准备；核销占公司最近一期经审计净利润绝对值百分之十以上的资产减值准备金；计提或核销资产减值准备涉及关联交易的，按关联交易有关规定执行。

3.关联交易，包括但不限于：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或者接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15）在关联人财务公司存贷款；

（16）与关联人共同投资；

（17）其他上市监管机构根据实质重于形式的原则认定的可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

（18）其他根据上市地规则应被认定为关联交易的情形。

（与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，需按连续十二个月累计计算）。

上述关联交易达到下列标准之一，应履行董事会批准程序：

（1）单项交易涉及的资产总额占公司按国际财务报告准则计算的最近一期所公布的总资产的0.5%以上、5%以下；

（2）单项交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产的0.5%以上、5%以下；且占公司市值总额（按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）的0.5%以上、5%以下；

（3）单项交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的0.5%以上、5%以下。

4.达到下列标准之一（按从严原则确定）的购买或出售资产、对外投资(含委托理财)、租入或租出资产、债权债务重组、赠与或受赠资产、委托或受托管理资产或业务、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易：

（1）单项交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计总资产的百分之十以上，百分之五十以下；或占公司按国际财务报告准则计算的最近一期所公布的总资产的百分之五以上、百分之二十五以下；

（2）单项交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，百分之五十以下；或占公司市值总额（按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）的百分之五以上、百分之二十五以下；

（3）单项交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以上，百分之五十以下；或占公司市值总额（按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）的百分之五以上、百分之二十五以下；

（4）交易产生的利润占公司按中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，百分之五十以下；或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之五以上、百分之二十五以下；

（5）单项交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司按中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十以上，百分之五十以下；或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五以上、百分之二十五以下；

（6）单项交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司按中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，百分之五十以下；或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之五以上、百分之二十五以下。

5.单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之十以上、百分之二十五以下,且融资后公司资产负债率在百分之八十以下的借款；

在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下,境外子公司之间发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则

计算的最近一期经审计净资产值百分之二十五以上、百分之五十以下的相互借贷；

6.累计尚未缴清金额在最近一期公司经审计净资产值百分之三十以下的资产抵押、质押；

7.未达到公司章程规定的股东会审批权限的对外担保和财务资助事项；

公司进行提供担保、提供财务资助和委托理财之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用相关董事会审批权限比例；公司已按照累计计算的原则履行审批义务的，不再纳入累计计算范围。

（四）“三项制度”

1.公司劳动、人事、分配“三项制度”重大改革方案的制定和修改。

2.根据有关规定和程序，聘任或解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理等经理层成员；聘任或解聘应由董事会聘任或解聘的高级管理人员。

3.由董事会聘任高级管理人员的经营业绩考核和薪酬管理等事项。

4.职工工资、社会保险、职工福利、企业年金等收入分配方案。

（五）风险防控

1.建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系。

2.公司财务、运营、法律等重大风险管理方案。

3.涉及安全生产、生态环保、企业形象、维护稳定等方面的重大举措。

（六）社会公益

1.年度对外捐赠或赞助预算计划。

2.年度预算计划外的对外捐赠赞助事项。

（七）根据法律法规、上市监管及国资监管规定，需要以董事会决议形式审定的其他重大事项。

二、董事会制订、报批事项

1.《公司章程》修正案。

2.董事会议事规则。

3.董事会年度工作报告。

4.注册资本增加或减少事项，回购公司股票事项。

5.合并、分立、变更、改制、解散、清算、申请破产或变更公司形式的方案。

6.主营业务方案。

7.年度决算方案。

8.利润分配和弥补亏损方案。

9.债券发行方案。

10.股权激励计划。

11.权属公司境内外上市方案。

12.拟订非职工代表董事选举方案，拟订有关董事的报酬事项。

13.拟订聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所方案。

14.拟订达到股东会审批权限的对外担保和财务资助方案。

15.拟订达到股东会审批权限的计提或核销资产减值准备方案。

16.拟订达到股东会审批权限的交易或关联交易事项。

17.根据法律法规、上市监管及国资监管规定，需要董事会制订、报批的其他重大事项。