股票代码：600188股票简称：兖矿能源编号：临2025-030

兖矿能源集团股份有限公司关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告

兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改<公司章程>及相关议事规则的议案》，并同意提交公司2024年度股东周年大会讨论审议。

根据新《公司法》（2024年7月正式实施）、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规和上市地监管规则，公司拟修改《公司章程》相关条款，并相应修改《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》有关内容，以及废止《监事会议事规则》，从而进一步完善公司治理结构、加强股东权利保护和压实控股股东及实际控制人责任。具体修改内容如下：

一、《公司章程》修改内容

修改前内容

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

……

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

2.连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%；

3.中国证监会规定的其他条件。

（七）法律、行政法规许可的其他情况。

参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的发言权和表决权；

……

（五）依照本章程的规定获得有关信息,包括:

……

（5）股东大会的会议记录；

（6）公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

……

决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第三十八条控股股东及其关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第三十九条公司建立防范控股股东及其关联方侵占公司资产的专项制度。公司定期自查是否存在控股股东及其关联方非经营性侵占公司资金，并于季度报告、半年度报告、年度报告披露前10个工作日内上报监管机构。

存在控股股东非经营性占用公司资金行为的，若公司未能制止资金被侵占或没有及时追讨被占用资金的，董事会可通过申请冻结、司

法拍卖控股股东所持公司股权等形式进行变现偿还。

务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司发行债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项，第四十三条规定财务资助事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下，境外子公司之间发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产值百分之五十以上的相互借贷；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第四十二条公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。

……

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

……

……

上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担。

知，公告临时提案的内容。

……

应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

……

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七章董事会

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他职责。

会中至少应有一名独立董事是会计专业人士或具备适当的财务管理专长。

……

（四）监事会提议时；……

财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事会设置提名、薪酬、战略与发展、可持续发展等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

提名委员会由3名董事组成，其中至少2名须为独立董事，并由独立董事担任召集人。

薪酬委员会由3名董事组成,

全部为独立董事。战略与发展委员会成员由5名董事组成，外部董事应占多数，其中至少包括一名独立董事。可持续发展委员会由3名董事组成。第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会、上市地监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上市地监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条战略与发展委员会的主要职责：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对公司的年度战略发展计划和经营计划进行研究并提出建议；

（三）对影响公司发展的其他重大事项进行研究并提出建议；

（四）对以上事项的实施情况进行监督；

（五）董事会授予的其他职责。

第一百四十八条可持续发展委员会主要负责公司企业管治、环境及社会责任管理工作，并向董事会提出有关意见建议。具体包括：

（一）对公司的企业管治、环境及社会责任相关政策和策略进行审阅，确保其符合法律、法规和标准；

（二）对公司的企业管治、环境及社会责任相关风险及机遇进行评估和梳理，并向董事会提出建议；

（三）审查公司的企业管治、环境及社会责任管理及内部监控系统，就其适当性和有效性向董事会提出建议；

（四）对公司企业管治、环境及社会责任相关工作的目标和实施情况进行审查和监督，评估工作情况，并向董事会提出建议；

（五）审阅公司对外披露的社会责任报告，并向董事会提出建议；

（六）对公司企业管治、环境及社会责任管理愿景、目标及策略的制定进行指导，并向董事会提供建议；

（七）公司董事会授予的其他职责。

第十章监事会

第一百五十三条监事候选人（职工监事候选人除外）一般情况下由公司监事会以提案方式提交股东大会。公司股东、董事会可按本章程规定提名监事候选人。

第一百五十四条公司董事和高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十五条监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事代为履行职务。

监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百五十六条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（六）提议召开临时股东大会和临时董事会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）本章程规定的其它职权。

监事有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十七条监事会会议和临时监事会会议召开的通知方式为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式；会议通知时限为：监事会会议召开前至少五天；临时监事会会议召开前至少两天。

监事会的决议，应当由半数以

上监事会成员表决通过。表决方式为举手表决或投票表决。

监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十八条监事会制订监事会议事规则，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则由公司监事会制订，股东大会审议批准。

违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事或者高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事或者高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

公司可经股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

资本公积金不用于弥补公司的亏损。

行监督检查。第一百八十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百八十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百八十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

修改后内容最终以山东省济宁市市级登记机关变更登记为准，除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

二、相关议事规则修改内容

根据《公司章程》的修改情况，拟相应修改《股东大会议事规则》《董事会议事规则》有关内容，并废除《监事会议事规则》。

三、相关事项说明

根据《公司章程》的修改情况，拟相应取消监事会设置，现任监事职务自然免除。

特此公告。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2025年4月25日

第二十章附则