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股票代码：600188股票简称：兖矿能源

兖矿能源集团股份有限公司

2024年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、《兖矿能源集团股份有限公司2024年年度报告》已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，会议应出席董事10人，实出席董事10人，公司全体董事出席董事会会议。

三、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司董事长李伟先生、财务总监赵治国先生及财务管理部部长于强先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2024年度，公司按中国会计准则实现归母净利润144.25亿元，按国际财务报告准则实现的归母净利润140.56亿元，根据公司章程及2023-2025年度分红政策，2024年度现金股利为0.77元/股（含税），扣除2024年半年度现金股利0.23元/股（含税）后，公司董事会建议以权益分派股权登记日的总股本为基数，派发2024年度末期现金股利0.54元/股（含税）。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中有关未来计划等前瞻性陈述，不构成本公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中披露了本集团面临的主要风险、影响及对策，详情请见本报告“第四节管理层讨论与分析”中的相关内容，敬请投资者予以关注。

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十一、其他

√适用□不适用本报告的数据经四舍五入，增减幅由四舍五入前的原始数据计算得出。表格中所示总计数字可能并非其上面数字的算术总和，差异均由四舍五入所致。

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节董事长报告书 ...... 12

第四节管理层讨论与分析 ...... 14

第五节公司治理 ...... 37

第六节环境与社会责任 ...... 71

第七节重要事项 ...... 78

第八节股份变动及股东情况 ...... 114

第九节债券相关情况 ...... 127

第十节财务报告 ...... 145

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

*仅供识别

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

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六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：千元币种：人民币

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(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

①报告期内公司合并了山东兖矿国拓科技工程股份有限公司（“国拓科技”）、德伯特机械（山东）有限公司（“德伯特机械”）、SMTScharfAG（“沙尔夫公司”）、物泊科技有限公司（“物泊科技”）以及山东天玛智能控制技术有限公司（“天玛智控”）的财务报表。

②报告期内公司合并了国拓科技的财务报表，构成同一控制下企业合并，公司对相关财务数据进行了追溯调整；报告期内公司完成了2023年度股票股利派发，根据中国会计准则对计算2022-2023年度基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益的总股本数进行了追溯调整。

③山能财司对外提供存贷款等金融服务，影响本集团经营活动产生的现金流量变动。剔除山能财司对经营活动现金流的影响后，2024年本集团经营活动产生的现金流量净额为240.48亿元，上年同期为264.53亿元，同比减少24.05亿元或9.1%。

④报告期内，公司完成了部分限制性股票回购注销、根据一般性授权发行H股以及股票股利派发事宜,公司总股本由7,439,370,720股调整至10,039,860,402股，基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益等相关指标以发行在外的普通股加权平均数计算。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

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(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(三)境内外会计准则差异的说明：

√适用□不适用

注：

①按中国政府相关机构的有关规定，煤炭企业应根据煤炭产量计提维简费、生产安全费及其他类似性质的费用，记入当期费用并在所有者权益中的专项储备单独反映。按规定范围使用专项储备形成固定资产时，应在计入相关资产成本的同时全额结转累计折旧。而按国际财务报告准则，这些费用应于发生时确认，相关资本性支出于发生时确认为固定资产，按相应的折旧方法计提折旧。

②根据中国会计准则，母公司发行的永续资本债券在报表中列示于归属于母公司的所有者权益中，子公司发行的永续资本债券在报表中列示于少数股东权益，而在国际准则中需要在权益变动表单独列示。

③根据中国会计准则，长期资产减值准备一经确认，不得转回，在国际准则下，长期资产减值准备可以转回。

④上述准则差异同时带来税务及少数股东权益的影响差异。

九、2024年分季度主要财务数据

单位：千元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用□不适用

报告期内，公司合并了国拓科技的财务报表。根据中国会计准则，上述事项构成了同一控制下企业合并，本集团对以前期间相关财务数据进行了追溯调整。上表第一季度财务指标与已披露的数据不同。

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

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第三节董事长报告书

尊敬的各位股东：

我谨代表董事会向各位股东欣然呈报兖矿能源2024年度经营业绩，并向大家报告2025年发展思路。

2024年，面对宏观经济复杂严峻、能源行业加快转型、煤炭市场震荡下行等多重挑战，兖矿能源沉着应对、积极作为，聚力达产达效、开源节流、项目建设“三项攻坚”，全力建设“新八大工程”，全面深化精益管理，增动能、促增长、提质效、抓创新，公司实现逆势前行、稳中有进。凭借优良业绩、规范治理和模范履行社会责任，公司荣获中国上市公司协会“董事会建设最佳实践案例”、中国主板上市公司价值百强等荣誉，获评MSCI“ESG中国煤炭公司最高评级”。为真诚回报投资者，公司继中期分红0.23元/股，拟年度末期分红0.54元/股，两次分红合计0.77元/股，总额77.3亿元。

一、经营质效持续提升。主导产品产量再创历史新高，全年商品煤产量1.42亿吨，同比增长1,039万吨；化工品产量870万吨，同比增长11万吨。经营业绩稳居行业第一方阵，实现营业收入1,391亿元，归母净利润144亿元，净资产回报率18.3%，总资产达到3,586亿元。深入落实“降本增效八项硬措施”，吨煤销售成本337.6元，同比降低3.4%，完成计划控制目标；资产负债率降至63%；平均融资利率2.98%，创历史新低。

二、五大产业跨越发展。矿业培优塑强。陕蒙基地商品煤产量4,312万吨，同比增加666万吨，成为本集团贡献最大的核心增长极。澳洲基地商品煤产量4,229万吨，同比增加343万吨，充分释放了境内境外两地资源协同效应。可持续发展再添保障，山东万福煤矿投产运营，新增180万吨优质焦煤产能；新疆五彩湾露天矿一期1,000万吨项目全速推进，二期提升至2,300万吨/年产能规模已获批；内蒙古霍林河一号煤矿、刘三圪旦煤矿矿区规划调整至700万吨/年、1,000万吨/年；嘎鲁图煤矿、曹四夭钼矿完成用地、勘探等关键手续审批。智能矿山建设成效显著，境内21对矿井达到国家智能化示范标准，智能开采量占比94%；“深部煤炭数智化高效开采成套技术与工程应用”项目荣获国家科技进步二等奖。高端化工新材料产业提质增盈。化工生产单位满产达产，同比增盈15亿元。内蒙古荣信化工、新疆能化两个80万吨烯烃项目开工建设；陕西未来能源50万吨高温费托合成项目手续办理取得突破；新疆煤化工6万吨三聚氰胺项目建成投产；鲁南化工世界首台套单体最大3000吨级多喷嘴、对置式（OMB）粉煤加压气化炉稳定运行，6万吨聚甲醛项目加快推进。高端装备制造产业提档升级。建成“绿色、高端、智能、零碳”智慧制造园区，首批6家合资企业全面投产。收购运营德国沙尔夫公司，在欧洲高端装备制造中心搭建起生产研发平台和招才引智基地。参展美国国际矿业展览会，成套液压支架出口澳大利亚，高端装备国际输出实现新突破。智慧物流产业高效发展。并购头部物流企业物泊科技，实现“实体物流+数智平台”融合运行。建成泰安港物流园二期项目，形成200万吨静态储煤能力、6,000万吨货物吞吐能力。高效完成鲁西铁路资产整合，自营及参股铁路总里程达4,000公里，货物发运能力大幅提升。新能源产业稳步拓展。坚持“指标获取+项目建设”同步推进，有序推进内蒙古区域合资合作，积极开展“外电入鲁”通道项目论证，加速能源结构升级。

三、共享共建彰显价值。加强煤炭供应体系建设，全力保障能源安全稳定供应，可调度煤炭储备能力达到570万吨。深入推进国企改革深化提升行动，荣获国务院国资委“双百企业”专项评估“标杆”最高评级。不断提升市值管理水平，落实产业发展、规范经营、资本运作、ESG建设等规划目标，控股股东累计增持3亿元股份，公司“董监高”集体增持，用实际行动传递公司价值。坚持“发展成果与投资者共享”，连同2024年度拟派发股利，累计派发现金股利达到850.4亿元，争做上市公司真诚回报股东的“价值典范”。

展望2025年，国际经济环境更趋复杂严峻，地缘政治紧张因素依然较多，世界经济增长动能不足。中国经济稳中有进，长期向好。全球主要国家重新审视能源安全和国际能源合作。预计2025年煤炭市场延续供应宽松格局，价格中枢有限下行，全年均价仍处在中长周期较好盈利区间。化工品市场价格中枢总体稳定，高端化工品价格支撑力较强。

综合研判内外部环境，结合公司运营实际，2025年本集团计划生产商品煤1.55-1.6亿吨，生产化工品860-900万吨；吨煤销售成本力争同比降低3%；资产负债率力争降至60%以下。

围绕全年经营目标，本集团将重点采取以下措施。

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一、强化核心产业增量扩能。聚焦矿业、高端化工新材料两大核心产业，高效配置资源，延伸产业链条，全面提升发展后劲。发挥矿业核心优势。一是加快释放增量潜能。山东基地精采细采，均衡稳产，商品煤产量稳定在3,700-4,000万吨。陕蒙基地集聚优势、达产达效，商品煤产量达到4,400-4,600万吨。新疆基地加快崛起、释放产能，商品煤产量达到3,000万吨以上。澳洲基地抓好生产组织、管理提升，商品煤产量达到4,000-4,400万吨。二是攻坚项目建设。2025年开工建设霍林河一号煤矿；3年内陆续开工建设刘三圪旦煤矿、嘎鲁图煤矿，三矿建成后将新增煤炭产能2,500万吨/年以上。2026年开工建设曹四夭钼矿，开拓多矿种效益增长源。三是获取外部资源。坚持“资源为王”，分区域、分批次加快落实控股股东所属西北、内蒙古等区域优质煤矿资产注入；积极获取陕蒙、新疆等国家能源战略基地“核心产区”优质煤炭资源；密切关注境外焦煤、有色金属等资产并购机会。提升高端化工新材料产业创效能力。大力实施生产装置技术升级改造，确保“安稳长满优”运行。强化延链、补链、强链，有序推进内蒙古荣信化工、新疆准东两个80万吨烯烃、未来能源50万吨高温费托、鲁南化工低碳高效新能源材料一体化等项目。以项目投资带动优质煤炭、新能源指标获取。

二、加快新兴产业赶超崛起。积极融入新业态，抢占新赛道，推动新兴产业规模增量、发展增速、运营增效。高端装备制造产业建设鲁西智慧制造园区二期，持续引入优质企业、高端人才、领先技术，力争2025年园区营收突破20亿元。整合装备制造优势资源，打造一批具有国际竞争力的中高端产品。充分发挥德国装备制造研发平台作用，加快拓展亚洲、欧洲市场。智慧物流产业聚焦“西煤东调”“北煤南运”关键物流节点，建成曹家伙场至牛家梁矿区铁路，加快建设新疆准东矿区铁路专用线，积极参与“乌榆临”铁路建设项目，有效提升陕蒙、新疆等区域大宗产品外运能力。做优做强兖矿泰安港、济宁泗河口港，确保发运能力匹配业务增长及发展需求。新能源产业推进自建和并购双轮驱动，拓展布局内蒙古、新疆等优势资源区域，积极谋划兼并收购、合资合作。

三、深化精益管理提质增效。实施精益管理、价值创造行动，刚性实施“十个加强、十个增效”等精益成本管控措施，千方百计降本增效。一是强化生产降本。优化工艺流程和生产组织，加大生产作业全流程管控，降低生产消耗。二是深化管理降本。发挥财务共享平台预算控制功能，刚性预算，刚性控制，力争可控费用降低5%。优化人力资源配置，实现控员提效。三是加强资金管理。多措并举获取低成本资金，力争综合融资成本压降6%，财务费用降低3亿元。四是优化物流管理。发挥物流多式联运、物销协同优势，优化渠道、运输、储存和结算方式，降低销售费用。五是盘活存量资产。加大清仓利库、闲置资产盘活，确保存量物资降低10%。六是严控采购成本。加大集中采购、统谈分签、比价采购，确保采购降本2.2亿元以上。七是深化智慧营销。精准施策营销策略，在持续开展品种、客户、区域、流向“四个优化”的基础上，重点抓好长协兑现、重点客户维护、新增市场开发，保煤质、保现金流，以“三抓两保”硬措施推动增收创效。

四、推动公司价值持续提升。聚焦高质量发展主线，突出重要领域、重点任务、关键环节，持续提升发展质量和投资价值。拓展全球布局。坚定不移实施国际化战略，统筹六地上市平台，全球化配置资本、资源、技术、人才。强化市值管理。深入实施兖矿特色“135”市值管理机制，实施一系列有利于上市公司价值创造、价值经营与价值实现的针对性措施，增强资本市场价值认同。深化国企改革。扎实开展国企改革深化提升行动，优化国有资本布局，完善现代企业制度，构建市场化运营机制。提升品牌形象。持之以恒做好ESG建设，主动在绿色发展、乡村振兴、生态保护、应急救援等方面履行社会责任。

百舸争流千帆竞，勇立潮头谱华章。2025年，本集团将深刻研判外部环境的复杂性、严峻性、不确定性，发扬逆势发展的优良传统，保持一如既往的奋斗姿态，统筹安全生产、项目建设、市场开拓、规范治理、改革创新等各项工作，推动公司行稳致远、破浪前行，以优异成绩为股东及利益相关方创造更多价值回报。

承董事会命董事长：李伟中国，邹城，2025年3月28日

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第四节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

二、报告期内公司所处行业情况

2024年，煤炭行业持续提升安全供应保障能力，加快智能化转型升级，稳步推进煤炭清洁高效利用，煤炭产量保持增长、进口量持续增加、需求增幅下降，煤炭市场呈现相对宽松的运行态势，价格中枢下移。煤化工市场下游需求偏弱，呈现供应宽松格局，化工品价格震荡波动。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）主要业务

1.煤炭业务

本集团煤炭业务主要分布在中国的山东省、陕西省、内蒙古自治区、新疆维吾尔自治区和澳大利亚；产品主要包括动力煤、喷吹煤和焦煤，适用于电力、冶金及化工等行业；产品主要销往中国的华东、华南、华中、华北、西北等地区及日本、韩国、澳大利亚、泰国等国家。

2.煤化工业务

本集团煤化工业务主要分布在中国的山东省、陕西省、内蒙古自治区和新疆维吾尔自治区；产品主要包括甲醇、醋酸、醋酸乙酯、己内酰胺、尿素、乙二醇、石脑油、粗液体蜡等；产品主要销往中国的华北、华东、西北等地区。

（二）市场地位、竞争优势及业绩驱动因素

本集团是中国和澳大利亚主要的煤炭生产商、销售商和贸易商之一，国内动力煤龙头企业，权属兖煤澳洲是澳大利亚最大专营煤炭生产商。本集团拥有煤气化、煤液化等多条完整煤化工产业链，拥有全国首套百万吨级煤间接液化示范装置，醋酸产能位居全国前列。

2024年，本集团科学研判市场稳价提效，优化生产组织增产增量，强化精益管理降本提质，推进项目建设积蓄后劲，有效应对市场不利影响，取得历史较好水平经营业绩。

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四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

本集团作为国际化大型能源企业，核心竞争力主要体现在以下几个方面：

一是资源储备丰富。本集团拥有山东、内蒙古、新疆、澳大利亚等核心煤炭生产基地，覆盖国内外重要能源基地，形成规模化开发优势。煤炭原地资源量达到464亿吨（JORC标准），储量规模位居行业前列。煤炭品种涵盖动力煤、喷吹煤和焦煤等，满足市场多元化需求。积极布局多矿种领域，在加拿大拥有6个钾盐采矿权，探明优质氯化钾资源量17亿吨；拟建设内蒙古曹四夭钼矿，资源量10.4亿吨。

二是产业链协同优势。本集团主要产业覆盖矿业、高端化工新材料、高端装备制造、智慧物流、新能源，通过构建完善的产业链条，实现资源高效配置和有效的成本控制，形成抵御市场风险的强大能力。

三是科技研发实力强劲。本集团拥有3个国家级、22个省部级高端研发平台，掌握先进的深部矿井开采、智能化综采等核心技术，生产效率和安全水平处于行业前列，“深部煤炭数智化高效开采成套技术与工程应用”项目荣获国家科技进步二等奖。研制应用世界首套8.2米超大采高综采装备；承担科技部重大攻关项目“4000吨级煤气化示范装置”达到国际领先，建成国内首套百万吨级煤间接液化示范装置。

四是国际化发展成效显著。本集团境外资产占比达到21%，拥有境内外六地上市平台，是中国国际化程度、资本市场利用效率最高的能源上市公司之一。具备丰富的跨国资源并购和管理经验，成功运营澳大利亚、加拿大、德国等海外项目，产品覆盖亚太、欧洲等主流能源市场，建立多元化销售渠道，灵活调配全球供需，实现资源、产品、技术、人才全球化配置。

五、报告期内主要经营情况

(一)各业务分部经营情况

1.煤炭业务

（1）煤炭产量

2024年本集团生产商品煤14,249万吨，同比增加1,039万吨或7.9%，完成本年度商品煤产量计划的101.8%。

2024年本集团商品煤产量如下表：

单位：千吨

注：

①菏泽能化商品煤产量同比减少，主要是由于：受地质条件变化、采场更替影响，商品煤产量同比减少。

②昊盛煤业、内蒙古矿业商品煤产量同比增加，主要是由于：报告期内地质条件限产因素部分消除，商品煤产量同比增加。

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(2)煤炭价格与销售

2024年本集团销售煤炭13,631万吨，同比增加929万吨或7.3%。2024年本集团实现煤炭业务销售收入916.25亿元，同比减少103.95亿元或10.2%。2024年本集团分煤种产、销情况如下表：

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影响煤炭业务销售收入变动因素分析如下表：

本集团煤炭产品销售主要集中于中国、日本、韩国、澳大利亚、泰国等市场。2024年本集团按地区分类的煤炭销售情况如下表：

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本集团煤炭产品大部分销往电力、冶金、化工、商贸等行业。2024年本集团按行业分类的煤炭销售情况如下表：

(3)煤炭销售成本

2024年本集团煤炭业务销售成本497.90亿元，同比增加4.59亿元或0.9%。按经营主体分类的煤炭业务销售成本情况如下表：

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2.煤化工业务

2024年本集团煤化工业务经营情况如下表：

注：

①醋酸乙酯产量、销量、销售收入、销售成本同比减少，主要是由于：鲁南化工积极应对市场环境变化，进行柔性生产，醋酸乙酯产量、销量同比减少。

②粗液体蜡、柴油、全馏分液体石蜡产量、销量、销售收入、销售成本同比增减变动，主要是由于：未来能源积极应对市场环境变化，进行柔性生产，不断优化产品结构，影响其化工产品产量、销量变动。

3.电力业务

2024年本集团电力业务经营情况如下：

注：

①济三电力是指山东兖矿济三电力有限公司。

②鲁南化工电力业务发电量、售电量、销售收入、销售成本同比减少，主要是由于：报告期内发电机组进行了系统检修，影响发电量同比减少。

③榆林能化电力业务售电量、销售收入、销售成本同比减少，主要是由于：榆林能化电力业务在满足自用后对外销售，报告期内自用电量同比增加。

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(二)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：百万元币种：人民币

财务费用变动原因说明：①汇兑收益同比增加5.83亿元；②利息费用同比减少3.66亿元。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：山能财司对外提供存贷款等金融服务，影响本集团经营活动产生的现金流量变动。剔除山能财司对经营活动现金流的影响后，2024年本集团经营活动产生的现金流量净额为240.48亿元，上年同期为264.53亿元，同比减少24.05亿元或9.1%。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：①吸收投资收到的现金同比增加123.70亿元；

②分配股利、利润或偿付利息所支付的现金同比减少75.51亿元。所得税费用变动原因说明：本集团应纳税所得额同比减少。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：百万元币种：人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

上述各业务分部间销售详情请见按中国会计准则编制的财务报表附注“其他重要事项—分部信息”。

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(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

主要产品的产销量变动详情请见本节之“各业务分部经营情况”相关内容。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：百万元

成本分析其他情况说明

因煤炭业务销售成本占本集团主营业务成本（其他业务基本为贸易业务）的65.2%，故上表所列分行业成本构成仅为报告期内本集团煤炭业务销售成本的构成。

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(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

有关合并范围变化详情请见按中国会计准则编制的财务报表附注“合并范围的变更”相关内容。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

最大客户销售额13.80亿元，占年度销售总额1.1%；前五名客户销售额67.01亿元，占年度销售总额5.4%；其中前五名客户销售额中关联方销售额13.77亿元，占年度销售总额1.1%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

最大供应商采购额24.70亿元，占年度采购总额7.1%；前五名供应商采购额64.34亿元，占年度采购总额18.5%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0亿元，占年度采购总额0%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

①最大客户、前五大客户和最大供应商、前五大供应商为本集团主营业务自产商品的相关客户和供应商。

②上述客户及供应商均为稳定运营的境内外公司。本集团设有专业机构，对客户及供应商进行资质审查、授信管理等动态监测及调整，以防范风险。

3、费用

√适用□不适用

费用变动分析详情请见本节“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”相关内容。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：百万元

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(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

√适用□不适用

兖矿能源牢固树立“科技是第一生产力”理念，加快推动以“抢占战略先机、带动产业突破、解决生产难题”为中心的重大科技攻关，全面提升自主创新能力，掌握一批关键核心技术，不断增强产业竞争优势，为加快建设国际一流、可持续发展的清洁能源引领示范企业提供坚强支撑。

兖矿能源建有国家企业技术中心、博士后科研工作站、煤矿智能开采研发中心等3个国家级研发平台，拥有高新技术企业18家。2024年本集团荣获国家科学技术进步奖二等奖，取得授权专利、软件著作权总521件，其中：发明115件、实用新型381件、外观设计3件、软件著作权22件。获得省部级以上科技奖励62项。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

现金流变动分析详情请见本节“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”相关内容。

资金来源和运用

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2024年本集团的资金来源主要是营业现金收入、发行股份、债券及银行贷款。资金主要用于经营业务支出，购置固定资产、在建工程和工程物资，支付股东股息，偿还银行贷款，支付收购资产和股权价款等。2024年本集团用于固定资产、在建工程和工程物资的资本性支出为173.60亿元。

(三)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(四)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：百万元

其他说明：

（1）资本负债比率

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截至2024年12月31日，归属于母公司股东权益为825.94亿元，有息负债为1,184.92亿元，资本负债比率（等于有息负债除以归属于母公司股东权益）为143.5%。

有关有息负债详情请见按中国会计准则编制的财务报告附注“与金融工具相关风险—各类风险管理目标和政策”。

（2）或有负债

有关或有负债详情请见按国际财务报告准则编制的财务报表附注“或有负债”。

（3）资产抵押

有关资产抵押详情请见按中国会计准则编制的财务报表附注“合并财务报表项目注释—所有权或使用权受到限制的资产”。

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模

截至2024年12月31日，本集团境外资产751.21亿元，占总资产的比例为21.0%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

√适用□不适用

单位：百万元币种：人民币

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

截至2024年末，本集团受限资产金额为810.60亿元，主要是货币资金、应收款项融资及取得借款而抵押的相关资产。详情请见按中国会计准则编制的财务报告附注“合并财务报表主要项目注释—所有权或使用权受限资产”。

4、其他说明

□适用√不适用

(五)行业经营性信息分析

√适用□不适用

2024年度，本集团煤炭业务主要经营情况详情请见本节之“各业务分部经营情况”的相关内容。

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行业经营性信息分析

1、主要矿区资源储量情况

√适用□不适用

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注：

①按照《固体矿产资源储量分类》（中华人民共和国国家标准GB/T17766-2020），资源量：经矿产资源勘查查明并经概略研究，预期可经济开采的固体矿产资源，其数量、品位或质量是依据地质信息、地质认识及相关技术要求而估算的。证实储量：经过预可行性研究、可行性研究或与之相当的技术经济评价，基于探明资源量而估算的储量。可信储量：经过预可行性研究、可行性研究或与之相当的技术经济评价，基于控制的资源量而估算的储量；或某些转换因素尚存在不确定性时，基于探明资源量而估算的储量。

②按照香港联交所要求，本集团统一对中国境内所属煤矿依据JORC规范进行了资源储量评估。

原地资源量、可采储量均为截至2024年12月31日各煤矿按100%权益和JORC规范估算。其中：中国境内煤矿原地资源量、可采储量引用自约翰T·博德公司于2025年3月出具的合资格人士报告；境外煤矿原地资源量、可采储量引用自境外附属公司委任的合资格人士出具的报告。

③公司持有霍林河一号井田探矿权，该探矿权地理位置属内蒙古通辽市。

④兖煤澳洲及兖煤国际所属煤矿未进行中国国家标准资源储量评估。

2、其他说明

√适用□不适用

（1）报告期内煤炭勘探、开发及开采情况

2024年，本集团煤炭勘探支出309.70万元，主要是：兖煤澳洲莫拉本煤矿矿建项目钻探，普瑞马矿开采优化及兖煤国际勘探项目支出；煤炭开发及开采相关的资本性支出约134.60亿元，主要是现有矿井的固定资产开支投入及万福煤矿、五彩湾四号露天矿、兖煤澳洲和兖煤国际所属煤矿的开发及开采费用。

（2）重大煤矿建设项目

截至本报告期末，本集团重大煤矿建设项目的进展情况如下：

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(六)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

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证券投资情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

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4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(七)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(八)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

1.主要控股公司

（1）对本集团归属于上市公司净利润影响较大的控股公司请见下表：

单位：百万元

注：本集团主要控股子公司的主要业务、主要财务指标等相关资料请见按中国会计准则编制的财务报表附注“在其他主体中的权益—在子公司中的权益”。

（2）本年度经营业绩同比出现大幅波动的主要控股公司如下：

菏泽能化

2024年菏泽能化实现净亏损0.41亿元,同比减少12.14亿元或103.5%，主要是由于：商品煤销量同比减少以及煤炭产品销售价格同比下降。

鄂尔多斯公司

2024年鄂尔多斯公司实现净利润22.87亿元,同比增加11.49亿元或100.9%，主要是由于：

商品煤销量同比增加。

内蒙古矿业

2024年内蒙古矿业实现净利润2.09亿元,上年同期净亏损5.85亿元，主要是由于：商品煤销量同比增加。

兖煤澳洲

2024年兖煤澳洲实现净利润56.90亿元,同比减少30.07亿或34.6%，主要是由于：煤炭产品销售价格同比下降。

2.主要参股公司

本集团主要参股公司的主要业务、主要财务指标等相关资料请见按中国会计准则编制的财务报表附注“在其他主体中的权益—在合营企业或联营企业中的权益”。

(九)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

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六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

有关行业竞争格局和趋势详情请见本年报“第三节董事长报告书”的相关内容。

(二)公司发展战略

√适用□不适用全球能源格局发生深刻变化，公司顺应能源发展趋势，全面审视未来发展，于2021年12月1日第八届董事会第十八次会议审议通过《发展战略纲要》，对“双碳”目标下的低碳转型路径，以及未来5-10年产业布局做出纲领性规划，明确建设国际一流、可持续发展的清洁能源引领示范企业的企业愿景，规划发展矿业、高端化工新材料、新能源、高端装备制造、智慧物流“五大主导产业”，全力打造新技术、新产业、新业态、新模式，加快向高质高效、绿色低碳的新型能源集团转变。公司主要产业发展定位及目标为：

1.矿业：智能高效，做优做强。煤炭产量规模达到3亿吨/年，建成8座以上千万吨级绿色智能矿山。在现有多种非煤矿产资产的基础上，拓展钼、金、铜、铁、钾等矿产领域，实现由单一煤炭开采向多矿种开发转型。

2.高端化工新材料产业：延链强链，价值提升。按照高端绿色低碳发展方向，延伸现有化工产业链，建设化工新材料研发生产基地。化工品年产能2,000万吨以上，其中化工新材料和高端化工品占比超过70%。

3.新能源产业：战略优先，加快发展。推进风电、光伏及配套储能等新能源产业项目开发建设，新能源发电装机规模达到1,000万千瓦以上。

4.高端装备制造产业：重点突破，专精特新。在现有装备制造产业基础上，专注发展高端煤机制造等传统优势产品，拓展风机等新能源装备制造，培育中高端系列产品。

5.智慧物流产业：数字驱动，协同增效。统筹产品、用户、第三方服务商，构建智慧化物流体系。

有关本集团发展战略详情请见日期为2021年12月15日的公司董事会决议公告，该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。2024年发展战略规划进展情况详情请见本年报“第三节董事长报告书”相关内容。

(三)经营计划

√适用□不适用

有关本集团经营计划详情请见本年报“第三节董事长报告书”相关内容。

相关经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者保持足够的风险意识，并且理解经营计划和业绩承诺之间的差异。

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(四)资本开支计划预计2025年本集团资本性支出为195.45亿元，资金来源主要是本集团自有资金、银行贷款和发行债券等。本集团2024年及预计2025年资本性支出情况(依照经营主体划分)如下表：

单位：亿元

本集团2024年及预计2025年资本性支出情况(依照资金用途划分)如下表：

单位：亿元

本集团目前拥有较充裕的现金和畅通融资渠道，预计能够满足营运和发展的需要。

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(五)可能面对的风险

√适用□不适用

安全管理风险本集团业务板块中“煤炭开采、煤化工”均属于高危行业，安全生产的不确定性因素比较复杂，易产生安全管理风险。

应对措施：常态化、制度化开展矿山隐蔽致灾因素普查治理，做到灾害威胁分析、治理方案措施、关键节点专盯、灾害信息共享、后评估管理五到位。重点提升风险隐患排查的全面性、危险源辨识的精准性、治理措施的有效性、方案落实的及时性，实现风险闭环管理。

环境保护风险

国家环保政策趋严，全社会对环保重视程度不断提高，使本集团面临更为严格的环保约束。我国向世界作出实现“碳达峰、碳中和”的庄严承诺，对公司煤炭业务的经营发展带来重大影响。

应对措施：本集团将严格落实环保法规要求，积极推进设施升级改造，提升设施运行管理水平，确保污染物达标排放。实施战略转型，积极推动传统产业转型和新兴产业崛起，走绿色低碳发展的道路。推动煤炭高效清洁利用，继续发挥煤炭在能源结构中的压舱石作用。

汇率风险

作为国际化跨国公司，本集团的境外投资、境外融资、国际贸易等业务均受汇率波动影响，对本集团的经营业绩和发展战略带来诸多不确定性。

应对措施：加强汇率走势研判，综合运用多种金融工具降低汇率波动风险。根据交易货币汇率变动趋势，在交易合同中订立适当的保值条款。灵活运用外汇衍生产品工具，签订远期外汇交易合同，锁定汇率波动。

地缘政治风险

本集团业务跨越不同地域与国家，境外业务会受当地政府政策、经济及国际关系变化等因素影响。若这些因素出现任何重大不利变化，则本集团业务、财务状况及经营业绩将可能会受到不利影响。

应对措施：一是密切关注国际动态，加强对业务所在地政治、经济等发展形势的分析，及时识别和预判境外业务可能面临的地缘政治风险，并制定应对策略。二是继续坚持属地化策略，遵守所在地法律法规，积极融入所在地经济社会发展。

(六)其他

√适用□不适用

1.汇率变动影响

汇率变动对本集团的影响主要体现在：

(1)本集团煤炭境外销售分别以美元、澳元计价，对境外煤炭销售收入产生影响；

(2)对外币存、贷款的汇兑损益产生影响；

(3)对本集团进口设备和配件的成本产生影响。

受汇率变动影响，报告期内本集团产生账面汇兑收益7.37亿元。

为管理预期销售收入和港元股息派发带来的外币风险，兖煤澳洲与银行签订了外汇套期保值合约。

为对冲汇率波动造成的美元债务汇兑损益，兖煤澳洲、兖煤国际对美元债务采用会计方法进行了套期保值，有效规避了汇率波动对当期损益的影响。报告期末，兖煤澳洲美元贷款已全额结清，但根据会计自然套保规则，提前偿贷带来的汇兑损益将在合同约定的贷款到期日进行确认，并对相应会计年度产生非现金影响。

除上述披露外，本集团在本报告期内并未对其他外汇采取套期保值措施，并未就人民币与外币之间的汇率加以对冲。

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2.职工退休金计划有关职工退休金计划的详情请见按国际财务报告准则编制的财务报表附注“退休福利”。

3.储备有关本年度的储备变动情况及于2024年12月31日之可分配储备情况请见按国际财务报告准则编制的财务报表附注“股东权益”。

4.捐款本集团于2024年度作为慈善或其他用途的捐款支出为人民币58,002千元。

5.遵守法律法规情况公司深悉遵守法律、法规及规则要求的重要性，且已建立较为成熟的制度以确保持续遵守适用的法律、法规及规则。于报告期内，尽公司所知，公司所有重大事项均遵守了适用的法律、法规及规则，包括但不限于《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国职业病防治法》等在公司主营业务中对公司营运有重大意义或影响的法律及法规。公司作为于上交所及香港联交所上市的公司，于报告期内，亦遵守了上市地上市规则。

6.报告期后的重大事项请见本年报“第七节重要事项”之“其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明”有关内容。

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

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第五节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用公司密切关注证券市场规范化、法治化进程，根据自身情况主动完善法人治理结构。报告期内，公司进一步强化公司治理，根据最新修订的《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上交所《股票上市规则》等法律法规和监管规则，制定了《独立董事专门会议工作细则》《董事会授权管理制度》；修订完善了《公司章程》《董事会议事规则》《股东、董事、监事、高管及相关内幕信息知情人所持本公司股份及变动管理制度》等基本治理制度，健全以《公司章程》为核心的公司治理体系，确保公司规范高效运行。

经2024年6月21日召开的2023年度股东周年大会审议批准，公司根据最新修订的法律法规及监管要求，结合运营实际修订了《公司章程》及相关议事规则。详情请见本公司日期为2024年4月26日的公告、日期为2024年5月22日的通函、日期为2024年6月13日的股东周年大会会议材料以及2024年6月21日的股东周年大会决议公告。经2024年10月25日召开的2024年度第一次临时股东大会审议批准，公司为优化中期分红程序，提高决策效率，修订了《公司章程》。详情请见本公司日期为2024年8月30日的公告、日期为2024年9月30日的通函、日期为2024年10月17日的股东大会会议材料以及2024年10月25日的股东大会决议公告。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

√适用□不适用

公司自上市以来，按照《公司法》《证券法》及上市地有关监管规定，遵循透明、问责、维护全体股东权益的原则，建立了规范、稳健的企业法人治理结构，与中国证监会有关文件的要求不存在重大差异。

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

山东能源作出承诺：确保兖矿能源的独立性并充分尊重兖矿能源的经营自主权。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用

山东能源将继续履行解决同业竞争的承诺，采取各种有效措施避免与本集团产生同业竞争。

三、股东大会情况简介

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注：上表中“决议刊登的披露日期”为决议公告所载日期。表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

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四、董事、监事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况截至本报告期末，除下述披露外，本公司董事、监事及最高行政人员概无在本公司或其任何相联法团（定义见香港《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团）的股份、相关股份及债券中拥有权益及淡仓，而该等权益及淡仓（i）根据香港《证券及期货条例》第352条规定，应记录在须予备存的登记册中；或（ii）根据《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（“《标准守则》”）规定，需通知本公司及香港联交所。

√适用□不适用

单位：股

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注：

①肖耀猛先生、岳宁先生、马俊鹏先生因工作调整，不符合激励条件，因此回购注销其三位已获授但尚未解除限售的限制性股票，其中岳宁先生已获授但尚未解除限售的120,000股限制性股票已回购注销完毕。董事、高级管理人员持股情况请见本节之“公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响”相关内容。

②于本报告期末，公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员共持有3,723,060股股票（其中A股股票2,673,060股，H股股票1,050,000股），约占公司总股本的0.037%。所有上述披露之权益皆代表以实益拥有人身份持有的公司好仓股份。

③基于对公司未来发展的信心以及对公司长期投资价值的认可，公司10名董事、监事及高级管理人员于2024年7月29日至2024年7月30日，使用自有资金通过香港联交所交易系统（含港股通），以集中竞价交易方式合计增持公司H股股份1,050,000股。

有关详情请见日期为2024年7月30日的关于董事、监事及高级管理人员增持股份结果的公告,该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

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其它情况说明

□适用√不适用

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(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

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(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

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(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

1.董事及高级管理人员变动情况经2024年11月13日召开的公司第九届董事会第十二次会议审议批准，聘任王九红先生为公司总经理，任期与公司第九届董事会聘任的其他高级管理人员一致。

有关详情请见日期为2024年11月14日的关于聘任公司总经理的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

经2025年2月24日召开的公司第九届董事会第十三次会议审议批准，提名王九红先生为公司第九届董事会非职工代表董事，并提交股东大会履行选举程序。

有关详情请见日期为2025年2月24日的第九届董事会第十三次会议决议公告以及关于提名非职工代表董事的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

经2024年3月28日召开的公司第九届董事会第六次会议审议批准，聘任高春雷先生为公司总工程师（化工），任期与公司第九届董事会聘任的其他高级管理人员一致。

经2024年6月21日召开的公司第九届董事会第九次会议审议批准，聘任张照允先生为公司总工程师，任期与公司第九届董事会聘任的其他高级管理人员一致。

2024年9月18日，董事会收到公司董事、总经理肖耀猛先生的辞职报告，肖先生因工作调整辞去公司董事、总经理以及董事会战略与发展委员会委员、董事会可持续发展委员会委员等职务。

有关详情请见日期为2024年9月18日的关于董事及总经理变更的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

2024年6月21日，董事会收到公司总工程师马俊鹏先生的辞职报告，马俊鹏先生因工作调整辞去公司总工程师的职务。

2024年10月14日和2024年12月31日，董事会分别收到公司副总经理李洪国先生和副总经理张传昌先生的辞职报告，李洪国先生和张传昌先生因工作调整辞去公司副总经理职务。

2.在本公司附属公司任职变动情况（按香港上市监管规定编制）

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(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

√适用□不适用

1.董事、监事之服务合同没有任何董事或监事与公司订立任何公司不能在一年内无赔偿终止的服务合约（除了法定赔偿以外）。

2.董事、监事及高级管理人员之合约权益各董事、监事及高级管理人员或与其有关联/关连的实体在本公司、其任何子公司、其控股公司或控股股东子公司截至2024年12月31日年度内订立或履行的重要交易、安排或合约中，概无直接或间接拥有任何重大权益。

3.董事、监事及高级管理人员在与本公司构成竞争的业务所占的权益截至2024年12月31日，各董事、监事及高级管理人员没有在与公司直接或者间接构成或可能构成竞争的业务中持有任何权益。本公司董事、监事、高级管理人员之间，除工作关系之外，不存在任何财务、业务、家属方面或其他方面的实质关系。

五、报告期内召开的董事会有关情况

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六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

注：刘健董事、胡家栋董事、彭苏萍董事、朱睿董事因工作原因，未能亲自出席公司2023年度股东周年大会,已向董事会提交了书面请假材料。彭苏萍董事、朱睿董事因工作原因，未能亲自出席公司2024年度第一次临时股东大会,已向董事会提交了书面请假材料。连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

公司未设立专门的企业管治委员会，企业管治职能由董事会负责，主要包括：（1）制定及检讨公司的企业管治政策及常规；（2）检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；（3）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；（4）制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册；及（5）检讨公司遵守证券上市地《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。

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(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内董事会审计委员会召开

次会议公司董事会审计委员会委员为独立董事胡家栋、朱利民各位先生及朱睿女士。胡家栋先生担任审计委员会主任。

董事会审计委员会主要职责为：a.审核外部审计机构的工作，提议聘任、续聘或解聘外部审计机构；b.监督公司的内部审计制度及其实施；c.负责内部审计与外部审计之间的沟通；d.审核公司财务信息及披露；e.审查公司的内部监控制度及风险管理系统；f.研究讨论聘任或者解聘财务负责人。

截至本报告披露日，董事会审计委员会认真履行《董事会审计委员会工作细则》规定的工作职责，严格、规范开展各项工作。审计委员会已经审阅了本公司2024年中期业绩、2024年年度业绩，并对本集团2024年度风险管理及内部监控系统的成效进行了检讨，有关检讨涵盖了财务监控、运作监控、合规监控等所有重要的监控方面，认为本集团的风险管理及内部监控系统充分有效。报告期内审计委员会召开7次会议，具体情况如下：

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注：经公司2023年6月30日召开的第九届董事会第一次会议讨论审议，批准由胡家栋先生、朱利民先生、朱睿女士三位委员组成公司第九届董事会审计委员会，胡家栋先生担任审计委员会主任。

2025年2月21日，公司召开第九届董事会审计委员会第十一次会议，听取年审会计师关于公司2024年年报预审事项的汇报。

2025年3月18日，公司召开第九届董事会审计委员会第十二次会议，听取天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、天职香港会计师事务所有限公司对2024年年报审计工作的汇报，对2024年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。

2025年3月18日，公司召开第九届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过审计委员会2024年度履职情况报告、公司2024年度内部控制工作报告、公司2024年度内部控制评价报告、2024年度会计师事务所履职情况评估报告、2024年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告、续聘2025年度外部审计机构及其酬金安排、国际会计准则企业合并会计政策变更、山能财司与山东能源2024年综合授信审批及服务提供情况报告、山能财司2024年风险评估报告。

(三)报告期内董事会提名委员会召开3次会议

公司董事会提名委员会委员为董事长李伟先生及独立董事彭苏萍、胡家栋各位先生。彭苏萍先生担任提名委员会主任。

1.董事会提名委员会的主要职责包括：a.根据公司的经营情况、资产规模和股权结构，每年至少一次检审董事会的架构、人数和组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；b.研究董事、高级管理人员的选择标准、程序和方法，并向董事会提出建议；c.遴选具备适合资格可担任公司董事、高级管理人员的人选，并挑选提名

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有关人士出任董事、高级管理人员和就此向董事会提出建议；d.对董事、高级管理人员候选人的资格进行审查，并向董事会提出意见及任职建议；e.对董事、高级管理人员的委任或重新委任以及董事、高级管理人员的继任计划等有关事宜向董事会提出建议；f.评估独立董事的独立性。

2.本公司董事会成员多元化政策概要提名委员会从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能及服务年限等。在考虑上述有关因素后，提名委员会按董事人选的长处及可为公司及董事会作出的贡献，向董事会提出最终的委任建议。

3.本公司董事提名政策及执行情况职工董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。非职工代表董事候选人一般情况下由公司董事会以提案方式提交股东大会。公司股东、监事会可按《公司章程》规定提名非职工代表董事候选人。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。报告期内董事会提名委员会召开3次会议，具体情况如下：

注：经公司2023年6月30日召开的第九届董事会第一次会议讨论审议，批准由彭苏萍先生、胡家栋先生、李伟先生三位委员组成公司第九届董事会提名委员会，彭苏萍先生担任提名委员会主任。

2025年2月21日，公司召开第九届董事会提名委员会第五次会议，通过《关于提名公司董事的议案》，并向董事会提名王九红先生为公司非职工代表董事。经审阅王九红先生个人履历等相关资料，王九红先生任职资格符合《公司法》、上市地监管规则及《公司章程》相关规定，建议董事会提交股东大会履行选举程序。

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报告期内，按照《公司章程》等相关规定，董事会提名委员会根据公司的经营情况、资产规模和股权结构，检讨董事会的架构、人数和构成（包括技能、知识及经验方面），认为当前董事会构成和规模符合公司发展策略；公司独立非执行董事的独立性均符合要求。

(四)报告期内董事会薪酬委员会召开2次会议

公司董事会薪酬委员会委员为独立董事朱利民、胡家栋各位先生及朱睿女士。朱利民先生担任薪酬委员会主任。

董事会薪酬委员会的主要职责包括：a.考虑董事、监事及高级管理人员岗位的主要范围、所承担的职责、须付出的时间、集团内其他职位的雇佣条件以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平等因素，制定薪酬计划或方案，并向董事会提出建议；薪酬计划或方案主要包括但不限于参照董事会通过的公司目标制定绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；b.对公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；c.参照董事会所订公司方针及目标，审查公司董事、监事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，向董事会提出董事、监事及高级管理人员薪酬建议；d.对公司的股权激励方案进行研究并提出建议；e.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。报告期内董事会薪酬委员会召开2次会议。具体情况如下：

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注：经公司2023年6月30日召开的第九届董事会第一次会议讨论审议，批准由朱利民先生、胡家栋先生及朱睿女士三位委员组成公司第九届董事会薪酬委员会，朱利民先生担任薪酬委员会主任。

2025年2月21日，公司召开第九届董事会薪酬委员会第四次会议，通过《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于审议批准解禁A股限制性股票激励第二批限售股份的议案》，并提交公司董事会讨论审议。

2025年3月18日，公司召开第九届董事会薪酬委员会第五次会议，通过《关于讨论审议董事、监事2025年度酬金的议案》《关于讨论审议高级管理人员2025年度酬金的议案》，并提交公司董事会讨论审议。(五)报告期内董事会战略与发展委员会召开

次会议

公司董事会战略与发展委员会委员为董事李伟、肖耀猛、刘健各位先生及独立董事彭苏萍先生、朱利民先生。李伟先生担任战略与发展委员会主任。

董事会战略与发展委员会的主要职责包括：a.对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；b.对公司的年度战略发展计划和经营计划进行研究并提出建议；c.对影响公司发展的其他重大事项进行研究并提出建议；d.对以上事项的实施情况进行监督。报告期内董事会战略与发展委员会召开1次会议。具体情况如下：

薪酬考核政策，确定非董事高级管理人员薪酬水平。召开日期

注：经公司2023年6月30日召开的第九届董事会第一次会议讨论审议，批准由李伟先生、肖耀猛先生、刘健先生、彭苏萍先生、朱利民先生五位委员组成公司第九届董事会战略与发展委员会，李伟先生担任战略与发展委员会主任。

2025年3月18日，公司召开第九届董事会战略与发展委员会第二次会议，通过《关于讨论审议公司<2025年度生产经营和资本性开支计划>的议案》，并提交公司董事会讨论审议。

(六)报告期内董事会可持续发展委员会召开1次会议

公司董事会可持续发展委员会委员为董事肖耀猛先生及独立董事朱睿女士、朱利民先生，朱睿女士担任可持续发展委员会主任。

董事会可持续发展委员会的主要职责包括：a.对公司的企业管治、环境及社会责任相关政策和策略进行审阅，确保其符合法律、法规和标准；b.对公司的企业管治、环境及社会责任相关风险及机遇进行评估和梳理，并向董事会提出建议；c.审查公司的企业管治、环境及社会责任管理及内部监控系统，就其适当性和有效性向董事会提出建议；d.对公司的企业管治、环境及社会责任相关工作的目标和实施情况进行审查和监督，评估工作情况，并向董事会提出建议；e.审阅公司对外披露的社会责任报告，并向董事会提出建议；f.对公司的企业管治、环境及社会责任管理愿景、目标及策略的制定进行指导，并向董事会提出建议。报告期内董事会可持续发展委员会召开1次会议。具体情况如下：

/

注：经公司2023年6月30日召开的第九届董事会第一次会议讨论审议，批准由朱睿女士、肖耀猛先生、朱利民先生三位委员组成公司第九届董事会可持续发展委员会，朱睿女士担任可持续发展委员会主任。2025年3月18日，公司召开第九届董事会可持续发展委员会第二次会议，通过《关于讨论审议公司〈2024年度环境、社会及管治报告〉的议案》，并提交公司董事会讨论审议。(七)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用

报告期内，本公司全体监事按照《公司法》《公司章程》的有关规定，依据《监事会议事规则》认真履行监督职能，维护公司和全体股东权益，遵照诚信原则谨慎、勤勉地开展工作。

本公司监事会对报告期内监督事项无异议，在报告期内未发现公司存在风险。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

/

2024年度本集团员工的工资与津贴总额为158亿元。董事、监事、高级管理人员薪酬政策详情请见本节“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。

本集团其他员工的薪酬政策主要是实行以岗位职责及量化考核结果为基础的岗位绩效工资制，并将绩效工资与公司的整体经济效益及个人业绩挂钩考核兑现。

(三)培训计划

√适用□不适用

本集团重视员工技能和业务素质培训。不断拓宽教育培训渠道，充分利用各类培训机构，采用形式多样的培训方式，有重点地进行业务技能培训，稳步推进实施管理培训、继续教育、技能培训、安全培训、转岗培训、岗前培训及其他培训。2024年全年计划脱产培训9.52万人次，实际完成10.90万人次，完成计划的114%。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

公司规定的现金分红政策为：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当具备现金分红条件时，现金股利优先于股票股利。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以两种财务报表（按中国会计准则编制的财务报表、按国际或者境外上市地会计准则编制的财务报表）税后利润数较少者为准。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司每年分配末期股利一次，由股东大会通过普通决议授权董事会分配和支付该末期股利；除非股东大会另有决议，股东大会授权董事会分配中期股利。在优先保证公司可持续发展、公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，除有重大投资计划或重大现金需求外，公司在该会计年度分配的现金股利总额，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之三十五。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益及其他必要情形时，可采用股票形式进行利润分配。

经公司2023年10月27日召开的2023年第一次临时股东大会审议批准，公司2023-2025年度现金分红比例确定为：公司在各会计年度分配的现金股利总额，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之六十，且每股现金股利不低于0.50元。

经公司2024年6月21日召开的2023年度股东周年大会审议批准，公司2023年度权益分派方案为每10股送红股3股，并每10股派发现金股利14.90元（含税）。截至本报告披露日，2023年度权益分派已实施完毕。

经公司2024年10月25日召开的2024年度第一次临时股东大会审议批准，公司2024年半年度权益分派方案为每10股派发现金股利2.30元（含税）。截至本报告披露日，2024年半年度权益分派已实施完毕。

2024年度，公司按中国会计准则实现归母净利润144.25亿元，按国际财务报告准则实现的归母净利润140.56亿元，根据公司章程及2023-2025年度分红政策，2024年度现金股利为0.77

/

元/股（含税），扣除2024年半年度现金股利0.23元/股（含税）后，公司董事会建议以权益分派股权登记日的总股本为基数，派发2024年度末期现金股利0.54元/股（含税）。

该等分配方案将提交2024年度股东周年大会审议，并于股东周年大会批准后两个月内（若被通过）发放给公司股东。根据《公司章程》规定，现金股利将以人民币计算和宣布。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

公司利润分配方案的制定已充分听取和考虑本公司股东特别是中小股东的意见和诉求，并符合《公司章程》规定，经本公司董事会和股东大会批准执行。(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

/

(六)税项及税项减免

1.A股投资者股息红利所得税代扣代缴及税项减免相关规定，详情请见本公司日期为2024年6月28日的《2023年年度权益分派实施公告》、日期为2024年11月1日的《2024年半年度权益分派实施公告》有关内容，该等资料刊载于上交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

2.H股投资者股息红利所得税代扣代缴及税项减免

(1)代扣代缴境外非居民企业股东企业所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及相关规定，本公司向名列于H股股东名册上的非居民企业股东派发股息时，有义务代扣代缴企业所得税，税率为10%。任何以非个人股东名义，包括以香港中央结算（代理人）有限公司、其他代理人或受托人、或其他组织及团体名义登记的股份皆被视为非居民企业股东所持的股份，其应得之股息将被扣除企业所得税。

(2)代扣代缴境外个人股东个人所得税

本公司将按照如下安排为H股个人股东代扣代缴股息的个人所得税：

①取得股息的H股个人股东为香港或澳门居民或其他与中国签订10%股息税率的税收协议的国家（地区）的居民，本公司派发股息时将按10%的税率代扣代缴个人所得税。

②取得股息的H股个人股东为与中国签订低于10%股息税率的税收协议的国家（地区）的居民，本公司派发股息时将暂按10%的税率代扣代缴个人所得税。名列本公司H股股东名册的个人股东，如属于低于10%税率的协议国家居民，请依照股东周年大会决议安排向H股股份过户登记处呈交书面委托以及有关申报材料，并经本公司转呈主管税务机关审核批准后，本公司可以根据中国税务机关有关规定，代为办理享受有关协议待遇申请。

③取得股息的H股个人股东为与中国签订高于10%但低于20%股息税率的税收协议的国家（地区）的居民，本公司派发股息时将按相关税收协议规定的实际税率代扣代缴个人所得税。

④取得股息的H股个人股东为与中国签订20%股息税率的税收协议的国家（地区）居民、与中国没有税收协议的国家（地区）居民或其他情况，本公司派发股息时将按20%的税率代扣代缴个人所得税。

（3）港股通投资者的所得税扣缴方式

根据中国财政部、国家税务总局、中国证监会联合发布的《沪港股票市场交易互联互通机制试点涉及的有关税收政策的通知（财税〔2014〕81号）》及《关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知（财税〔2016〕127号）》的相关规定，内地个人投资者通过沪港通或深港通投资香港联交所上市H股取得的股息红利由本公司按照20%的税率代扣个人所得税。对内地证券投资基金通过沪港通或深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得参照个人投资者征税。对内地企业投资者不代扣股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

/

√适用□不适用2021年A股限制性股票激励计划激励方式:限制性股票标的股票来源:向激励对象发行股份权益工具公允价值的计量方法、参数的选取标准及结果

其他说明：

√适用□不适用经2022年1月27日召开的公司2022年度第一次临时股东大会、第一次A股/H股类别股东大会及第八届董事会第二十次会议批准，公司根据2021年A股限制性股票激励计划（“限制性股票激励计划”）向激励对象授出限制性股票。经2024年2月23日召开的公司第九届董事会第五次会议批准，确认限制性股票激励计划第一个解除限售期条件已经成就，公司对1,201名激励对象所获授的2,916.342万股限制性股票解除限售。紧接解除限售日期之前本公司股份的加权平均收市价为27.41元（除权除息前价格）。2024年3月8日，解除限售的限制性股票上市流通。经2025年2月24日召开的公司第九届董事会第十三次会议批准，确认限制性股票激励计划第二个解除限售期条件已经成就，公司对1,171名激励对象所获授的3,673.870万股限制性股票解除限售。紧接解除限售日期之前本公司股份的加权平均收市价为13.21元。2025年3月7日，解除限售的限制性股票上市流通。限制性股票激励计划摘要

（一）限制性股票激励计划授予情况

1.限制性股票激励计划的目的为进一步健全中长期激励机制，充分调动公司管理团队及骨干员工积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。

2.激励对象的范围限制性股票激励计划的激励对象为当时担任公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员等，不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.标的股票数量经2022年1月27日召开的公司2022年度第一次临时股东大会、第一次A股/H股类别股东大会及第八届董事会第二十次会议批准，向激励对象1,245人授予6,174万股限制性股票（占本报告披露日公司已发行总股本（不包括库存股份）的约0.61%），所有限制性股票已于2022年1月27日授予完毕。涉及的标的股票种类为人民币普通股（A股）股票。

4.每名参与人可获授权益上限任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过限制性股票激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

5.授予日经2022年1月27日召开的公司第八届董事会第二十次会议审议批准，授予日为2022年1月27日。

6.限售期限制性股票激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。

7.解除限售安排限制性股票激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

/

8.授予价格限制性股票激励计划的授予价格为11.72元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.72元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

9.授予价格的确定方法授予价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的50%，公平市场价格按以下价格的较高者确定：

标准一、限制性股票激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；标准二、限制性股票激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。详情请见下表：

单位：元/股

10.回购原则激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量、价格做相应的调整。具体调整方法请见2022年1月27日公告的《兖矿能源2021年A股限制性股票激励计划》。激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格（调整后的，下同）加上同期银行存款利息回购注销。激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销；因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票，由公司回购注销。回购价格不得高于授予价格与市场价格的较低者。

11.有效期限制性股票激励计划经2022年1月27日召开的公司2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股/H股类别股东大会批准生效。有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。

12.授予完成情况2022年2月24日，公司在中国结算上海分公司完成了限制性股票的授予登记工作。有关详情请见公司日期为2022年2月25日的关于2021年A股限制性股票激励计划授予结果的公告。

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（二）历次调整情况经2023年8月25日召开的公司第九届董事会第二次会议审议批准，由于公司于限售期内进行两次利润分配，另外每股派送红股0.5股，因此公司董事会对限制性股票回购价格、数量进行调整，本次调整后，回购价格由11.72元/股调整为3.6133元/股，已获授但未解除限售的限制性股票数量由6,174万股调整为9,261万股；26名激励对象因调动、退休等原因，公司注销其已获授但未解除限售的限制性股票267万股。详情请见公司日期为2023年8月25日的关于调整限制性股票回购价格及回购数量的公告、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告。经2024年2月23日召开的公司第九届董事会第五次会议审议批准，由于限制性股票激励计划16名激励对象因职务调动等原因已不符合激励条件，2名激励对象绩效考核结果为“不合格”，4名激励对象绩效考核结果为“达标”，因此对上述22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票140.118万股进行回购注销。详情请见公司日期为2024年2月23日的关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告。经2025年2月24日召开的公司第九届董事会第十三次会议审议批准，由于公司于报告期内进行两次利润分配，另外每股派送红股0.3股，因此公司董事会对限制性股票回购价格、数量进行调整，本次调整后，回购价格由3.6133元/股调整为1.4033元/股，已获授但未解除限售的限制性股票数量由5,937.54万股调整为7,718.802万股。27名激励对象因职务调动等原因已不符合激励条件，5名激励对象绩效考核结果为“不合格”，9名激励对象绩效考核结果为“达标”，因此对上述41名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票237.986万股进行回购注销。详情请见公司日期为2025年2月24日的关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告。员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

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(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的限制性股票激励情况

√适用□不适用

单位：万股

注：

①截至本报告披露日，公司对董事、高级管理人员进行了一定的调整，上表根据本报告披露日公司董事、高级管理人员任职情况填列。

/

②根据公司限制性股票激励计划，表内各激励对象于2022年1月27日获授全部未解锁的限制性股票，紧接该等限制性股票授出日期之前的收盘价为人民币22.06元(除权除息前价格)。

③根据有关要求，公司将回购注销肖耀猛先生、马俊鹏先生的尚未解除限售的限制性股票。

④22名激励对象因职务调动等原因，公司回购注销其已获授但未解除限售的限制性股票140.118万股，详见本节“限制性股票激励计划摘要”之“（二）历次调整情况”。

⑤由于公司于报告期内每股派送0.3股红股，故上表“新授予限制性股票数量”反映的是分红股情况。

⑥有关获授限制性股票的解锁期，详见本节“限制性股票激励计划摘要”之“7.解除限售安排”。

⑦有关获授限制性股票的考核目标以限制性股票激励计划中规定的各解除限售期所对应的业绩考核条件为准，详情请见本公司于2022年1月12日刊发的通函。

2024年开始及结束时，可以根据本公司所有股权激励计划授权授出的限制性股票数目为0。报告期内，可以就所有股权激励计划授出的限制性股票而发行的股份数目为0，除以该期间已发行的A股股份总数的加权平均数为0%。

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司在管理层中推行年度薪酬考评及激励机制，使管理层的绩效考评与公司经济效益、经营效果有机结合。公司根据有关经营指标和管理标准直接对高级管理人员的业绩和绩效进行考评、奖惩。公司将根据高级管理人员经营指标完成情况和考评结果，兑现其2024年度薪酬。

公司实施了限制性股票激励计划，公司严格按照相关考核管理办法，在达成业绩考核指标后，对管理层解除限售。

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十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用公司按照上市地监管要求，于2006年制定了《内控体系设计与应用》，建立有效运行的内部控制体系。

公司于2011年按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》及上市地监管要求，在《企业内部控制配套指引》18项指引的基础上，从公司、下属部门及附属公司、业务环节三个层面对内部控制流程和内部控制制度等方面，进一步完善了内部控制体系，建立健全了内部控制制度。

董事会及董事会专门委员会负责内部控制体系的建立健全和有效实施；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

自2007年起，董事会每年评估一次内部控制体系运行的有效性。公司2025年3月28日召开的第九届董事会第十四次会议，对2024年度内部控制的有效性进行了评估。董事会评估认为，公司内部控制制度健全，执行有效，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

公司内部控制的自我评估报告全文载于上交所网站、香港联交所网站和公司网站。

公司制定了《全面风险管理办法》，搭建了风险（包括环境、社会及管治风险）管理信息化管控平台，建立了完善的风险管控机制。每年在公司及附属公司范围内，通过风险管理信息化管控平台开展风险辨识、风险评估、风险应对、关键风险点监控等全面风险管理工作，并出具《年度风险管理报告》；针对确认的重大风险，制定切合实际的风险管理策略和解决方案，定期对管控情况进行总结，编制重大风险管控报告。通过借助信息化的手段，对重大风险实施精准辨识、多维度风险评估及量化分析、科学应对及定期跟踪评价，实现了对重大风险的全过程闭环管理。

董事会对前述的风险管理及内部监控系统负责，并及时检讨该等制度的有效性（最少每年检讨一次）。董事会已经完成有关检讨，认为本集团的风险管理及内部监控系统有效且足够。董事会进一步阐明前述系统旨在管理而并非消除未能达成业务目标的风险，并且只就不会有重大的失实陈述或损失作出合理而非绝对的保证。

在处理及发布内幕消息方面，本公司已制定《股东、董事、监事、高管及相关内幕信息知情人所持本公司股份及变动管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》及《重大信息内部报告制度》等内部制度，规定了内幕信息及内幕信息知情人的范围、报告流程、登记备案、禁止行为等内容，严控知情人范围，严防内幕信息泄露。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司通过派驻董事、监事、高级管理人员；规范子公司召开股东会、董事会、监事会；建立《重大信息内部报告制度》《专职产权代表管理办法》《关联交易管理办法》等一系列管控制度；以及督导各主体规范建立内控制度等措施对子公司进行有效的管理控制。

报告期内，公司新增子公司主要为物泊科技、天玛智控、国拓科技、沙尔夫公司、德伯特机械等。上述子公司纳入公司合并报表范围后，与其他子公司同受内部控制管理制度的约束，通过公司治理、财务管理、风险管理、重大事项管理等方面对子公司实施管理控制，完成业务整合，确保子公司的经营及发展符合公司整体发展战略规划。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司自2013年起聘请境内年审会计师，对财务报告内部控制体系建设是否符合境内监管要求及运行的有效性进行评估。

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公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告内部控制有效性进行了审核评估，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度财务报告内部控制审计报告全文载于上交所网站、香港联交所网站和公司网站。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、其他

√适用□不适用

企业管治报告（按香港上市监管规定编制）

（一）《企业管治守则》（“《守则》”）及《标准守则》遵守情况

本集团已经建立了比较规范、稳健的企业管治架构，并注重遵循透明、问责、维护全体股东权益的公司管治原则。

董事会相信，良好的企业管治对本集团运营发展十分重要。本集团已建立向全体董事汇报的制度，确保董事对公司业务知情；并相信定期举行的董事会会议能够为非执行董事提供有效的沟通渠道，以使非执行董事对本集团业务进行全面及开放的讨论。董事会定期检讨公司治理常规，以确保公司的运行符合法律、法规及上市地监管规定，不断致力于提升公司管治水平。

本集团已执行的企业管治常规文件包括但不限于：《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《总经理办公会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会授权管理制度》《董事会秘书工作制度》《信息披露管理制度》《关联交易管理办法》《投资者关系管理工作制度》《股东、董事、监事、高管及相关内幕信息知情人所持本公司股份及变动管理制度》《董事会决议落实情况监督和评价管理办法》《专职产权代表管理办法》《高级职员职业道德行为准则》《内控体系建设管理办法》《全面风险管理办法》《市值管理制度》等。截至2024年12月31日止年度及截至本报告公布之日，本集团采纳的企业管治常规文件，还包含香港上市规则之《守则》，本集团的企业管治运行情况亦符合《守则》的要求。报告期内，本公司已全面遵守《守则》第二部分所载的守则条文。

本集团已执行的企业管治常规，在某些方面比《守则》条文更严格，主要体现在：

积极推进董事会专门委员会建设。除《守则》条文中要求设立的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会外，公司还进一步设立了战略与发展委员会和可持续发展委员会，并赋予各委员会具体详实的职责义务；

制定的《股东、董事、监事、高管及相关内幕信息知情人所持本公司股份及变动管理制度》《高级职员职业道德行为准则》，比《标准守则》更严格；

按照上交所《公司自律监管指引第1号——规范运作》、中国财政部等五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》和《守则》条文的规定建立内部控制体系，执行的标准比《守则》有关内部监控的条文更细化；

公布了董事会及年审会计师对公司2024年度内部控制有效性的评估结论。

（二）董事、监事证券交易

在向所有董事、监事和高级管理人员作出特定查询后，本公司确定，截至本报告披露日，本公司董事、监事和高级管理人员均严格遵守了《标准守则》所订有关进行证券交易的标准及本公司的有关管理制度。本公司已就董事、监事和高级管理人员的证券交易采用不低于《标准守则》的行为准则。

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2006年4月21日，本公司第三届董事会第五次会议审议批准了《管理层证券交易守则》；2010年4月23日，本公司第四届董事会第十四次会议对《管理层证券交易守则》进行修订，该制度在《标准守则》的基础上，补充完善了上市地证券交易有关法律法规和监管要求，比《标准守则》更严格。

2018年2月13日，本公司第七届董事会第十次会议审议批准了《董监高及内幕信息知情人所持本公司股份及变动管理制度》，同时废止了《管理层证券交易守则》；2018年12月5日，本公司第七届董事会第二十次会议对《董监高及内幕信息知情人所持本公司股份及变动管理制度》进行修订，该制度在《管理层证券交易守则》的基础上，规范了内幕信息知情人所持本公司股份及变动的行为，增加了违反监管措施的处罚规定，比《管理层证券交易守则》更全面、更严格。

2022年4月29日，本公司第八届董事会第二十二次会议审议批准了《股东、董事、监事、高管及相关内幕信息知情人所持本公司股份及变动管理制度》，对《董监高及内幕信息知情人所持本公司股份及变动管理制度》进行整体结构调整，补充更新相关条款，进一步加强股东、董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人所持本公司股份变动管理。

2024年8月30日，结合中国证监会修改发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，上交所修改发布《上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等实际情况，本公司第九届董事会第十次会议审议批准修改《股东、董事、监事、高管及相关内幕信息知情人所持本公司股份及变动管理制度》中有关股东、董事、监事和高管减持股份的条款。

（三）董事会与经理层

于本报告披露日，公司董事会由10名董事组成，其中包括4名独立非执行董事。董事会成员的姓名、任职及离任情况载于本节相关内容。

《公司章程》清晰载列了董事会和经理层的职责权限。

董事会负责公司战略决策和监督公司及管理层的运行，主要行使下列职权：决定公司经营计划和投资方案；制订公司财务决算和利润分配方案；推行及检讨公司内部监控系统；履行企业管治职责；确定公司管理机构设置及基本管理制度等。

公司经理层负责公司生产经营和管理，主要行使下列职权：负责公司的生产经营管理工作；组织实施董事会决议事项；组织实施公司年度经营计划和投资方案；起草公司管理机构设置方案；起草公司的基本管理制度；拟定公司职工的工资、福利、奖惩；决定公司职工的聘用和解聘等。

根据香港上市规则，公司已经收到每名独立非执行董事就其独立性而作出的年度确认函，公司确认4名独立非执行董事属独立人士且符合香港上市规则关于独立非执行董事资格的要求。

董事负责编制公司相关会计期间的财务账目，真实公允地反映公司财务状况、经营业绩及现金流量状况。

自2008年以来，公司每年均为公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险。

本公司已制定内部政策（包括但不限于《公司章程》、董事提名政策、薪酬与提名委员会职权范围）以确保董事会可获得独立的观点和意见，这些政策涵盖了本公司就董事（包括独立非执行董事）的选举与委任的程序及甄选准则、董事就董事会审议相关议案的回避表决机制、独立董事委员会聘请独立财务顾问或其他专业顾问的权限等。本公司已检讨上述机制的实施及有效性，认为上述机制能够确保董事会获得独立的观点和意见。

（四）董事会会议及董事培训

根据《公司章程》和《董事会议事规则》规定，所有董事皆有机会提出商讨事项列入董事会会议议程；公司于定期董事会会议召开日14天前、临时董事会会议召开日3天前，向董事发出会议通知；于定期董事会会议召开日5天前、临时董事会会议召开日3天前，将会议议案、会议讨论资料提交公司董事审阅；对会议上各董事所考虑的事项及形成的决定作了详细的会议记录；董事会会议结束后，会议记录的初稿和最终定稿于合理时间内提交全体董事，初稿供董事表达意见，最终定稿供董事备存；任何董事亦可于合理时段查阅公司备存的会议记录。

董事会及每名董事均有自行接触高级管理人员的独立途径。所有董事均有权查阅董事会文件及相关资料。

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公司设立了董事会专门办事机构，全体董事均可获得董事会秘书提供的服务。董事会可以决定在适当情况下为董事寻求独立专业意见，相关费用由公司承担。董事会审议关联事项时，关联董事均回避表决。

截至2024年12月31日止年度，公司董事会共召开了9次会议。有关董事出席董事会、股东大会情况详情请见本节相关内容。

公司所有董事均能够参与持续专业发展，更新其知识、技能，以确保其为董事会做出贡献。

报告期内，公司现任董事参加培训情况如下：

报告期内，公司除邀请法律顾问、年审会计师就上市监管规则、会计准则进行研究学习外，还将法律法规修订、监管要求变化、典型突出案例、董事培训资料和公司编制的《合规动态》刊物及时呈报全体董事传阅，持续提升董事的业务能力。

（五）主席及行政总裁

于2024年度，本公司董事长由李伟先生担任，总经理由肖耀猛先生（于2024年9月18日辞任）及王九红先生担任（于2024年11月13日起生效）。董事长和总经理的职责分工明确，《公司章程》具体载列了董事长和总经理的职责权限。

于2024年度，董事长与独立非执行董事举行了没有其他董事出席的会议。

（六）非执行董事

非执行董事均与公司订立服务合约。按照《公司章程》规定，公司董事会成员（包括非执行董事）每届任期三年，任期届满后连选可以连任；而独立非执行董事的连任期间不超过六年。

公司非执行董事的职责包括但不限于下列各项：

参与公司董事会会议，在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见；

在出现潜在利益冲突时发挥规范引导作用；

出任董事会下属审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、战略与发展委员会及可持续发展委员会成员；

检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监察汇报公司表现的事宜。

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独立非执行董事及其他非执行董事须通过提供独立、富建设性及有根据的意见对本公司制定策略及政策作出正面贡献。

（七）董事会下属委员会履职情况

提名委员会从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能及服务年限等。在考虑上述有关因素后，提名委员会按董事人选专业特长及可为公司及董事会作出的贡献，向董事会提出最终的委任建议。

董事会致力提高性别多元化，在选聘时适当考虑增加女性成员比例，目前已委任一名女性董事。公司认为董事会目前的组成是均衡多样化的组合，充分考虑了公司的实际情况，适合公司的业务发展，于报告期内符合董事会多元化政策。

本公司亦已采取，并继续采取措施促进各级员工团队之多元化。所有合资格雇员均享有平等之雇佣、培训及职业发展之机会，并无歧视。于本年度内，本公司员工总数中女性占比为19.1%。

综上，公司已采取并将继续采取措施，包括但不限于物色各方面董事成员，持续推进公司董事会的多元化水平，董事会希望其女性成员比例至少维持在现有水平左右。为促进本公司管理层及雇员的组成多元化，本公司将在选聘雇员时适当考虑增加女性成员的比例，并在提拔管理层时适当考虑增加女性成员的比例。

本公司每年检讨董事会多元化政策，以确保其持续有效，并符合监管规定及良好企业管治常规。董事会认为公司目前的董事会多元化政策及实施是有效的。

其他请见本节“董事会下设专门委员会情况”相关内容。

（八）核数师酬金

详情请见“第七节重要事项”之“聘任、解聘会计师事务所情况”相关内容。

（九）公司秘书

经公司2023年6月30日召开的第九届董事会第一次会议审议批准，聘任黄霄龙先生为公司秘书。

黄霄龙先生长期从事上市公司治理和投资者关系管理工作，拥有法律硕士学位，同时拥有正高级经济师职称，在学术水平、专业资格和工作经验等方面，足以履行公司秘书职责。同时，黄先生亦是公司高级管理人员，能充分了解公司日常经营状况，以确保与董事及其他高级管理人员保持有效沟通、协助董事会加强公司治理机制建设。

截至本报告披露日，委任黄伟超先生为本公司联席公司秘书。

《公司章程》中具体载列了公司秘书的职责。

报告期内，黄霄龙先生及黄伟超先生均参加了上市地监管机构组织的累计超过15小时的相关培训。

（十）股东权利

《公司章程》中具体载列了股东提议召开股东大会、向董事会提出查询以及在股东大会上提出建议的程序：

符合条件的公司股东，在提供足够的联络资料后，可以以下列方式提议召开临时股东大会：

（1）以书面形式提请董事会召开，并阐明会议的议题，董事会在规定的时间内应给予股东书面反馈意见；（2）若董事会不同意召开，股东有权向监事会以书面形式提议召开；（3）若监事会未在规定期限内发出股东大会通知，视为监事会不召集和主持，股东可以自行召集和主持临时股东大会。股东因董事会、监事会未应前述要求举行临时股东大会而自行召集并举行的，其所发生的合理费用由公司承担；公司董事会和公司秘书将配合组织、召集股东大会相关事宜。

股东向公司提交相关身份证明材料和足够的联络资料后，可以向公司董事会查询公司股东名册、董事、监事和高级管理人员个人资料、股东大会记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及公司债券存根等资料。

符合条件的股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交公司股东大会召集人，召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。公司全体董事、

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监事和高级管理人员应当参加会议，除涉及公司商业秘密外，董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出解释或说明。

（十一）投资者关系1．不断完善投资者关系管理制度根据上市地监管规定，结合日常工作实践，公司制定并完善了《投资者关系管理工作制度》《信息披露管理制度》等投资者关系管理制度，规范开展投资者关系管理工作。

公司对《公司章程》等内部管理制度不时进行修订及完善，有关修订详情请见本节“公司治理相关情况说明”相关内容。

2．积极与投资者进行沟通

公司始终坚持公开、公平、公正的原则，诚恳地与投资者沟通交流。

报告期内，公司采取路演、反路演等方式，面对面地向投资者汇报经营情况，同时了解投资者及资本市场对公司的意见和建议。积极召开定期报告业绩说明会，主动就相关重大事项召开投资者说明会。除上证e互动、投资者说明会等常规渠道以外，通过电话、电邮、微信等方式回应投资者投诉、意见，或向投资者征求意见建议并改进，与分析师、基金经理和投资者沟通交流2900余人次，实现了与资本市场的双向畅通沟通交流。本公司已检讨了上述机制的实施及有效性，认为上述机制能够确保公司与投资者及股东的有效沟通。

公司重视通过股东大会与股东沟通，采用网络投票等多种方式鼓励中小股东积极参加股东大会。公司相关董事（包括独立非执行董事）、监事和高级管理人员应出席股东大会。在股东大会上，每项实际独立事项均单独提出议案，所有议案均以投票方式进行表决。

（十二）信息披露

公司高度重视信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，确保披露信息简明清晰，通俗易懂，并遵守香港上市规则的披露规定。公司建立了规范、有效的信息收集、整理、审定、披露和反馈控制程序，确保信息披露工作符合上市地监管规定，保障投资者合理获悉公司信息的需要。

公司财务总监必须确保披露的财务报表及相关内容，按照适用的会计准则及有关法规要求真实、准确、完整的反映本公司的业绩和财务状况。通过公司网站，公司实现了定期报告、临时性公告与交易所网站及法定媒体同步披露，并向投资者及时提供公司动态、公司治理制度的完善情况以及行业信息。

针对拥有多地上市平台的实际情况，公司始终坚持“同步公平披露”的原则，使投资者能公平地了解公司的经营情况。

（十三）风险管理与内部监控

详情请见本节“十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况”相关内容。

（十四）董事关于编制公司账目责任的确认

全体董事确认，彼等有责任编制截至2024年12月31日止年度的账目，真实公允地反映公司财务状况、经营业绩及现金流量状况。

（十五）企业文化

公司企业文化包含公司使命、愿景、核心价值观和企业目标四个部分。公司使命为：创造绿色动能引领能源变革。公司愿景为：建设清洁能源供应商和世界一流企业。公司核心价值观为：

安全、创新、绿色、担当、卓越。公司目标为：建设国际一流、可持续发展的清洁能源引领示范企业。

本公司认为健康的企业文化是良好企业管治的核心，所有董事以身作则，致力推广企业文化。本公司注重企业文化的传达及推动，遵行问责与检讨，让所有管理层及员工了解企业文化的核心价值及应有的行为。本公司已将企业文化的宣传加入各类员工培训材料、工作汇报流程、主题讨论等环节中，制定及强化员工行为守则及人才管理制度，加强及完善管理层与员工之间的沟通机制，通过各种途径了解员工对企业文化的认同度或发现的问题。

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本公司已制定反对贪污和受理举报的制度，鼓励员工对贪污贿赂、徇私舞弊等违纪违法行为进行举报，对举报反映的问题线索及时组织核查，规范员工从业行为。本公司也会在日常员工培训中加大反贪污宣传，筑牢思想防线，强化民主监督，营造风清气正的发展环境。

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第六节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用本集团严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境影响评价法》等法律法规要求，完善环保管理体系，强化源头治理，积极构建资源节约、环境友好型企业。报告期内，本集团未发生重大环境污染事件。

2024年，本集团所属排污单位污染治理设施完备、运行稳定，主要污染物化学需氧量（“COD”）、氨氮、二氧化硫（“SO

”）、氮氧化物（“NOX”）等均达标排放。

本集团各重点排污单位均申请了排污许可证，按要求排放污染物，符合相关环保标准要求，在污染物总量许可控制范围内。列入生态环境部门公布的2024年重点排污单位环境信息如下：

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注：重点排污单位主要污染物排放方式、执行标准及排放浓度、排放口数量和分布情况等信息，详见全国排污许可证信息管理平台。

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2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用

本集团所属排污单位建设有完善的污染源治理设施，治理设施与生产系统同步运行，确保实现污染物达标排放。

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3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

本集团严格落实《环境影响评价法》等相关法律法规，所建项目均严格履行建设项目环境管理程序，落实环境影响评价要求，在项目建设之前开展环境影响评价；落实“三同时”制度，按照环评及批复要求，污染治理和生态保护工程与主体工程同时设计、施工并投入使用；落实建设项目竣工环保验收要求，试运行完成后开展环保验收，确保项目建设依法依规、批建一致。

本集团各重点排污单位严格落实排污许可制度，确保“持证排污、按证排污”，许可证均在有效期内。

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用

本集团各重点排污单位按要求自行或委托有资质单位编制突发环境事件应急预案，并由政府生态环境主管部门及相关专家评估后备案。同时加强应急设施配备，实施经常性应急演练，提高环境污染事件防控和应急处置能力，最大限度防止环境事件发生。

5、环境自行监测方案

√适用□不适用

本集团所属排污单位均按要求安装有相应的水、大气污染物在线监测设施。在线监测设施与政府生态环境主管部门监控平台连接，实现实时监测。同时，各生产单位按要求编制自行监测方案，定期开展自行监测，并向社会公开重点污染源监测信息。监测的主要方式为在线监测和委托监测。

（1）在线监测

①矿井水。由第三方机构对外排水COD进行在线监测，监测频率每2小时1次，监测数据与政府监控平台实时联网。

②生活污水。由第三方机构对外排水COD、氨氮、总磷、总氮进行在线监测，监测频率每2小时1次，监测数据与政府监控平台实时联网。

③工业废水。由第三方机构对外排水COD、氨氮、总磷、总氮等进行在线监测，监测频率每2小时1次，监测数据与政府监控平台实时联网。

④锅炉烟气。由第三方机构对外排SO

、NOX、颗粒物等进行在线监测，监测频率每小时1次，监测数据与政府监控平台实时联网。

（2）委托监测

①委托第三方机构按照排污许可证载明的水、大气污染物、厂界噪声等监测项目及频率开展自行监测，频率包括每月、每季或每年1次等。

②委托第三方对在用放射源进行辐射监测，监测频率每年1次。

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6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

√适用□不适用

2024年因环境问题受到行政处罚情况统计表

注：郭屯煤矿、李楼煤业、彭庄煤矿因未严格按照有关规定建立并记录工业固体废物煤矸石管理台账，被有关主管单位处以罚款，并没收煤矸石的销售收入。目前，上述事项均已整改完毕。

7、其他应当公开的环境信息

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用√不适用

3、未披露其他环境信息的原因

√适用□不适用

公司未披露其他环境信息的原因是对环境的影响较小，主要是日常办公运营对能源资源的消耗和排放。

兖煤澳洲所属矿井均严格遵守所在国相关环境保护法律法规及监管条例，建设和运行污染防治设施，积极开展污染防治工作，废气、废水、固体废物及其他污染物的排放均符合所在国污染物排放标准规定。对可能存在的环境事故风险，均制订环境事故和其他突发事件的应急预案，并建立了向当地政府、环境保护监管机构等沟通汇报制度。有关兖煤澳洲环境信息请参见兖煤澳洲定期披露的《环境、社会及管治报告》。

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

持续提升污染防治设施能力。积极推动补齐环境基础设施短板弱项，全面提升环境基础设施建设水平。鲁南化工一期聚甲醛粉料输送系统改造项目已完成建设并投入使用，进一步提升了挥发性有机物排放控制水平，有利于改善厂区环境空气质量。杨村煤矿、转龙湾煤矿、营盘壕煤矿

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生活污水处理系统改扩建项目按计划推进手续办理工作。梁宝寺公司矿井水处理改造项目已开始联合调试。郭屯煤矿矿井水处理站扩容改造项目已开始试运行。

持续提高生态环境保护水平。积极践行“绿水青山就是金山银山”理念，深入落实原料无害化、生产洁净化、废物资源化、能源低碳化要求，推进绿色矿山、绿色工厂建设。新疆煤化工被评为2023年度国家级绿色工厂；伊犁一矿纳入新疆维吾尔自治区绿色矿山名录；新巨龙公司、郭屯煤矿、彭庄煤矿、梁宝寺公司被评为2024年度省级绿色矿山；兴隆庄煤矿被评为省级无废工厂。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

2024年，本集团持续开展减少碳排放的措施。一是实施节能减碳技术改造，通过开展矿井水清污分流、高压供电升级、更换永磁电动机等节电技术改造，年节电984万kWh。二是持续开展余热余压利用。各矿井充分利用空压机等水冷循环系统，建设空气源热泵和热水循环系统，收集设备运转、乏风、矿井水等余热，满足矿区内大部分冬季供暖、夏季供冷、澡堂洗浴热水等需求，减少化石能源消耗；化工单位利用低品质余热和粗甲醇液差压能量发电，年减少电耗约1,271万kWh。三是强化低能效设备升级。实施变电所设备、低能效电机升级改造，安装无功补偿装置，泵类设备提效升级等，减少无功损耗，提高设备运行效率。四是开展工艺技术提升。实施化工装置蒸汽系统优化等工艺技术改进、优化工艺系统操作，停运冗余设备，解决设备缺陷，促使工艺系统效率提升，减少化工和电力单位蒸汽消耗，并降低厂用电率，甲醇、尿素等单位产品能耗下降。五是推进新能源建设和绿能应用。公司已建成分布式光伏电站8座，集中式光伏电站1座，合计装机达124.1MWp，年发电量17,548万kWh；化工单位与售电公司签订购电协议，用电量含30%以上绿电，绿电使用量较往年大幅提升。六是加强瓦斯气体综合利用。公司运营的煤矿绝大部分为低瓦斯煤矿，煤矿开采活动导致的逸散性甲烷排放较少。天池能源将瓦斯气体进行收集并用于发电，减少碳排放217,980吨。七是开展碳管理体系建设。组织电力、化工生产单位建立碳排放管理制度，规范碳数据核查和履约工作，并适时开展碳足迹评价工作，2024年全部按期履约完成。其中赵楼电厂成为山东省第一批获得火力发电企业碳管理体系认证的单位。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用公司单独发布《环境、社会及管治报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

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2024年，公司积极开展对外捐赠和公益支持等社会责任工作，有关详情请见日期为2025年3月28日的《2024年度环境、社会及管治报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

2024年，公司积极开展脱贫攻坚和乡村振兴工作，有关详情请见日期为2025年3月28日的《2024年度环境、社会及管治报告》。

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第七节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

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注：

①关于公司收购鲁西矿业51%股权及新疆能化51%股权交易中转让方作出的承诺，有关详情请见公司日期为2023年4月28日的关联/关连交易公告。

②关于收购物泊科技股权交易中承诺方作出的承诺，有关详情请见公司日期为2024年5月31日的关于并购物泊科技有限公司的公告。

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(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

√适用□不适用物泊科技承诺方就2024年经营业绩作出承诺，2024年物泊科技经审计的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润（“净利润”）不低于9,875.37万元。

2024年度，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于物泊科技有限公司2024年度业绩承诺完成情况的专项审核报告（天职业字[2024]58045号），物泊科技实现净利润15,397.11万元，与2024年业绩承诺数9,875.37万元相比，超额完成5,521.74万元，业绩完成率为155.91%。

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二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

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四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用经2024年6月21日召开的公司2023年度股东周年大会审议批准，聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、天职香港会计师事务所有限公司分别为公司2024年度A股、H股会计师，负责公司财务报告审计、审核及内部控制审计评估，任期自2023年度股东周年大会结束之日起至下次股东周年大会结束之日止。

除以上所披露者外，本公司并无在过去三年内更换会计师事务所。

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公司2024年度应支付境内外业务的审计服务费用为人民币840万元，公司承担会计师在公司现场审计期间的食宿费用，不承担差旅费及其他费用。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。

公司董事会认为除常年业务的审计服务费用外，本公司支付给会计师的其他服务费用不会影响会计师的审计独立性意见。

根据香港法例第588章《会计及财务汇报局条例》（经不时修订、补充或以其他方式修改），公司2024年度会计师天职香港会计师事务所有限公司为获注册的公众利益实体核数师。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

√适用□不适用

经2023年6月30日召开的2022年度股东周年大会审议批准，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司分别为公司2023年度A股及H股会计师，2023年度应支付境内外业务的审计服务费用为人民币990万元。同时授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。

因公司2023年度审计范围发生变化，经公司第九届董事会第六次会议审议批准，增加审计服务费用190万元，公司2023年度应支付境内和境外业务的审计服务费用调整为1,180万元。

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定，公司连续聘任同一会计师事务所原则上不得超过8年，公司2024年不再续聘上述两家会计师事务所。

经2024年6月21日召开的2023年度股东周年大会审议批准，聘任经公开招标确认的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、天职香港会计师事务所有限公司分别为公司2024年度A股、H股会计师，审计服务费用为840万元。

综上，2024年度审计费用840万元较2023年度最初批准的审计费用990万元下降15%，较2023年度调整后的审计费用1,180万元下降29%。

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

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九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用√不适用(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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(三)其他说明

□适用√不适用

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十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用报告期内公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等不诚信的情况。

十二、重大关联/关连交易(一)与日常经营相关的关联/关连交易本集团的关联/关连交易主要是本集团与控股股东山东能源及其附属公司（本集团除外）（“山东能源集团”）之间的关联/关连交易。

在香港联交所监管规则项下，除上述关联/关连交易，还包括本集团与GlencoreCoalPtyLtd（“嘉能可”）及其附属公司（“嘉能可集团”）、瑞钢联集团有限公司（“瑞钢联”）(嘉能可、瑞钢联均为本公司重要附属公司之主要股东，因此均是本公司附属公司层面的关联/关连人士)以及关连附属公司山能财司、鲁西矿业、新疆能化及其各自的附属公司（视情况而定）之间的关联/关连交易。

本公司开展上述关联/关连交易的目的是为更好地实现公司与关联/关连方的资源共享和协同效应，降低交易成本和风险，提高公司盈利能力和核心竞争力。

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

（1）报告期内与山东能源集团持续性关联/关连交易协议审批及执行情况

①商品和服务供应及保险金持续性关联/关连交易

公司2023年6月30日召开的2022年度股东周年大会，审议批准公司与山东能源签署《材料物资供应协议》《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》以及《产品、材料物资供应及资产租赁协议》，及其所限定交易于2023-2025年度交易上限金额。上述持续性关联/关连交易协议生效后追溯至2023年1月1日起生效。有关详情请见公司日期为2023年4月28日及2023年6月30日的公告以及日期为2023年6月9日的通函。

公司2023年10月27日召开的2023年度第一次临时股东大会，审议批准公司与山东能源签署《大宗商品购销协议》及其所限定交易于2024-2025年度的交易上限金额。有关详情请见公司日期为2023年8月25日及2023年10月27日的公告以及日期为2023年9月28日的通函。

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经公司2024年10月25日召开的2024年度第一次临时股东大会审议批准，公司与山东能源签署调整后的《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》，重新厘定《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》《大宗商品购销协议》所限定交易于2024-2025年度交易上限金额。调整后的《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》追溯至2024年1月1日起生效。有关详情请见公司日期为2024年8月30日及2024年10月25日的公告以及日期为2024年9月30日的通函。

本次调整基于公司及附属公司正常的日常经营需要，体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次调整不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；本次调整不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次调整而对控股股东形成依赖。

除《保险金管理协议》外，确定价格的主要方式有：国家规定的价格；市场价格；以实际成本为基础厘定交易价格。交易费用可一次性或分期支付。每个公历月的最后一个营业日就当月到期应支付给另一方或应向另一方收取的有关持续性关联/关连交易款项登记入账。每个公历月发生的持续性关联/关连交易款项应于紧随下一个月度内结算完毕，但不包括当时尚未完成交易所涉及款项和仍有争议的款项。

2024年，本集团向山东能源集团销售商品、提供服务收取的费用总金额为136.46亿元；山东能源集团向本集团销售商品、提供服务收取的费用总金额为101.72亿元。

2024年，本集团与山东能源集团购销商品、提供服务发生的持续性关联/关连交易如下表：

注：上表关联/关连交易金额及所占营业收入比例，按照鲁西矿业、新疆能化实际并表日（2023年9月30日）列示，未同口径追溯调整。

2024年，本集团向山东能源集团销售煤炭对本集团利润的影响如下表：

根据《保险金管理协议》，山东能源集团和兖矿能源相互为对方无偿提供社会保险、住房公积金、企业年金（“保险金”）管理和费用转缴服务。

②金融服务持续性关联/关连交易

公司2022年10月28日召开的2022年度第二次临时股东大会，审议批准山能财司与山东能源签署《金融服务协议》（“山东能源集团《金融服务协议》”），约定山能财司向山东能源集团提供存款、综合授信以及其他金融服务及其所限定交易在2023-2025年每年的交易上限金额。相关存款利率、贷款利率及服务费均按照中国人民银行或金融监管机构的有关规定，参照正常商业条款厘定。有关详情请见公司日期为2022年8月26日及2022年10月28日的公告以及日期为2022年10月12日的通函。

2024年12月31日山东能源集团在山能财司的存款为225.25亿元，综合授信余额为160.51亿元，2024年，发生的金融服务费用为144.00万元。

公司2022年10月28日召开的2022年度第二次临时股东大会，审议批准山能财司与兖矿能源签署《金融服务协议》（“兖矿能源《金融服务协议》”），约定山能财司向本集团提供存款、综合授信以及其他金融服务及其所限定交易在2023-2025年每年的交易上限金额。相关存款利率、贷款利率及服务费均按照中国人民银行或金融监管机构的有关规定，参照正常商业条款厘定。有关详情请见公司日期为2022年8月26日及2022年10月28日的公告以及日期为2022年10月12日的通函。

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经公司总经理办公会审议批准，公司在不改变兖矿能源《金融服务协议》其他条款的前提下上调了山能财司于截至2024年12月31日及2025年12月31日止两个年度各年向本集团提供综合授信的每日最高余额（含累计利息）分别至人民币260亿元及人民币300亿元，及本集团于截至2024年12月31日及2025年12月31日止两个年度各年就其他金融服务应付的最高年度费用分别至人民币800万元及人民币1000万元。

2024年12月31日本集团在山能财司的存款为51.43亿元，综合授信余额为163.03亿元，2024年，发生的金融服务费用为370.00万元。

③融资租赁持续性关联/关连交易

公司2023年10月27日召开的2023年度第一次临时股东大会，审议批准公司与山东能源集团签署《融资租赁协议》及其所限定交易于2024-2025年每年的交易上限金额。确定租赁利率的方式为在全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的基础上上浮不低于5%，最高利率不超过7.5%。有关详情请见公司日期为2023年8月25日及2023年10月27日的公告以及日期为2023年9月28日的通函。

根据《融资租赁协议》，本公司向山东能源集团提供融资租赁服务，在本公司支付租赁资产转让价款当日或之前一次性收取手续费或咨询费，按季度收取租金。

2024年，发生融资租赁本金余额、租赁利息、手续费和咨询费共计100,189万元。

④委托管理持续性关联/关连交易

公司2022年1月27日召开的第八届董事会第二十次会议，审议批准公司与山东能源集团签订《委托管理服务框架协议》及其所限定交易于2022-2024年每年的年度交易上限金额。委托管理费用由双方根据具体标的资产的状况、兖矿能源进行委托管理的成本及标的资产的盈利情况确定。协议有效期内，兖矿能源收取的委托管理费用年度上限金额为人民币6,000万元。有关详情请见公司日期为2022年1月27日的公告。

2024年，山东能源集团向公司支付委托管理费用4,170万元。

上述持续性关联/关连交易协议限定的2024年交易上限金额及2024年实际交易情况如下：

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（2）报告期内与嘉能可集团持续性关联/关连交易协议审批与执行情况

①煤炭销售持续性关联/关连交易公司2024年1月15日召开的第九届董事会第四次会议，审议批准兖煤澳洲与嘉能可续期《煤炭销售框架协议》及其所限定交易在2024-2026年每年的交易上限金额。确定价格的主要方式是：

以市场价格为基础，并考虑相关行业基准和指数进行调整。交易款项支付时间由双方根据国际惯例及本协议所适用的法律法规来确定，在具体煤炭买卖协议中详细约定。有关详情请见公司日期为2024年1月15日的公告。

2024年本集团向嘉能可集团销售煤炭的年度上限金额为3.5亿美元。2024年，此项关联/关连交易发生金额约2.13亿美元。

②煤炭购买持续性关联/关连交易

公司2024年1月15日召开的第九届董事会第四次会议，审议批准兖煤澳洲与嘉能可续期《HVO销售合约》及其所限定交易在2024-2026年每年的交易上限金额。《HVO销售合约》约定：兖煤澳洲附属公司亨特谷煤炭销售公司根据其与客户订立的每份销售协议收取的总金额及相应的产品配额，分别支付给兖煤澳洲及嘉能可相应的交易款项。亨特谷煤炭销售公司应不迟于在收到客户付款后的三个营业日内，向兖煤澳洲及嘉能可支付交易价款。有关详情请见公司日期为2024年1月15日的公告。

2024年本集团向嘉能可购买《HVO销售合约》项下权益煤炭额度的交易上限金额为13亿美元。2024年，此项关联/关连交易发生金额约7.27亿美元。

公司2024年1月15日召开的第九届董事会第四次会议，审议批准兖煤澳洲与嘉能可续期《煤炭购买框架协议》及其所限定交易在2024-2026年每年的交易上限金额。《煤炭购买框架协议》项下采用的最终交易价格，是在公平磋商的基础上，按照正常商业条款，参照相关类型煤炭当时的市场价格而最终确定。交易款项支付时间由双方根据国际惯例及本协议所适用的法律法规来确定，在具体煤炭买卖协议中详细约定。有关详情请见公司日期为2024年1月15日的公告。

2024年本集团向嘉能可集团购买《煤炭购买框架协议》项下的煤炭的年度上限金额为2.5亿美元。2024年，此项关联/关连交易发生金额约0.82亿美元。

③柴油燃料供应持续性关联/关连交易

经公司2023年11月6日召开的总经理办公会批准，亨特谷运营公司与嘉能可附属公司嘉能可澳大利亚石油有限公司（“嘉能可澳洲石油公司”）于2023年12月8日签署《柴油燃料供应协议》及其所限定交易在2024-2026年每年的交易上限金额。《柴油燃料供应协议》约定：（i）亨特谷运营公司将在交货月份之前生成采购订单；（ii）嘉能可澳洲石油公司将在采购订单中指定的日期之前交付采购订单中规定的燃料量，而亨特谷运营公司将在燃料交付后付款；（iii）计算付款的依据是，基于交付量及参考标准普尔全球普氏石油价格报告中公布的新加坡10ppm低硫柴油离岸价格的价格评估，及根据2024年柴油燃料供应协议厘定的价格。有关详情请见公司日期为2023年12月8日的公告。

2024年本集团向嘉能可澳洲石油公司采购柴油燃料的交易上限金额为2.2亿美元。2024年，此项关联/关连交易发生金额约1.48亿美元。

（3）独立非执行董事的意见

本公司的相关业务部门审核了上述非豁免持续性关联/关连交易及相关内部监控程序并将结果呈交予本公司的独立非执行董事。本公司亦有向独立非执行董事提供主要资料以便开展审核。

公司独立非执行董事确认本集团2024年度发生的持续性关联/关连交易：①各项交易（i）属本集团日常业务；（ii）是按一般商业条款进行，如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否属一般商业条款，则对本集团而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；（iii）是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。

②上述“与日常经营相关的关联/关连交易执行情况”所述的关联/关连交易金额均不超过独立股东及董事会批准的年度上限交易金额。

（4）核数师的意见

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根据香港上市规则规定，本公司聘用常年H股核数师就公司持续性关联/关连交易是否履行香港上市规则规定的义务向董事会作出报告。核数师就上述持续性关联/关连交易向董事会报告：①已获本公司董事会批准；②是按照本公司的定价政策而进行；③是根据该等交易协议的有关条款进行；及④并无超出有关年度上限交易金额。

（5）与瑞钢联持续性关联/关连交易协议审批与执行情况

①运输及货物代理持续性关联/关连交易

为高效利用本公司的现有专业服务经验、拓展本公司物流板块业务规模、提高市场占有率并提升附属公司盈利能力。公司2025年3月28日召开的第九届董事会第十四次会议，审议批准公司与瑞钢联签署《运输及货物代理服务协议》，约定本集团向瑞钢联及其附属公司(“瑞钢联集团”)及/或其联系人提供运输、货物代理(包括预报、港口卸货、通关报验等)等相关服务及其所限定交易在2025-2027年每年的交易上限金额，其中2025年、2026年及2027年三个财政年度的运输服务及货物代理服务费用金额上限分别为20.1亿元、22.2亿元及24.3亿元。货物运输服务及港口代理服务的价格为市场价格。为厘定市场价格，本公司的销售部门及其指定人员主要负责核查其他独立第三方通过获得报价所通常提供的价格，报价是通过电邮、传真或电话问询至少两名独立第三方或通过各种媒体资源（如当地的报刊）发布招标公告而从标书上获得。本公司的销售部门会基于购买要求不定期更新相关信息并将持续监控市场价格以确保运输服务及货物代理服务交易依照上文所载的定价政策进行。税费、港口费用中的政策性收费（港口建设费等）由瑞钢联集团及/或其联系人自行承担，具体金额以实际发生为准。

该持续性关联/关连交易协议生效后追湖至2025年1月1日起生效。有关详情请见公司日期为2025年3月28日的公告。

②大宗商品购销持续性关联/关连交易

为充分利用货源及客户资源，促进物流业务的发展，拓展定制化供应链物流配套服务。公司2025年3月28日召开的第九届董事会第十四次会议，审议批准公司与瑞钢联签署《大宗商品购销协议》，约定本集团与瑞钢联及/或其联系人根据业务需要互相购买及/或销售煤炭、铁矿石及其他大宗商品及其所限定交易在2025年3月28日至2025年12月31日期间、及2026年及2027年两个财政年度的交易上限金额。其中，2025年3月28日至2025年12月31日期间、及2026年及2027年两个财政年度，本集团根据大宗商品购销协议向瑞钢联集团及/或其联系人购买铁矿石及其他大宗商品应支付的交易金额上限分别为15亿元、15亿元及15亿元；本集团根据大宗商品购销协议向瑞钢联集团及/或其联系人销售煤炭及其他大宗商品应收取的交易金额上限分别为人民币10.1亿元、人民币11.1亿元及人民币12.2亿元。

《大宗商品购销协议》的定价方式是在一般商务条款的基础上，按照以下基准确定:(i)在同类或类似产品的提供地或其附近地区的独立第三方，按照一般商务条款，在其日常业务过程中进行同类或类似协定购销当时收取的价格；或(ii)若以上第(i)项不适用时，在中国境内的独立第三方，按照一般商务条款，在其日常业务过程中，进行同类或类似协定购销当时收取的价格。为厘定市场价格，本公司的销售部门及/或采购部门及其指定人员主要负责核查其他独立第三方通过获得报价所通常提供的价格，报价是通过电邮、传真或电话问询至少两名独立第三方或通过各种媒体资源（如当地的报刊）发布招标公告而从标书上获得。本公司的销售部门及/或采购部门会基于购买要求不定期更新相关信息并将持续监控市场价格以确保协定购销交易依照上文所载的定价政策进行。如果在任何时候，国家定价生效并适用于某项协定购销，本集团与瑞钢联集团及/或其联系人同意该项协定购销价格应按国家定价确定。该国家定价是指根据中国境内有关政府机构制定的法律、法规、决定、命令或定价政策对该等协定购销规定的价格（根据具体情况而定）。

大宗商品购销协议有效期自2025年3月28日起至2027年12月31日止。有关详情请见公司日期为2025年3月28日的公告。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联/关连交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

/

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

收购山东淄矿铁路运输有限公司（“淄矿铁路”）为对铁路物流产业单位实施一体化管理，经公司总经理办公会审议批准，2024年11月18日，公司全资子公司兖矿物流科技有限公司（“兖矿物流”）与鲁西矿业（本公司的关连附属公司）及淄矿铁路（鲁西矿业的全资附属公司）签署股权转让协议，兖矿物流以人民币约5.22亿元收购鲁西矿业所持有的淄矿铁路100%股权。

截至本报告披露日，上述交易已完成股权交割及工商变更程序。有关详情请见日期为2024年11月18日的收购淄矿铁路100%股权的公告，该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

资产收购、出售发生的关联/关连交易说明

经公司总经理办公会批准，公司以14,272.84万元收购云鼎科技所持国拓科技90%股权。按照境内上市监管规则，该关联交易未达到需要披露临时公告的标准。按照香港上市监管规则，由于该关连交易按照一般商务条款或更佳条款进行，且最高适用百分比率（定义见香港上市规则第14.07条）低于0.1%，因此根据香港上市规则第14A.76（1）（a）条，该关连交易可获得全面豁免。

截至本报告披露日，上述交易已完成股权交割及工商变更程序。

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用(三)共同对外投资的重大关联/关连交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：天玛智控于2024年6月注册成立，被投资时尚未开展生产经营活动，无净利润和重大在建项目。

共同投

资方

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共同对外投资的重大关联/关连交易情况说明

经公司总经理办公会审议批准，公司以现金出资4,733万元，与北京天玛智控科技股份有限公司、山能装备合资成立天玛智控，注册资本为1亿元，公司持股比例为47.34%。山能装备持股

3.66%，公司与山能装备为一致行动人，由公司合并天玛智控财务报表。

按照境内上市监管规则，该关联交易未达到需要披露临时公告的标准。

按照香港上市监管规则，由于该关联/关连交易按照一般商务条款或更佳条款进行，且最高适用百分比率（定义见香港上市规则第14.07条）低于0.1%，因此根据香港上市规则第14A.76（1）（a）条，该关连交易可获得全面豁免。

截至本报告披露日，天玛智控已设立并完成工商登记手续。

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

2、贷款业务

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

/

3、授信业务或其他金融业务

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

4、其他说明

√适用□不适用

截至本报告期末，山能财司为关联方提供的金融服务收取的保证金余额为0.47亿元，保证金部分不占授信额度。

根据上交所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，公司出具了关于山能财司的风险评估报告。A股审计师出具了关于兖矿能源2024年度涉及山能财司关联交易的存款、贷款等金融服务的专项说明。(六)其他

√适用□不适用

向新疆能化提供内部借款

为满足新疆能化生产经营的资金需求，于2024年8月30日，本公司与新疆能化（本公司的关连附属公司）订立借款合同，经公司2024年10月25日召开的2024年度第一次临时股东大会审议批准，公司向新疆能化提供50亿元内部借款。

有关详情请见日期为2024年8月30日的向控股子公司提供财务资助的公告以及向关连附属公司提供财务资助的公告，日期为2024年10月25日的2024年度第一次临时股东大会决议公告，该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

鲁西矿业附属公司统筹外费用相关安排

为进一步优化现有离退休、工病亡遗属等人员统筹外费用安排，经公司2025年3月28日召开的第九届董事会第十四次会议审议批准，鲁西矿业及其权属单位--肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司（“梁宝寺能源”）、山东新巨龙能源有限责任公司（“新巨龙能源”）、临沂矿业集团菏泽煤电有限公司郭屯煤矿（“菏泽煤电郭屯煤矿”）(合称“鲁西矿业权属单位”)分别与公司关联/关连方临矿集团签订《离退休人员、遗属等各类统筹外费用发放安排协议》。根据该协议，现由鲁西矿业权属单位分别各自全额承担的统筹外费用，将自协议生效日起调整为由鲁西矿业、临矿集团按比例共同承担。根据梁宝寺能源安排协议，鲁西矿业及临矿集团同意按照85%（即合共人民币8.63亿元）及15%（即合共人民币1.52亿元）的比例承担原由梁宝寺能源承担的统筹外费用；根据新巨龙能源安排协议，鲁西矿业及临矿集团同意按照60%（即合共人民币10.73亿元）及40%（即合共人民币7.16亿元）的比例承担原由新巨龙能源承担的统筹外费用；根据菏泽煤电安排协议，鲁西矿业及临矿集团同意按照83.5931%（即合共人民币8.64亿元）及16.4069%（即合共人民币1.69亿元）的比例承担原由菏泽煤电郭屯煤矿承担的统筹外费用。本次交易不涉及统筹外费用金额的调整，仅涉及对于统筹外费用分担和支付相关安排，对公司财务状况、经营成果不产生负面影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

有关详情请见日期为2025年3月28日的关联/关连交易公告，该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

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根据香港上市规则，载于按国际财务报告准则编制的财务报表附注“关联公司结余及交易”的若干关联方交易亦构成香港上市规则第14A章定义的持续关连交易，且本公司确认该等交易已遵守香港上市规则第14A章下的披露规定。除本节所披露重大关连交易事项外，报告期内本集团概无其他根据香港上市规则须于本报告中披露之重大关连交易。

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

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(二)担保情况

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

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注：上表乃按中国会计准则编制，并按照1美元=7.1884元人民币、1澳元=4.5070元人民币汇率进行计算。除上述披露外，公司不存在报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同

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(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

(五)其他重大事项控股股东完成增持公司股份计划山东能源计划自2023年11月29日起12个月内，通过上交所及香港联交所交易系统，以集

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中竞价、大宗交易或场内交易等方式增持公司A股和H股股份，累计增持金额不低于3亿元，不超过6亿元,其中：A股股份累计增持金额不低于1亿元，不超过2亿元；H股股份累计增持金额不低于2亿元，不超过4亿元。2024年1月22日-2024年11月28日，山东能源通过上交所交易系统及香港联交所交易系统，以集中竞价方式增持公司A股和H股股份共计27,715,380股，增持金额300,202,748.73元（H股股份以港币增持，其中港币兑人民币汇率按增持当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价计算），其中：

增持公司A股股份6,187,380股，增持金额为100,086,567.70元；增持公司H股股份21,528,000股，增持金额为200,116,181.03元。截至2024年11月28日，山东能源累计增持公司股份总金额、A股股份金额及H股股份金额均已超过增持计划金额区间下限，本次增持计划已实施完毕。

有关详情请见日期为2023年11月29日的关于控股股东增持公司股份计划的公告，日期为2024年1月22日的关于控股股东增持计划进展暨首次增持公司股份的公告，日期为2024年1月31日和2024年5月28日的关于控股股东增持计划进展的公告，日期为2024年7月19日的关于控股股东增持计划实施进展暨权益变动的提示性公告，日期为2024年7月26日的关于控股股东增持计划实施进展的公告，以及日期为2024年11月28日的关于控股股东增持计划实施结果的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

调整公司部分机构设置

经公司2024年10月25日召开的第九届董事第十一次会议审议批准，公司调整部分机构设置：

主要涉及更改公司部分机构名称、对部分机构进行合并或撤销、成立有关运营公司。

有关详情请见日期为2024年10月25日的公司《2024年第三季度报告》，该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

控股股东发行可交换债券

2024年9月25日，公司收到控股股东山东能源通知，2024年9月24日，山东能源全资子公司兖矿集团（开曼）有限公司作为发行人，山东能源作为担保人，以山东能源全资子公司兖矿香港公司持有的公司282,697,893股H股股票作为标的股票，在香港联交所定价发行可交换公司债券（“本次可交换债券发行”）,2024年10月3日，本次可交换债券发行已完成。

有关详情请见日期为2024年9月25日的关于控股股东发行可交换公司债券的提示性公告，日期为2024年10月3日及10月7日的关于控股股东可交换公司债券发行完成的H股/A股公告，该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

荣信化工80万吨烯烃项目

经公司2024年10月25日召开的第九届董事会第十一次会议审议批准，内蒙古荣信化工有限公司按照《年产80万吨烯烃项目基础工程设计》要求，实施80万吨烯烃项目。

有关详情请见日期为2024年10月25日的关于对外投资的公告，该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

收购沙尔夫公司

经公司总经理办公会审议批准，2024年3月1日，公司与ShareholderValueManagementAktiengesellschaft等10方签署了《股份购买协议-关于出售及购买SMTScharfAG特定股份》；与FamousHoldingGmbH签署了《股份购买协议（Famous）-关于出售及购买SMTScharfAG特定

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股份》。公司实际支付转让价款约3,216.95万欧元，取得沙尔夫公司52.66%的股权。

2024年9月19日，标的股份已完成交割并转让至公司。2024年9月24日，经德国法兰克福证券交易所批准，沙尔夫公司股票正式转换上市板块至法兰克福证券交易所受监管高级市场上市交易，同时在德国法兰克福证券交易所受监管高级市场和慕尼黑证券交易所M：accsess分部上市交易，股票代码均为S188。有关详情请见日期为2024年3月1日的关于收购境外公司股权的公告,日期为2024年9月20日的关于收购境外公司股权事项完成交割的公告，日期为2024年9月24日的关于境外控股子公司转换上市板块的公告，该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

并购物泊科技

经公司2024年5月31日召开的第九届董事会第八次会议审议批准，公司以现金方式出资约

15.5亿元，取得物泊科技45%的股权,同时，福建东沃投资中心（有限合伙）及福建东创投资中心（有限合伙）分别将其所持有的全部物泊科技股权（合计6.32%）所对应的全部表决权独家、无条件且不可撤销地全权授予公司，使得本次交易完成后公司可行使的表决权占物泊科技全部实缴出资的51.32%。本次交易完成后，物泊科技将成为公司的控股子公司，并纳入合并财务报表范围。

截至本报告披露日，上述交易已完成股权交割及工商变更等程序。

有关详情请见日期为2024年5月31日的关于并购物泊科技有限公司的公告及2024年7月9日关于并购交易的进一步公告，日期为2024年10月24日的关于并购物泊科技有限公司交易进展的公告，该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

并购HighfieldResourcesLimited（“高地资源”）

经公司总经理办公会审议批准，2024年9月23日，公司与高地资源（一家于澳大利亚证券交易所上市的公司，股份代码：HFR.ASX）签署“ImplementationAgreement”（“《实施协议》”）及“EquitySubscriptionAgreement”（“《股份认购协议》”）。公司通过资产注入和现金认购方式获得高地资源新增发股份，成为交易后高地资源的第一大股东并取得控制权。

2025年1月15日，公司收到澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）的无异议声明。

2025年2月20日，高地资源在期限届满后未收到《加拿大投资法》（“ICA”）适用条款的通知，公司向高地资源转让所持有的兖煤加拿大资源有限公司100%股权事项所需的ICA批准条件已经满足。

截至本报告披露日，上述交易仍在推进中，公司将根据相关监管规定适时履行信息披露义务。

有关详情请见日期为2024年7月19日的关于筹划与高地资源战略合作的公告，2024年9月23日的关于并购高地资源的公告，该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

因出售子公司股权被动形成对外担保

经公司总经理办公会审议批准，兖煤国际转让其通过境外子公司CrouchingTigerHoldingLimited所间接持有的烟台金正环保科技有限公司（“金正环保”）45%股权。股权转让完成后，公司不再与金正环保存在股权关系。由于公司为金正环保提供的银行借款担保尚未到期，公司延续为金正环保提供该等被动形成的对外担保。

经公司2024年10月25日召开的2024年度第一次临时股东大会审议批准，同意公司出售金正环保股权被动形成对外担保。

有关详情请见日期为2024年8月30日的关于出售子公司股权被动形成对外担保的公告，日期为2024年10月25日的2024年度第一次临时股东大会决议公告，该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

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十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：元

其他说明

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√适用□不适用

2024年6月，公司根据一般性授权发行2.85亿股H股股份，每股定价17.39港元，募集资金总额为495,615.00万港元，按2024年6月12日的汇率计算，约为人民币451,411.10万元，扣减发行费用后，募集资金净额约为492,939万港元，按2024年6月12日的汇率计算，约为人民币448,973.91万元。该等募集资金净额已按照计划用于偿还公司及附属公司的债务及补充一般营运资金。

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：元

/

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

/

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

（按香港上市监管规定编制）

（一）购回、出售或赎回公司之上市证券行使2022年度股东周年大会增发H股股份授权经2024年5月31日召开的第九届董事会第八次会议审议批准，决定由被授权人士在董事会决议范围内，根据2022年度股东周年大会的一般性授权办理H股发行具体事宜。本次配售股份数量为2.85亿股H股，配售价为每股配售股份17.39港元。承配人为不少于六名的专业机构及/或其他投资者。各承配人及彼等各自之最终实益拥有人（如适用）均为独立第三方，且与本公司及其关联/关连人士概无关联/关连关系。募集资金净额约为492,939万港元。据此，每股配售股份的净发行价约为17.29港元。该等募集资金净额已按照计划用于偿还公司及附属公司的债务及补充一般营运资金。有关募集资金详情请见本年报“第七节重要事项”之“募集资金使用进展说明”。本公司每股H股于2024年6月3日（即配售协议签署日期）在香港联交所收市价为19.30港元。

配售事项有利于本公司利用资本市场融资功能，改善本公司资本结构，落实战略储备资金，降低本公司资产负债率。

有关详情请见日期为2024年6月4日的关于根据一般性授权发行H股的公告，日期为2024年6月12日的关于根据一般性授权发行H股完成交割的公告，该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

获得2023年度股东周年大会增发股份及回购H股股份授权

2024年6月21日召开的2023年度股东周年大会，授予董事会一般性授权，由董事会根据需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规及《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决定是否增发不超过有关决议案通过之日已发行股份总额（不包括任何库存股份）20%的股份。

2024年6月21日召开的2023年度股东周年大会，授予董事会一般性授权，由董事会根据需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规及《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日已发行H股总额（不包括任何库存股份）10%的H股股份。

截至本报告披露日，公司董事会尚未行使上述一般性授权。

（二）薪酬政策

详情请见“第五节公司治理”之“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”、“薪酬政策”相关内容。

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（三）核数师详情请见“第七节重要事项”之“聘任、解聘会计师事务所情况”相关内容。

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第八节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

/

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

1.经2024年2月23日召开的公司第九届董事会第五次会议审议批准，对部分已不符合激励条件的限制性股票进行回购注销，同时确认公司2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就。截至报告期末，公司已回购并注销1,401,180股限制性股票，29,163,420股限制性股票已解除限售并上市流通。有关详情请见公司日期为2024年2月23日回购注销部分限制性股票的公告、限售期解除条件成就的公告，日期为2024年3月4日的限制性股票解除限售暨上市的公告，日期为2024年5月8日的部分限制性股票注销完成的公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

2.经2024年5月31日召开的公司第九届董事会第八次会议审议批准，公司向不少于6名承配人配售发行285,000,000股H股股份，截至报告期末，相关配售H股股份已完成交割。

有关详情请见公司日期为2024年6月4日的关于根据一般性授权发行H股的公告，日期为2024年6月12日的关于根据一般性授权发行H股完成交割的公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

3.经2024年6月21日召开的公司2023年度股东周年大会审议批准，公司以分红派息股权登记日总股本为基数，向股东每10股派发3股股票股利，截至报告期末，股票股利已全部派发完毕，共派发2,316,890,862股。

有关详情请见公司日期为2024年6月21日的2023年度股东周年大会决议公告、日期为2024年6月28日的2023年年度权益分派实施公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

报告期内，公司完成了部分限制性股票回购注销、根据一般性授权发行H股以及2023年度利润分配方案之股票股利派发事宜,公司总股本由7,439,370,720股调整至10,039,860,402股。按发行在外的普通股加权平均数计算，2023年每股收益为2.11元，每股净资产为7.63元。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

√适用□不适用

本公司根据可公开所得的资料以及就董事所知，在本报告披露日，董事相信于报告期内本公司公众持股量占总股本的比例超过25%，符合香港上市规则的规定。

/

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币

/

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用□不适用普通股股票：

2024年6月，公司根据一般性授权完成了2.85亿股H股股份发行，每股定价17.39港元，募集资金总额为495,615万港元，扣减发行费用后，募集资金净额约为492,939万港元。该等募集资金净额用于偿还公司及附属公司的债务及补充一般营运资金。有关募集资金详情请见本年报“第七节重要事项”之“募集资金使用进展说明”，以及本公司日期为2024年6月4日及2024年6月12日的公告。债券（包括企业债券、公司债券以及非金融企业债务融资工具）：

有关本年度发行公司债券详情请见本年报“第九节债券相关情况”相关内容。

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

报告期内，公司完成了2023年度利润分配之股票红利派发、公司根据一般性授权发行H股和部分限制性股票回购注销，总股本由7,439,370,720股调整至10,039,860,402股。股份总数和股东结构的变动主要是派发2023年度股票红利所致，对公司资产和负债结构并未产生重大影响。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

/

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

/

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表（截至2024年

月

日）

单位：股

/

注：

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①截至2024年12月31日，山东能源直接和间接持有本公司股份共5,303,899,421股，占本公司总股本的52.83%。包括：（i）通过自身账号持有公司A股4,185,339,592股；（ii）通过可交换公司债券质押专户持有公司A股209,803,279股；（iii）通过兖矿香港公司自身账户持有公司H股626,058,657股；（iv）通过兖矿香港公司质押专户持有公司H股282,697,893股。

②以上“报告期末普通股股东总数”及“前10名股东持股情况、前10名无限售条件股东持股情况”资料，是根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港中央证券登记有限公司提供的公司股东名册编制。

③香港中央结算（代理人）有限公司作为公司H股的结算公司，以代理人身份持有公司股票。香港中央结算有限公司为公司沪股通股票的名义持有人。持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用□不适用

单位：股

/

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前

名股东

□适用√不适用

(四)主要股东持有公司的股份或相关股份及/或淡仓情况

除下述披露外，据董事所知，截至2024年12月31日，除本公司董事、监事或最高行政人员以外，并无任何其他人士是本公司主要股东，或者在本公司的股份或相关股份中拥有符合以下条件的权益或淡仓：(1)根据《证券及期货条例》第XV部第2及3分部规定应做出披露；(2)记录于本公司根据《证券及期货条例》第336条而备存的登记册；或(3)以其他方式知会本公司及香港联交所。

注：

①该等H股是由兖矿香港公司以实益拥有人的身份持有。

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②百分比数据保留至小数点后两位。

③所披露的信息乃是基于香港联交所网站(www.hkexnews.hk)及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所提供的信息作出。

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

截至2024年12月31日，山东能源控股及参股的其他境内外上市公司的股权情况如下：

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(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（截至2024年12月31日）

√适用□不适用

/

3、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

香港中央结算（代理人）有限公司于2024年12月31日持有公司H股4,070,914,468股（含兖矿香港公司持有的公司H股9.09亿股），占公司总股本的40.55%，乃分别代表其多个客户持有。香港中央结算（代理人）有限公司是香港中央结算及交收系统成员，为客户提供证券登记及托管业务。

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七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

九、优先购买权

《公司章程》及中国法规并无规定本公司须授予现有股东按其持股比例购买新股之权利。

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第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

(一)公司债券（含企业债券）

√适用□不适用

1、公司债券基本情况（截至本报告披露日）

单位：亿元币种：人民币

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