珠海珠免集团股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月十九日

珠海珠免集团股份有限公司

本次股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，特制订本次股东大会会议须知，具体如下：

一、本次股东大会第8项议案为特别决议议案，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其余议案均为普通决议议案，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，其中第7项议案涉及关联交易，关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司应当回避表决。

二、出席本次股东大会的法人股东持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件（加盖法人股东公章）、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。

出席本次股东大会的自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

三、出席本次股东大会的股东及股东代表应于2025年5月14日上午9:00-12:00，下午14:00-18:00之间办理会议登记。

四、股东及股东代表出席本次股东大会应当遵守有关法律、法规及公司《章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

五、为维护会议秩序，股东要求在股东大会上发言的，应在会前进行登记，并经过股东大会主持人许可，按顺序安排先后发言。

在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

股东发言或提问应围绕本次大会议题进行，且简明扼要，每一股东的发言应按照大会主持人的要求控制在合理时间内，发言时应先报告所持股份数额和姓名。

六、本次大会谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，公司董事会有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

珠海珠免集团股份有限公司本次股东大会会议议程本次会议的基本情况：

公司于2025年4月29日发布《关于召开2024年年度股东大会的通知》（详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站披露的相关公告），公司2024年年度股东大会的基本情况如下：

现场会议时间为2025年

月

日下午14:30开始

网络投票的起止时间：自2025年5月19日至2025年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

、股权登记日：

2025年

月

日

、现场会议召开地点：珠海市石花西路

号珠海珠免集团股份有限公司会议室

、会议召集人：公司董事会

、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

、会议出席对象（

）2025年

月

日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。

（

）公司董事、监事和其他高级管理人员。（

）公司聘请的见证律师。（

）其他人员。本次会议议程：

一、会议登记：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证。

二、会议主持人于下午14:30宣布会议开始

三、宣布现场出席股东表决权数，提议并选举计票人、监票人

四、审议以下议案：

五、独立董事分别述职

六、股东发言及回答股东提问

七、股东审议表决

八、清点表决票，宣布现场表决结果

九、宣读股东大会决议

十、见证律师宣读法律意见书

十一、主持人宣布大会结束

议案一：

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规和公司《章程》等公司内部制度赋予的职责开展工作，根据工作实际情况，董事会编制了《2024年度董事会工作报告》（主要内容详见附件一）。

本议案已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过。

请予以审议。

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二〇二五年五月十九日

议案二：

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，公司监事会按照《公司法》和公司《章程》赋予的职责，本着向全体股东负责的原则，认真履行职责，正确行使监督职能，依法召开监事会会议、参加公司股东大会，对公司经营活动中的重大决策、财务状况及公司董事、高级管理人员进行有效监督。根据履职工作实际情况，监事会编制了《2024年度监事会工作报告》（主要内容详见附件二）。

本议案已经公司第八届监事会第二十次会议审议通过。

请予以审议。

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二〇二五年五月十九日

议案三：

《2024年年度报告》全文及摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司编制了《2024年年度报告》全文及摘要，全面总结了2024年度公司治理、生产经营、财务状况、内部控制等情况。具体内容详见公司于2025年4月29日披露的《2024年年度报告》全文及摘要。

本议案已经公司第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过。

请予以审议。

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二〇二五年五月十九日

议案四：

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2024年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。按照公司2024年度财务状况和经营成果，公司编制了《2024年度财务决算报告》（详见附件三）。

本议案已经公司第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过。

请予以审议。

珠海珠免集团股份有限公司二〇二五年五月十九日

议案五：

关于2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1,514,516,436.37元；母公司实现的净利润为-132,942,240.71元，加上年初未分配利润918,611,803.55元，截至2024年12月31日，可供股东分配的利润为785,669,562.84元。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规及公司《章程》《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》等相关规定，基于公司2024年度净利润为负值，综合考虑公司实际经营发展情况和资金需要，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

具体内容详见公司于2025年4月29日披露的《关于2024年度利润分配方案的公告》。

本议案已经公司第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过。

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二〇二五年五月十九日

议案六：

关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案各位股东及股东代表：

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2024年12月31日，公司合并财务报表的未分配利润为-1,492,529,442.67元，公司未弥补亏损金额为1,492,529,442.67元，公司实收股本为1,885,005,795.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

一、未弥补亏损产生的原因

（一）2022年度至2024年度，公司房地产项目结转收入及毛利率下降，同时结合市场情况，公司按照企业会计准则对可能发生减值损失的存货、长期股权投资等计提资产减值准备，以及投资性房地产公允价值下降，导致公司2022年度至2024年度经营亏损。

（二）公司于2024年完成重大资产置换，珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“珠海免税”）成为公司合并财务报表范围内子公司，构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》中关于企业合并形成的长期股权投资初始成本计量的有关规定，“同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。”

根据上述企业会计准则要求，公司作为最终控制方在合并财务报表中按照珠海免税账面净资产的份额确认对珠海免税的长期股权投资的初始成本，其与支付对价的账面价值差额冲减公司合并资产负债表中资本公积及留存收益，由于资本公积和盈余公积不足冲减，故冲减未分配利润3,554,086,380.93元，导致公司未分配利润减少3,554,086,380.93元。

二、应对措施

2024年公司实施了重大资产置换，完成非珠海区域房地产业务的剥离，并注入了珠海免税51%股权，推动业务转型升级为以免税业务为核心，围绕大消费产业发展。2025年4月，公司控股股东股权结构变动，公司成为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）下属企业，公司将充分依托华发集团雄厚的综合实力，多措并举提升经营能力，持续提高公司价值，改善盈利能力。

（一）聚焦做强主业，提升经营质量

公司将充分挖掘粤港澳大湾区、横琴粤澳深度合作区、海南自由贸易港等战略发展机遇，锚定做强、做精免税业务，围绕大消费产业发展，提升公司盈利能力；存量房地产开发业务作为逐步退出业务，公司将积极有序开展存量去化和业务退出工作。公司将以战略为引领，加大内部资源整合力度，推动关键资源向主责主业集中，持续加强产业链竞争力，充分发挥业务协同和区域联动优势，促进提质增效。

（二）降本增效，严格控制各项成本费用

在经营资产质量调整、改善的基础上，公司将继续提升精益管理水平，加强预算管理和财务过程控制，提高团队人员对业务转型适应匹配度，降低生产及运营管理成本；同时，基于发展实际，科学控制负债规模和融资成本，优化融资结构，降低财务费用；积极盘活存量资产，提高资产利用效率，充分释放存量资产价值，整体提升公司综合盈利能力。

（三）科技赋能驱动，推动消费数智转型

公司业务未来发展离不开科技创新驱动，公司将发挥现有技术优势，形成协同创新和更高效益的业务生态系统，推动将数智技术引入CRM及会员系统、供应链服务和消费载体建设运营等各个业务环节，创新打造智慧新消费场景，加快产业数智化转型升级。

（四）持续完善公司治理，提升合规经营能力

公司将严格按照最新法律法规和监管要求，持续优化治理结构，强化底线思维与合规意识，通过建立规范、有效的内部控制体系进一步完善和规范公司治理，推动公司整体治理水平的全面提升。公司将严格遵守法律法规，持续推动合规文化建设，提升合规经营能力，促进公司持续、健康、稳定发展。

具体内容详见公司于2025年4月29日披露的《关于未弥补亏损达到实收股

本总额三分之一的公告》。本议案已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过。

珠海珠免集团股份有限公司二〇二五年五月十九日

议案七：

关于2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

一、2025年度日常关联交易预计情况2025年4月14日，公司控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）的股权结构变动已办理完成工商变更登记手续，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会将持有的海投公司100%股权无偿划转至华发集团，本次权益变动导致华发集团间接控制海投公司持有的公司44.95%股份，华发集团成为公司间接控股股东。因此，公司2025年度日常关联交易的预计额度统计口径调整为与华发集团及其下属子公司（包括海投公司）的日常关联交易情况。公司因日常经营需要，预计2025年度可能与华发集团及其下属子公司或与由关联自然人担任董事、高级管理人员的公司发生的日常关联交易事项具体如下：

（一）主要日常关联交易

单位：元

注1：由于公司间接控股股东华发集团下属子公司数量众多，公司根据实际情况以同一实际控制人为口径进行了合并列示。“华发集团及其子公司”是指华发集团及华发集团控制的除公司以外的其他下属子公司，包括海投公司。

注2：鉴于华发集团于2025年4月成为公司间接控股股东，上表中2024年各类日常关联交易实际发生金额仅统计海投公司及其子公司数据。

（二）工程类日常关联交易

为提高公司经营效率，确保公司房地产项目建设进度，结合公司2025年度

项目建设情况，公司预计2025年度通过包括但不限于招投标等形式与华发集团及其下属子公司产生合同总额约为4亿元的建筑工程及建筑装饰装修类业务。对于通过招投标程序产生的业务其额度预计基于100%中标率假设，由于招标人在每项具体工程招标时需按照国家相关招投标法律法规进行，并依据招标文件确定的评标标准和方法确定中标人，因此前述关联方虽然可以参与投标，但并不能保证一定中标。上述业务可能涉及工程总承包项目，相比较其他业务，其单笔合同金额较大；且由于建筑工程及建筑装饰装修业务建设周期一般较长，因此上述合同的签订与当期会计处理存在一定的时间差异。

公司董事会提请公司股东大会在前述4亿元的额度内授权公司经营层依照招标结果及相关法律法规和公司管理制度等规定，具体决定并处理与华发集团及其下属子公司上述业务合同条款设置、签署及具体执行等事宜。

（三）与财务公司日常关联交易

公司2025年度拟与珠海华发集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开展金融类日常关联交易，包括存款、贷款、申请授信额度等。具体如下：

1、进行存款业务，日最高存款限额为不超过80亿元，存款利率为0.35%~3.5%；

2、向财务公司申请贷款及授信额度人民币100亿元，贷款利率为3.10%~6.0%。

上述存款、贷款及授信额度可以循环使用。

公司董事会提请股东大会审议前述存款、贷款及授信事项，并授权公司经营层在前述额度范围内决定并处理单笔存款、贷款及授信的具体事项。

（四）与其他关联方金融类日常关联交易

公司2025年度预计向珠海华发投资控股集团有限公司（以下简称“华发投控”）及其下属公司申请保函额度、融资额度，具体情况如下：

1、向华发投控申请保函额度、融资额度合计不超过50亿元。

2、与由关联自然人担任董事、高级管理人员的金融机构开展金融类日常关联交易，包括存款、贷款、申请融资授信额度等。日最高存款限额不超过20亿元；可循环使用的综合授信额度不超过人民币50亿元。

上述存贷款、保函费率、融资利率参照市场价格确定，相关额度可循环使用。公司董事会提请股东大会审议前述关联交易事项，并授权公司经营层在前述额度范围内决定并处理单笔存贷款、保函、融资的具体事项。

（五）与华发集团存量商品房交易类日常关联交易公司与华发集团及其子公司开展存量商品房交易，交易方式包括但不限于直接出售商品房、出售房地产项目公司股权等，交易总金额预计不超过10亿元。根据具有相应资质的资产评估公司出具的资产评估报告，确定最终交易价格并签订正式合同。

公司董事会拟提请公司股东大会在前述10亿元的额度内授权公司经营层具体决定并处理上述存量商品房交易业务，包括但不限于合同条款设置、签署及具体执行、确认签约主体、根据股东大会授权的定价方式确定具体交易价格等事宜。

华发集团为公司间接控股股东，财务公司、华发投控为华发集团的下属子公司，公司与上述公司属于同一控制下的关联方；公司部分关联自然人在关联方担任董事或高级管理人员职务，上述交易构成关联交易。

上述关联交易事项以及授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起至董事会或股东大会审议通过2026年相关额度之日止。

具体内容详见公司于2025年4月29日披露的《关于预计2025年度日常关联交易的公告》。

本议案已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过。

珠海珠免集团股份有限公司

二〇二五年五月十九日

议案八：

关于取消监事会并修订公司《章程》的议案各位股东及股东代表：

为进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，根据《公司法》及中国证监会于2025年3月最新发布的《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，并相应修订公司《章程》。具体内容详见公司于2025年4月29日披露的《关于取消监事会并修订公司<章程>及相关制度的公告》以及修订后的公司《章程》。

本议案已经公司第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过。

珠海珠免集团股份有限公司二〇二五年五月十九日

附件一：

2024年度董事会工作报告2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》等规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，认真推进各项会议决议的有效实施，保障公司科学决策，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2024年度工作情况和2025年度工作规划报告如下：

2024年是新中国成立75周年、澳门回归25周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，也是公司栉风沐雨、奋楫前行，细致落实省委“1310”具体部署和市委“1313”思路举措，全力推进重组转型、谋求高质量发展的攻坚之年。这一年，国内房地产市场继续深度调整，房地产政策频繁出台，面对严峻的外部形势，公司董事会围绕2024年度经营工作目标，秉持重组优先原则，全力推动重组改革，于2024年12月底正式完成重组落地；同时，有序推进战略规划制定，夯实经营底盘，持续做好降本增效和管理改革工作，有效防范和化解了重大风险，实现优质免税资产注入上市公司，战略定位转型为以免税业务为核心，围绕大消费产业发展。

2024年，公司实现营业收入527,683.95万元，同比下降24.59%；实现归属于上市公司股东的净利润-151,451.64万元；经营活动产生的现金流量净额76,875.01万元，同比下降86.22%。截至2024年12月31日，公司总资产为1,955,434.37万元，归属于上市公司股东的净资产为116,465.49万元。

公司总资产、净资产大幅变动原因系报告期内公司完成重大资产置换，置出上海、重庆、三亚共计5家房地产子公司，导致归属于上市公司股东的净资产、总资产减少。亏损主要原因系报告期内，公司房地产项目结转毛利率下降，同时结合当前市场情况，按照企业会计准则对可能发生减值损失的存货、长期股权投资等计提资产减值准备等。

一、2024年主要工作情况回顾

（一）攻坚克难，全力推动实现重大资产重组落地完成，妥善化解重大风险

2024年，在市委、市政府的大力支持和市国资委统筹指导下，公司董事会

秉持重组优先原则，在新“国九条”“并购六条”等政策新环境背景下，对重大资产重组方案进行了重大调整，将原发行股份重组方案调整为资产置换方案，即公司置入珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“珠海免税”）51%股权，同时置出非珠海区域房地产子公司100%股权以及公司相关对外债务，于2024年圆满完成重组目标。

（二）聚焦主责主业，推动产业发展，持续细化各板块经营管理2024年，公司在推动改革重组的同时，聚焦主责主业，奋力攻坚，积极拓展营销渠道，落实去化目标，持续开拓免税消费、现代商业和跨境保税等业务，助力释放消费内需潜力，持续做大做强珠海消费产业。房产板块进一步加快存量去化，持续提高销售、提升去化、加快回款，推进存量资产盘活。

经过一年的努力，公司锐意改革转型、积极推动产业布局、不断开拓出经营发展新局面，保障了公司高质量可持续发展。

（三）优化资产配置，有效保障资金安全

2024年，公司董事会及经营层通过加快销售回笼，优化资产配置，加强融资管理，拓宽融资渠道，盘活、处置了部分非主业资产，在大环境极度困难的情况下有力地保障了公司资金流动性安全。

（四）党建引领，持续推进“百千万工程”，彰显国企使命担当

公司党组织认真贯彻新时代党的建设总要求，推动党建工作融入中心、服务大局、领航发展，以全面提升基层党支部建设质效为基础，聚焦培根铸魂，强化党性淬炼，以实际行动彰显新时代国企担当和先锋风采。助力“百千万工程”加力提速方面，报告期内公司择优选派1名党员干部驻点斗门区莲洲镇开展两年期产业振兴与帮扶，珠海免税高效完成4个对口帮扶村220万元新乡村民宿项目建设并投用。同时持续推进茂名地区驻镇帮扶工作，以实际行动助力乡村振兴落地见效。此外，公司联动开展绿美珠海生态共建，通过认捐认种、义务植树等行动构筑生态屏障，多维践行国企使命担当。

（五）健全科学决策机制，强化上市公司合规治理

2024年，董事会通过健全科学决策机制，不断强化上市公司合规治理水平，促进董监高依规勤勉履职，深入推进合规体系和内控制度建设；持续加强与投资者和监管机构的沟通，补足信息披露和沟通短板，切实维护股东权益；加强内部

审计管理，积极发挥审计在应对重大挑战、抵御重大风险、克服重大阻力、解决重大矛盾中的作用。

二、2024年董事会履行职责情况

（一）召开董事会会议情况报告期内，公司共召开了13次董事会会议，审议通过议案71项，议案主要包括重大资产重组及重组涉及相关预案、草案、加期报告、定期报告、日常关联交易、计提资产减值准备、会计政策变更、利润分配等。公司董事均勤勉尽责，诚信行事，熟悉有关法律法规，切实维护公司和全体股东的利益。相关议案均已依法履行审议程序及信息披露义务。

（二）召集、召开股东大会及执行决议情况报告期内，公司召开股东大会6次，包括1次年度股东大会和5次临时股东大会。公司按照《公司法》、公司《章程》《股东大会议事规则》等相关规定和要求召集、召开股东大会，能够保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利，充分行使表决权。报告期内，公司股东大会审议通过了29项议案，议案主要包括预计日常关联交易额度、预计贷款授信以及对外担保额度、年度报告、重大资产重组等，各项决议得到及时有效执行。

（三）独立董事履职情况报告期内，董事会各独立董事通过其所在的董事会各专门委员会认真履行职责，共计召开审计委员会5次，薪酬与考核委员会1次，战略委员会1次，品牌与ESG委员会1次，就公司定期报告、内部控制评价报告、聘请会计师事务所、调整重大资产重组方案、优化产业板块工作等进行审议，并就关联交易等事项通过独立董事专门会议发表审核意见，为公司的业务发展和经营活动发挥了积极作用。

（四）信息披露情况公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及监管要求，持续履行信息披露义务，确保信息披露内容的真实、准确、完整，并在信息未公开披露前履行保密义务。此外，公司还建立了未公开信息的保密措施和内幕信息知情人登记管理制度，以防止信息泄露，共同保障公司信息披露的规范性和有效性。报告期内，公司累计披露定期报告、临时公告及文件合计219份，公司能够执行

信息披露管理相关规定，真实、准确、完整地披露相关信息。

（五）投资者关系管理情况报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，通过热线电话、投资者邮箱、上证e互动、股东大会、投资者说明会、参加“2024年广东辖区上市公司投资者集体接待日活动”等方式与投资者保持沟通。2024年5-6月，为维护投资者合法权益，公司董事会秘书处通过线上线下多种宣传渠道，深入到公司各部门及旗下物业小区，开展了一系列投资者保护专项宣传教育活动，同时畅通投资者交流互动渠道，及时回应投资者关切问题，取得了良好的宣传成效。2024年，公司召开了5次投资者说明会，包括重组投资者说明会、定期报告业绩说明会，回答投资者关心的问题；热情接待机构及投资者参观、调研并解答相关问题。

经统计，2024年累计接听投资者电话1200余次，在上证e互动与投资者互动240余次，回复率100%。上证e互动及投资者说明会共解答投资者问题超过300个，回复率90%以上。

（六）ESG工作情况

2024年1月,公司设立了董事会品牌与ESG委员会，全力推动公司在环境、社会和治理方面的可持续发展，将ESG理念持续融入公司的运营管理、产品创新及服务提供的全流程中，坚持关注绿色建筑、职业健康与安全、依法纳税等ESG议题，积极与利益相关方沟通，共同实现可持续发展的绿色未来。报告期内，公司ESG报告入选“国有企业上市公司ESG·先锋100指数”，该榜单由国务院国资委社会责任局指导、责任云研究院执行，首次在《国资国企社会责任蓝皮书（2024）》中发布；获得2024年度上市公司ESG价值传递奖；珠海免税入选《粤港澳大湾区国有企业社会价值蓝皮书（2024）》“助力乡村振兴篇”十佳案例。

三、2025年工作规划

2025年是“十四五”规划目标任务的收官之年，也是公司推动完成重组改革、实现战略转型、开启高质量发展新局的关键一年。根据《珠海市2025年市属国有企业专业化整合方案》，公司控股股东股权已整体无偿划转至珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”），公司将充分依托华发集团雄厚的综合实力、市场化竞争力，实现新一轮的跨越发展。董事会和管理团队将继续保持高度

的责任感，勤勉尽责，推动公司各业务板块发展迈向新水平，以新作风、新担当、新作为，共创高质量发展新局面，争取提高上市公司盈利质量，为股东和投资者创造更好的回报。

2025年4月25日

附件二：

2024年度监事会工作报告2024年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规章和公司《章程》的规定和要求，本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行职责，积极有效地开展工作，通过列席公司董事会、出席股东大会，审阅公司财务报告及经营活动相关资料，了解公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，对公司规范运作和内控制度运行情况以及公司高级管理人员执行职务情况进行了有效监督，切实维护了公司利益和股东权益。现将公司监事会2024年度工作情况汇报如下：

一、监事会会议情况报告期内，监事会共召开8次会议，会议情况如下：

二、2024年监事会监督检查工作情况

（一）公司依法运作情况报告期内，公司依法规范运作，经营决策程序合法，公司持续优化法人治理结构和内部控制制度。2024年公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等程序符合法律法规的相关规定，公司董事、高级管理人员履行职务时，忠实勤勉，遵守国家法律、法规和公司《章程》等相关规定，未发现存在违法违规和有损公司和股东利益的行为。

（二）重大资产重组情况对于公司重大资产重组事宜，鉴于原重组方案推进时间较长，公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体

战略考量，监事会同意公司对重组方案进行重大调整。后续监事会对重大资产重组预案、草案及其修订稿、问询函回复等一系列相关工作进行审议，督促公司合规、高效推进重组相关事宜，维护公司和股东的利益。

（三）公司财务状况报告期内，监事会对公司财务状况、财务报告等情况进行了认真、仔细地监督、检查，监事会认为，公司财务制度健全，内部控制制度合理，公司能够切实执行相关法律法规和公司财务规章制度，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年财务报表出具了无保留意见审计报告，客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。

（四）关于对外担保及资金占用情况报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其它关联方提供担保的行为（不包括反担保）；公司对外担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，充分保护了公司和全体股东的合法权益。公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明，监事会认为，公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况在重大方面未发现存在违反相关规定的情形。

（五）关联交易情况报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了认真核查，认为公司2024年度发生的各项关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易价格合理、公允，未发现存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

（六）公司内部控制情况报告期内，监事会对公司内部控制情况进行了监督检查，认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了完整的内部控制制度体系，并在持续完善，符合公司现阶段经营管理的发展需求，切实保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司《2024年度内部控制评价报告》符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制制度情况。

（七）公司内幕信息及知情人管理制度实施情况报告期内，公司持续加强内幕信息管理工作，根据《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，严格履行内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作。在重要信

息依法公开披露前，公司真实、准确、完整地填写《上市公司内幕信息知情人档案》并向监管机构报送。在披露重大资产重组、定期报告等重大事项时，公司密切监控董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在窗口期的股票交易情况，有效防范内幕信息泄露与内幕交易情形的发生。

（八）对公司董事、高级管理人员履职情况的监督意见报告期内，公司董事及高级管理人员履职时能够遵守《公司法》、公司《章程》和相关法律法规，未发现违规行为。

（九）股东大会决议执行情况报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。认为公司董事会严格执行了股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。

三、2025年工作规划根据新《公司法》及2025年3月最新发布的《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，明确公司在章程中规定董事会审计委员会行使监事会的法定职权。因此，公司拟取消监事会，并由审计委员会行使监事会职权。至法定程序变更完成前，监事会将继续严格按照相关法律法规、公司《章程》及《监事会议事规则》的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，促进公司的规范运作。

2025年4月25日

附件三：

2024年度财务决算报告公司2024年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。根据《公司法》、公司《章程》以及公司财务规章制度的有关规定和要求，现将公司2024年度财务决算情况报告如下：

一、2024年度财务报告的审计情况报告期内，公司根据企业会计准则和中国证监会、上海证券交易所的相关规定编制的母公司及合并财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。注册会计师的审计意见是：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日合并及公司的财务状况以及2024年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、2024年度主要会计数据和财务指标情况

（一）主要会计数据：

单位：万元币种：人民币

（二）主要财务指标：

三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）财务状况

、资产情况截至2024年

月

日,公司资产总额为1,955,434.37万元,与上年末资产总额3,186,057.65万元相比,减少1,230,623.28万元,减少

38.63%，其中：

（

）交易性金融资产期末余额为49,087.40万元,比上年末的2,370.00万元增加46,717.40万元,增加1,971.20%，主要系银行理财产品增加所致；（

）预付款项期末余额为3,244.55万元,比上年末的1,299.95万元增加1,944.60万元,增加

149.59%，主要系预付渔获采购款增加所致；（

）存货期末余额为819,398.81万元,比上年末的1,913,753.60万元减少1,094,354.78万元,减少

57.18%，主要系资产置换所致；（

）其他流动资产期末余额为18,635.27万元，比上年末的60,402.98万元减少41,767.71万元，减少

69.15%，主要系资产置换所致；（

）长期股权投资期末余额为101,581.58万元,比上年末的180,532.32万元减少78,950.74万元,减少

43.73%，主要系出售部分科华生物股权及计提科华生物长期股权投资减值准备所致；（

）在建工程期末余额为30,305.40万元,比上年末的23,250.37万元增加

7,055.03万元,增加30.34%,主要系工程款增加所致；

2、负债情况截至2024年12月31日,公司负债总额为1,611,013.80万元,与上年末负债总额2,233,210.85万元相比,减少622,197.06万元,减少27.86%,其中：

（1）应付账款期末余额为108,974.25万元，比上年末的193,728.39万元减少84,754.14万元,减少43.75%，主要系资产置换所致；

（2）预收款项期末余额为0.20万元，比上年末的4.19万元减少-3.99万元,减少95.23%，主要系预收租金减少所致；

（3）合同负债期末余额为23,680.24万元，比上年末的435,440.71万元减少411,760.47万元,减少94.56%，主要系资产置换所致；

（4）其他流动负债期末余额为2,604.22万元，比上年末的38,437.77万元减少35,833.54万元,减少93.22%，主要系资产置换所致；

（5）长期应付款期末余额为872.50万元，比上年末的3,643.69万元减少2,771.19万元，减少76.05%，主要系代管工程款拨付净额减少所致；

3、股东权益情况

截至2024年12月31日，公司股东权益总额为344,420.57万元,比上年末股东权益总额952,846.79万元减少608,426.22万元,减少63.85%，其中：

（1）资本公积期末余额为0万元，上年末88,454.09万元，减少主要系资产置换所致；

（2）盈余公积期末余额为0万元，上年末33,237.42万元，减少主要系资产置换所致；

（3）一般风险准备期末余额为126.31万元，比上年末的42.76万元增加

83.55万元，增加195.38%，主要系提取一般风险准备金所致；

（4）未分配利润期末余额为-149,252.94万元，比上年末的357,681.19万元减少506,934.13万元，减少141.73%，主要系资产置换所致；

（二）利润状况

1、其他收益

报告期公司其他收益73.80万元,比上年的301.52万元减少227.72万元,减少

75.52%，主要原因系政府补助减少所致；

2、信用减值损失报告期公司信用减值损失为-1,406.50万元，比上年的-237.61万元增亏1,168.89万元，增亏491.94%，主要原因系计提的坏账损失增加所致；

3、资产减值损失报告期公司资产减值损失为-62,886.98万元，比上年的-40,187.39万元增亏22,699.59万元，增亏56.48%,主要原因系计提存货等资产减值准备增加所致；

4、资产处置损益报告期资产处置损益为161.83万元，比上年的3,393.95万元减少3,232.12万元，减少95.23%，主要原因系固定资产处置利得减少所致。

（三）现金流量状况

1、报告期公司经营活动产生的现金流量净额为76,875.01万元,比上年的557,844.74万元减少，主要系本期销售回款减少所致；

2、报告期公司投资活动产生的现金流量净额为-3,377.83万元,比上年的172,769.40万元减少,主要系本期收到其他与投资活动有关的现金减少所致；

3、报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为-95,675.13万元，比上年的-619,816.30万元增加，主要系本期偿还债务支付的现金减少所致。

2025年4月25日