佳通轮胎股份有限公司关联交易管理办法

（2024年修订）

第一章 总则

第一条 为规范本公司及其子公司的关联交易行为，明确关联交易的报告、审议和披露程序，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《佳通轮胎股份有限公司章程》（以下称“《章程》”）制订本办法。

第二章 关联人和关联交易

第二条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的，为本办法规定的关联法人：

1、直接和间接控制本公司的法人（或者其他组织）；

2、由直接和间接控制本公司的法人（或者其他组织）所直接或间接控制的除本公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

3、由关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

4、持有本公司5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5、中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）、上海证券交易所（以下称“上交所”）或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

具有以下情形之一的，为本办法规定的关联自然人：

1、直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、直接或间接控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5、证监会、上交所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。

第三条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第二条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第五条 关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

1、 购买原材料、燃料、动力；

2、 销售产品、商品；

3、 提供或接受劳务；

4、 委托或受托销售；

5、 存贷款业务；

6、 与关联人共同投资；

7、 购买或出售资产；

8、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

9、 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

10、 提供担保（含对控股子公司担保等）；

11、 租入或租出资产；

12、 委托或者受托管理资产和业务；

13、 债权、债务重组；

14、 签订许可使用协议；

15、 转让或者受让研究与开发项目；

16、 赠与或受赠资产；

17、 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

18、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 关联交易的决策权限

第六条 除第八条的规定外，公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上的交易，或者公司与关联法人发生的交易金额达到人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经独立董事专门会议审议通过后由公司董事会审议批准并及时披露。第七条 除第八条的规定外，公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可以不进行评估或审计。

第八条 上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第九条 公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定披露和履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，根据预计结果提交独立董事专门会议、董事会或者股东大会审议并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第十条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。

第十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。

第十二条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用第十二条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本办法规定履行相关义务的关联交易，不再纳入相关的累计计算范围。

第十三条 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。董事会应由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事不足三人的，公司应将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事为具有下列情形之一的董事：

1、 为交易对方；

2、 为交易对方的直接或间接控制人；

3、 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制交易对方的法人或其他组织、交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

4、 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5、 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员；

6、 证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十四条 应当披露的关联交易应经独立董事专门会议制度审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第十五条 关联交易提交股东大会审议时，关联股东应回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称的关联股东为具有下列情形之一的股东：

1、 为交易对方；

2、 为交易对方的直接或间接控制人；

3、 被交易对方直接或者间接控制；

4、 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

5、 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

6、 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

7、 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

8、 证监会、上交所或者公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十六条 公司、子公司与关联人发生的下述交易，可免于按照关联交易的方式审议和披露：

1、 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

2、 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

3、 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；

4、 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

5、 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

6、 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

7、 公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第二条第三款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务；

8、 关联交易定价为国家规定；

9、 证监会、上交所认定的其他交易。

第四章 附则

第十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定执行。本办法与国家有关法律、法规、规范性文件或公司《章程》的规定有冲突的，或本办法所依据的有关法律、法规、规范性文件、公司《章程》发生修改时，以最新实施的法律、法规、规范性文件及修订后的公司《章程》为准。

第十八条 本办法经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。本办法生效后，公司原《关联交易管理办法》同时废止。

第十九条 本办法由公司董事会负责解释。