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佳通轮胎股份有限公司对外担保管理制度

（2024年）

第一章 总则

第一条 为了规范佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，确保公司的资产安全，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《佳通轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的有关规定，特制定《佳通轮胎股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“本制度”）。第二条 本制度适用于公司及其全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）。第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。本制度所称的“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。

第二章 公司对外提供担保的基本原则

第四条 原则上，公司只为子公司提供担保。如因公司发展需要对外提供担保的，应严格按照本制度规定进行。

第五条 公司对外提供担保的范围：依照本制度规定，经公司相关机构的审查和批准，公司提供担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全、平等、自愿、公平、诚信的原则，严格控制对外担保的风险。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第七条 公司可以为具有独立法人资格，具备较强偿债能力和良好资信状况

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且满足下列条件之一的单位提供担保：

（一） 因公司业务需要的互保单位；

（二） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三） 公司所属全资公司、控股子公司、参股公司。

虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经股东大会同意，可以提供担保。第八条 公司对外担保，必须经过董事会或股东大会审议批准。未经公司董事会或股东大会决议通过，董事、高级管理人员以及其他人员不得擅自代表公司签订担保合同。对外担保由公司统一管理。未经公司批准，公司子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第三章 对外提供担保的程序

第九条 对外担保的审批程序如下：

（一） 担保申请由被担保方提出，被担保方填写《担保审批表》（见附件）提交财务部审核；

（二） 被担保人提交《担保审批表》的同时还应当附上与担保相关的资料，包括：

1、被担保人的企业法人营业执照复印件；

2、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

3、担保的主债务合同；

4、担保合同格式文本；

5、公司要求反担保人提供的资料；

6、公司财务总监及其下属财务部门认为必需提交的其他资料；

（三） 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估；

（四） 财务部形成书面报告后连同与担保相关的资料，应提交公司法律顾问审核。法律顾问主要就担保事项是否符合有关法律法规及公司制度的规定以及担保事项需要履行的审批程序作出说明。法律顾问应及时将其意见书面反馈至公司财务总监，公司财务总监在汇总各方意见的基础上，将担保事项并依次提交给总经理、董事长逐级批准；

（五） 董事会办公室在收到担保事项相关资料后，应当进行合规性审核以及对外担保累计总额控制的审核，并根据《公司章程》等相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。

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第十条 办理对外担保业务的人员应当具备良好的职业道德和较强的风险意识，熟悉担保业务，掌握与担保相关的专业知识和法律法规。

第十一条 对外担保的风险评估：

（一） 公司财务部应对被担保人的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估，审核担保条款是否符合公司利益。

（二） 法律顾问主要负责审核对担保合同是否符合国家有关法律法规、是否符合公司制度等法律风险的评估。

（三） 担保申请人（即被担保人）出现以下情形之一的，原则上不得提供担保：

1、担保项目不符合国家法律法规、政策、《章程》等的规定；

2、已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

3、财务状况恶化、资不抵债的；

4、管理混乱、经营风险较大的；

5、与其他公司出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的。

第十二条 担保申请人要求变更担保事项的，应当重新履行相关的评估与审批程序。

第十三条 对于董事会权限范围内的担保审议事项，除应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，关联董事不应当参与投票表决，并及时披露。

第十四条 应经股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七） 其他法律法规及《章程》规定的须经股东大会审批的对外担保。

股东大会审议公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保（与其控股子公司之间发生的担保不受本条款限制）时，应经出席会议

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的股东所持表决权的三分之二以上通过。其他担保事项，应经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。第十五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。第十六条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第四章 担保风险控制第十七条 公司对外提供担保的过程应遵循风险控制的原则，严格控制对被担保人的担保责任限额。

第十八条 公司对外提供担保的执行控制：

（一） 公司财务部应当建立担保事项台账，详细记录被担保人、金额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项；

（二） 公司财务部应定期监测被担保人的经营情况和财务状况，定期对担保项目进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归偿、财务运行及风险等方面的情况。对于异常情况和问题，应当做到早发现、早预警、早报告；对于重大问题和特殊情况，应当及时向公司财务总监、董事会秘书、总经理和董事长报告；

（三） 公司财务部应妥善保管担保合同以及抵押、质押权利凭证和有关的原始资料，以及有关审批文件，保证担保项目档案完整、准确，并定期进行检查；

（四） 公司财务部应当在担保合同到期时全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系；

（五） 公司财务部应定期或不定期地检查本规定的落实情况，如发现违规情况的，应及时向财务总监、董事会秘书、总经理和董事长报告。违反公司担保政策和本规定给公司造成损失或不良影响的，公司将按照有关奖惩制度的规定，追究相关人员责任。

第五章 对外担保信息披露

第十九条 公司应当按照《上市规则》《章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第二十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书处作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

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第二十一条 公司股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。第二十二条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。第二十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行情况进行专项说明。

第六章 法律责任

第二十四条 公司董事、高级管理人员及其他人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第二十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当地对外担保产生的损失依法承担法律连带责任。

第二十六条 公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：

（一） 在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的。

（二） 在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。

（三） 在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。

第二十七条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。

第七章 附则

第二十八条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后按照法律法规、规范性文件和《章程》的有关规定及时通知公司履行有关信息披露义务。

第二十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

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第三十条 本制度解释权归公司董事会。第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司《章程》的规定有冲突的，或本制度所依据的有关法律、法规、规范性文件、公司《章程》发生修改时，以最新实施的法律、法规、规范性文件及修订后的公司《章程》为准。

第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。本制度生效后，公司原《担保管理规定》同时废止。

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对外担保管理制度附件：

佳通轮胎股份有限公司

担保审批表