董事会议事规则（2024年修订）

第一条 为了确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《佳通轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 公司召开董事会，应严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》关于召开董事会的有关规定，认真、按时组织好董事会。

第三条 董事会分为例行会议和临时会议。

例行会议应于会议召开前10日以书面通知全体董事，会议主要是审议公司定期报告及其他相关事宜。

临时会议不定期召开，会议通知应于会议召开前6日以书面通知全体董事。

第四条 有下列情形之一时，董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）代表10％以上表决权的股东提议时。

第五条 出席会议的人员包括公司董事、董事会秘书。监事和总经理可以列席会议，会议主持人认为必要的，可以通知其他有关人员列席会议。

会议由董事长主持，董事长不能履行其职责时，由副董事长主持，副董事长不能履行其职责时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由和议题；

（四）发出通知的日期。

第七条 董事应于会议召开前以电话、传真、电子邮件等方式告知董事会秘书是否参加会议。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。第八条 董事会可以采取现场或通讯方式召开。董事会会议应当由过半数董事出席时方可举行。

第九条 每一董事有1票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十条 董事会决议可采取举手表决或投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字，董事应在会议通知约定的时间范围内将签署后的决议传真至董事会秘书。

第十一条 与会董事在对各个议题进行讨论和表决时，应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则。

第十二条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，董事会决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

第十三条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。如果董事会决议事项超过10年，则相关记录应继续保留，直至该事项的影响消失。第十四条 出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。第十五条 本规则为《公司章程》附则，本规则未做规定的，适用《公司章程》和有关法律、法规以及规范性文件的规定执行。

第十六条 本规则的解释权属于公司董事会。

第十七条 本规则经股东大会审议批准后实施，修改时亦同。本规则生效后，公司原《董事会议事规则》同时废止。