雅戈尔集团股份有限公司 有限售条件的流通股上市公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要提示：● 本次有限售条件的流通股解禁数量为 178,227,572 股● 本次有限售条件的流通股上市流通日为 2012 年 5 月 16 日● 根据解禁比例和相关锁定承诺，本次可流通新增的解禁股份数量约为 7,296万股。 一、股权分置改革方案的相关情况 （一）公司股权分置改革于 2006 年 3 月 24 日经相关股东会议通过，以 2006年 5 月 12 日作为股权登记日实施，于 2006 年 5 月 16 日实施后首次复牌。 （二）公司股权分置改革方案的追加对价安排及履行情况 1、追加对价安排 （1）参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺，在股权分置改革方案实施后，若公司 2006 年和 2007 年的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送一次股份。 如果公司 2006、2007 年度报告正式公告时，出现下列两种情形之一： ①根据公司 2006 年、2007 年经审计的年度财务报告，如果公司 2005 年至2007 年净利润的年均复合增长率低于 20%； ②公司 2006 年度或 2007 年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计意见。 如果发生上述情况之一，非流通股股东承诺：按照方案实施股权登记日在册的流通股股份每 10 股送 1 股的比例，无偿向追加支付对价的股权登记日在册的流通股股东追加支付对价（原非流通股股份无权获得追加支付的对价）。 （2）参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺，在股权分置改革方案实施后，若公司非流通股股东在 2006、2007、2008 年度股东大会议案中提出的现金分红预案无法达到设定目标，将向流通股股东追送一次股份。 公司非流通股份获得流通权后，非流通股股东将在 2006、2007、2008 年度股东大会提案中提出以股权分置改革方案实施登记日的股本规模为基数，每 10股不低于 2 元的现金分红预案（即总分红金额＝股权分置改革方案实施登记日的股本总额×0.2 元/股；若未来三年公司股本总额发生变化，则实际分红比例＝总分红金额÷当时股本总额），并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。如果上述三年非流通股股东未提出现金分红预案，或提出的现金分红预案的现金分红水平未达到上述设定目标，或在股东大会表决时对该议案投弃权或反对票，非流通股股东承诺：按照方案实施股权登记日在册的流通股股份每 10 股送 2 股的比例，无偿向追加支付对价的股权登记日在册的流通股股东追加支付对价（原非流通股股份无权获得追加支付的对价），追加支付对价的股份总数总计 181,323,540 股。 2、追加对价履行情况 （1）公司 2005 年至 2007 年净利润的年均复合增长率为 83.94%，公司 2006年度和 2007 年度财务报告均被出具标准无保留意见的审计意见。 （2）公司非流通股股东在 2006、2007、2008 年度股东大会提案中提出了高于每 10 股 2 元的现金分红预案（以股权分置改革方案实施登记日的股本规模为基数），并在股东大会表决时对该议案投了赞成票。 综上所述，公司的经营业绩达到了设定目标，公司非流通股股东遵守了现金分红的承诺，故公司非流通股股东无需支付追加对价。 二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 公司非流通股股东作出以下承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或转让，在 48 个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持雅戈尔原非流通股股份总数的 20%，在60 个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持雅戈尔原非流通股股份总数的 40%，在 72 个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持雅戈尔原非流通股股份总数的 60%，在 84 个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持雅戈尔原非流通股股份总数的 80%。 三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 （一）股改实施后至今，公司发生的股本结构变化情况 1、认购权证行权 根据股权分置改革方案，宁波雅戈尔控股有限公司（由“宁波青春投资控股有限公司”更名而来，以下简称“雅戈尔控股”）向公司流通股股东支付对价，包括 9,066.18 万份认购权证和 63,463.24 万份认沽权证。截至 2007 年 5 月 21 日止，共计 94,754,712 份认购权证成功行权，78,754,712 股雅戈尔集团股份有限公司股票从雅戈尔控股账户转移至成功行权的认购权证持有人账户, 1600 万股公司股票从认购权证创设人账户转移至成功行权的认购权证持有人账户。因认购权证行权导致公司有限售条件的流通股减少 78,754,712 股，无限售条件的流通股增加78,754,712 股。 2、资本公积金转增股本 根据 2007 年 4 月 25 日召开的 2006 年度股东大会决议，公司实施 2006 年度利润分配方案，以资本公积每 10 股转增 2.5 股。 3、限售股解禁 2009 年 5 月 18 日，雅戈尔控股持有公司的 198,979,237 股有限售条件流通股上市流通。 2010 年 5 月 17 日，雅戈尔控股等 4901 位股东持有公司的 178,227,572 股有限售条件流通股上市流通。 2011 年 5 月 16 日，雅戈尔控股等 4902 位股东持有公司的 178,227,572 股有限售条件流通股上市流通。 4、协议转让 2009 年 6 月 20 日，雅戈尔控股与宁波市鄞州青春职工投资中心（以下简称“投资中心”）签订股权转让协议，雅戈尔控股将其持有的公司 415,000,000 股有限售条件流通股转让给投资中心。 根据股权转让协议，投资中心承诺：自 2010 年 5 月 16 日起每年可流通 20%。（在 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持雅戈尔原非流通股股份总数的 20%，在 24 个月内通过证券交易所挂牌交易出 售原非流通股的股份数量不超过其所持雅戈尔原非流通股股份总数的 40%，在 36 个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持雅 戈尔原非流通股股份总数的 60%，在 48 个月内通过证券交易所挂牌交易出售原 非流通股的股份数量不超过其所持雅戈尔原非流通股股份总数的 80%。） 5、司法划转 2010年2月，宁波市鄞州区人民法院出具民事调解书（2010）甬鄞商初字第 191 号和执行裁定书（2010）甬鄞执民字第777-1 号，将投资中心持有的公司 414,645,615股有限售条件流通股强制执行扣划至4899名申请执行人名下，该4899 名自然人因本次权益变动而增加持有的公司股份承继投资中心关于股份锁定和 限制转让的承诺。经强制执行后，投资中心持有公司354,385股有限售条件流通 股。 本次有限售条件的流通股上市以认购权证行权、公积金转增后的的股本总 额为基数、按协议转让及司法划转后股东持股比例计算。 （二）股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股发生过的变化 单位：股 截至有限售流通股上市 股权分置改革实施时 历次变动情况 流通日 股东名称 持有有限售 占总股
