雅戈尔集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料 二〇一二年四月二十日 2011 年度股东大会会议文件文件目录 雅戈尔集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件目录文件一、会议议程…………………………………………….………………… 1文件二、公司 2011 年度独立董事述职报告………………….………………… 2文件三、公司 2011 年度董事会工作报告……………………………………… 8文件四、公司 2011 年度财务报告………………………………………………34文件五、公司 2011 年度监事会工作报告……………………………………… 51文件六、关于公司 2011 年度利润分配的预案…………………………………54文件七、关于公司 2011 年年度报告及摘要的议案……………………………55文件八、关于立信会计师事务所从事 2011 年度审计工作的总结报告………56文件九、关于公司续聘 2012 年度财务报告审计机构的议案…………………59文件十、关于公司聘请 2012 年度内部控制审计机构的议案…………………60文件十一、关于 2012 年与日常经营相关的关联交易的议案…………………61 2011 年度股东大会会议文件会议议程 雅戈尔集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议议程一、主持人宣布会议开始二、独立董事作 2011 年度述职报告三、审议工作报告及各项议案1、审议公司 2011 年度董事会工作报告2、审议公司 2011 年度财务报告3、审议公司 2011 年度监事会工作报告4、审议公司 2011 年度利润分配的预案5、审议公司 2011 年年度报告及摘要6、审议关于立信会计师事务所从事 2011 年度审计工作的总结报告7、审议关于公司续聘 2012 年度财务报告审计机构的议案8、审议关于公司聘请 2012 年度内部控制审计机构的议案9、审议关于 2012 年与日常经营相关的关联交易的议案四、议案的表决五、股东代表发言六、宣布表决结果及宣读股东大会决议七、律师宣读法律意见书 2011 年度股东大会会议文件独立董事述职报告 雅戈尔集团股份有限公司 2011年度独立董事述职报告各位股东： 我代表公司独立董事，作 2011 年度述职报告。 我们作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照有关法律法规以及公司各项规章制度的规定，忠实履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、年审注册会计师等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，时刻关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，充分维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2011 年度履行职责情况述职如下： 一、2011年度参加会议情况 2011年度，公司依照法定程序召集了11次董事会会议，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。 我们按时出席了公司董事会会议，没有对提交审议的各项议案及其他事项提出异议，出席会议的具体情况如下： 2011 年度股东大会会议文件独立董事述职报告 本年度应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未 姓名 董事会次数 次数 参加次数 次数 次数 亲自出席会议叶如棠 11 8 7 3 0 否李国光 11 11 7 0 0 否翁礼华 11 11 7 0 0 否谢庆健 11 11 7 0 0 否蒋衡杰 11 11 7 0 0 否 报告期内，独立董事李国光、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰列席了公司 2010 年度 股东大会。 二、2011 年度发表独立意见情况 （一）关于对外担保事项的独立意见 我们根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》，对公司的对外担保情况进行了认真的检查和落实， 现就有关问题说明如下： 经我们认真核查，公司严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》的有关 规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东和除合并范围内的控股子公 司以外的其他关联方提供担保。公司2003年度股东大会已通过了关于修改《公司 章程》的议案，规定公司“不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象 提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供具有实际承担能力的反担保，对 外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%”。截止2011 年12月31日，公司不存在违规担保。 （二）关于关联交易的独立意见 1、公司关于与关联方上海长江国泓股权投资基金中心共同投资的关联交易客 观公允，有利于公司增加金融投资业务优质项目的储备，未损害公司及其他股东、 特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第六届董事会第二十四次会议审议 通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规 2011 年度股东大会会议文件独立董事述职报告及《公司章程》的规定。 2、公司关于确认与上海凯石投资管理有限公司签署的《财务顾问协议》的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司实现持续稳定的股权投资回报，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。 3、公司关于追认2010年度与日常经营相关的关联交易金额的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。 4、公司关于2011年与日常经营相关的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。 5、公司关于出售新马服装集团（香港）有限公司全部股权的关联交易客观公允、交易条件公平、合理，有利于公司战略转型目标的实现，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。 6、公司关于增加2011年与日常经营相关的关联交易预计金额的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的全年计划和出口安排，且避免了公司厂房、设备的闲置浪费，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第
