雅戈尔集团股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告暨召开2011年年度股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年3 月13 日以书面形式发出召开第七届董事会第八次会议的通知，会议于2012 年3 月23 日在雅戈尔办公大楼十楼会议室召开，出席本次董事会会议的董事应到12 人，实到12人，符合《公司法》以及《公司章程》的规定，公司全部监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李如成先生主持，审议并形成了如下决议：一、以 12 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2011 年度独立董事述职报告二、以 12 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2011 年度董事会工作报告三、以 12 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2011 年度财务报告四、以12 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司关于2011 年度利润分配的议案经立信会计师事务所审计， 公司2011 年度按母公司实现的净利润1,315,537,179.89 元进行分配，提取10%的法定公积金131,553,717.99 元，加上年初未分配利润3,453,089,316.97 元，减去2010 年度分红1,113,305,847.50 元，期末可供分配的利润为3,523,766,931.37 元。公司董事会提出以下利润分配预案：以公司2011 年末的总股本2,226,611,6952股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利4 元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。五、以12 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2011 年年度报告和报告摘要六、以 12 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于立信会计师事务所从事2011 年度审计工作的总结报告》七、以12 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所2011 年度报酬的议案确定立信会计师事务所2011 年度报酬为150 万元。八、以 12 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2011 年社会责任报告》九、以12 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2011 年内部控制的自我评价报告》十、以12 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司内部控制规范的工作计划和实施方案》的议案十一、以12 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司续聘2012年度财务报告审计机构的议案同意续聘立信会计师事务所为公司2012 年度财务报告审计机构，确定其2012 年度报酬为150 万元，并提请股东大会批准。十二、以12 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司聘请内部控制审计机构的议案同意聘请立信会计师事务所为公司2012 年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2012 年度内部控制审计费用。十三、以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2012 年与日常经营相关的关联交易的议案，关联董事许奇刚回避表决。具体内容详见公司董事会本日临2012-006《关于2012年与日常经营相关的关联交易的公告》。上述第二、三、四、五、六、十一、十二、十三项议案需提交2011年度股东大会审议通过。3十四、以12 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于召开公司2011年度股东大会的议案（一）会议召开时间：2012 年4 月20 日（星期五）上午9:00（二）会议召开地点：浙江省宁波市鄞县大道西段2 号公司1 楼会议室（三）会议审议事项：1、公司2011 年度董事会工作报告2、公司2011 年度财务报告3、公司2011 年度监事会工作报告4、公司2011 年度利润分配方案5、公司2011 年年度报告及摘要6、立信会计师事务所从事2011 年度审计工作的总结报告7、关于公司续聘2012 年度财务报告审计机构的议案8、关于公司聘请2012 年度内部控制审计机构的议案9、关于2012 年与日常经营相关的关联交易的议案会议还将听取公司独立董事作述职报告。（四）会议出席对象：1、于2012 年4 月11 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。2、公司全体董事、监事和高级管理人员。（五）参与会议股东的登记办法1、登记手续：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件5）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。2、登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段2 号8 楼证券部3、登记时间：2012 年4 月19 日（星期四）上午8:30-11:30，下午13:00-16:004、其他事项：（1）请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电4话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。（2）会议会期半天，与会人员食宿与交通费自理。电话：0574-87425136传真：0574-87425390联系人：虞小姐、张先生以上第一、二、三、四、五、六、七、八项议案获得全体董事一致表决通过。以上第九项议案涉及关联交易，关联董事回避表决，获得全体非关联董事一致表决通过。附件：1、独立董事独立意见2、授权委托书特此公告。雅戈尔集团股份有限公司董事会二〇一二年三月二十七日5附件1雅戈尔集团股份有限公司独立董事之独立意见本人作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第七届董事会第八次会议的有关事项发表以下独立意见：公司关于2012 年与日常经营相关的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的需要，且避免了公司厂房、设备的闲置浪费，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事：叶如棠、李国光、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰二〇一二年三月二十三日6附件2授权委托书兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席雅戈尔集团股份有限公司于2012年4月20日召开的2011年度股东大会，并依照下列指示就股东大会会议所议事项行使表决权。序号 议案 赞成 反对 弃权1 公司2011年度董事会工作报告2 公司2011 年度财务报告3 公司2011年度监事会工作报告4 2011年度利润分配的议案5 关于2011年年度报告及摘要的议案6 关于立信会计师事务所从事2011 年度审计工作的总结报告7 关于公司续聘2012 年度财务报告的审计机构的议案8 关于公司聘请2012 年度内部控制审计机构的议案9 关于2012 年与日常经营相关的关联交易的议案注：请对表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内注明持有公司的股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，视为无效委托。本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会会议结束。委托人签名：（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）委托人身份证号码：7委托人股东帐号：委托人持股数：受托人签名：受托人身份证号码：签署日期：2012 年 月 日