雅戈尔集团股份有限公司关于2012年与日常经营相关的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。重要内容提示：● 关联交易内容：根据公司经营业务发展需要，基于长期合作建立的良好基础，公司拟继续向嵊州盛泰色织科技有限公司（以下简称“盛泰色织”）和嵊州盛泰针织有限公司（以下简称“盛泰针织”）采购面料和针织服装，并为避免全资子公司公司宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司（以下简称“日中纺”）厂房和设备的闲置浪费，以委托加工的方式向盛泰色织和盛泰针织提供部分针织面料。同时，公司部分OEM 产品拟通过盛泰色织全资子公司新马服装集团（香港）有限公司（以下简称：“新马服装”）进行出口。预计2012 年与日常经营相关的关联交易金额将达到 12 亿元。● 关联交易完成后对上市公司的影响：本次关联交易客观公允，本次关联交易客观公允，有利于满足公司服装生产的全年计划和出口安排，且避免了公司厂房、设备的闲置浪费。● 过去24 个月内是否发生与同一关联人的交易：自盛泰色织与盛泰针织成为公司关联方（2010 年5 月14 日）至2011 年12月31 日，公司与盛泰色织、盛泰针织发生的日常关联交易金额为202,110.04 万元。● 关联董事回避事宜：与该关联交易有利害关系的关联人许奇刚回避了在董事会上对该议案的表决。2一．关联交易概述（一）关联交易情况根据公司经营业务发展需要，基于长期合作建立的良好基础，公司拟继续向盛泰色织和盛泰针织采购面料和针织服装，并为避免日中纺厂房和设备的闲置浪费，以委托加工的方式向盛泰色织和盛泰针织提供部分针织面料，同时，公司部分OEM 产品拟通过盛泰色织全资子公司新马服装进行出口。预计2012 年日常关联交易的金额如下：关联方 关联交易内容 预计金额购买商品 2 亿元盛泰色织、盛泰针织 销售商品 5 亿元委托加工 5 亿元合 计 12 亿元（二）关联关系鉴于公司为盛泰色织、盛泰针织的参股公司，且公司董事、总经理许奇刚先生兼任盛泰色织和盛泰针织的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，公司与盛泰色织、盛泰针织为关联方，该项交易构成关联交易。至本次关联交易为止，公司与盛泰色织、盛泰针织的关联交易金额达到公司2011 年度经审计净资产5%以上。（三）审议情况该事项已通过公司第七届董事会第八次会议审议；尚须提交股东大会审议批准。二．关联人介绍（一）盛泰色织1.基本情况嵊州盛泰色织科技有限公司企业类型：有限责任公司注册地址：浙江省嵊州经济开发区城东区3法定代表人：徐磊注册资本：57,694,444 美元经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工；服装生产和加工；销售自产产品。2.财务数据经立信会计师事务所有限公司审计，截至2011 年12 月31 日，盛泰色织总资产270,317.89 万元，净资产85,52.41 万元；2011 年度实现营业收入229,797.24万元，净利润22,085.60 万元。（二）盛泰针织1.基本情况嵊州盛泰针织有限公司企业类型：有限责任公司注册地址：嵊州市经济开发区城东区加佳路69 号一号楼法定代表人：徐磊注册资本：25,385,556 美元经营范围：生产高档织物面料；销售自产产品。2.财务数据经立信会计师事务所有限公司审计，截至2011 年12 月31 日，盛泰针织总资产75,291.85 万元，净资产26,889.22 万元；2011 年度实现营业收入86,985.87万元，净利润1,380.87 万元。三．关联交易的主要内容和定价政策（一）主要内容根据公司经营业务发展需要，基于长期合作建立的良好基础，公司拟继续向盛泰色织和盛泰针织采购面料和针织服装，并为避免日中纺厂房和设备的闲置浪费，以委托加工的方式向盛泰色织和盛泰针织提供部分针织面料。同时，公司部4分OEM产品拟通过盛泰色织全资子新马服装进行出口以及新马服装的部分订单将通过公司进行生产。（二）定价政策公司与盛泰色织、盛泰针织在认真协商的基础上，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据。四．该关联交易的目的以及对上市公司的影响公司向盛泰色织、盛泰针织采购面料，以满足服装生产需要。盛泰色织、盛泰针织作为行业内规模、资质排名靠前的企业，在生产质量和产品交期上具备一定的优势。并且，盛泰色织、盛泰针织在股权变更前是公司的控股子公司，一直为公司的面料采购提供有效支撑，在磨合和协作上已经形成了较好的基础。公司在以委托加工的方式向盛泰色织和盛泰针织提供部分针织面料，仅是为避免公司全资子公司日中纺厂房和设备的闲置浪费而采取的过渡做法。未来该项关联交易会随着公司厂房、设备的调整处置逐步减少。公司部分OEM 产品通过新马服装进行出口，有利于公司开展OEM 业务。并且，新马服装在股权变更前是公司的全资子公司，在协作上已经形成了较好的基础。未来该项关联交易会随着公司OEM 业务的减少而逐步减少。据测算，该日常关联交易对公司财务指标影响不大。五．独立董事的意见公司独立董事叶如棠、李国光、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰对本次关联交易出具独立意见认为：关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。六．历史关联交易情况自盛泰色织与盛泰针织成为公司关联方（2010 年5 月14 日）至2011 年12月31 日，公司与盛泰色织、盛泰针织发生的日常关联交易金额为202,110.04 万5元。七．备查文件目录1.雅戈尔集团股份有限公司第七届董事会第八次会议决议及会议记录2.独立董事意见特此公告。雅戈尔集团股份有限公司董事会二〇一二年三月二十七日