雅戈尔集团股份有限公司 董事会议事规则  第一章 总 则 第一条 为了进一步规范雅戈尔集团股份有限公司（下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所董事会议事示范规则》以及《雅戈尔集团股份有限公司章程》（下称“公司章程”），特制定本规则。 第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 第二章 董事会的组成机构 第三条 公司董事会依据《公司法》以及《公司章程》设立，董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第四条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略发展、薪酬与提名、审计三个专门委员会。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。 第五条 公司设董事长1人，设副董事长2人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长是公司法定代表人。 第六条 董事会的日常工作机构是董事会秘书处（董事会办公室），负责董事会决定事项的监督、执行和日常事务。 第三章 董事会及董事长的职权 第七条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、本规则规定的范围内行使职权。 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）对公司在银行间债券市场发行短期融资券、中期票据等作出决议； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 第九条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会就不超过公司最近一次经审计净资产20%的投资行使决策权，授权董事会对不超过公司最近一次经审计净资产50%的担保行使决策权。 股东大会授权董事会就公司或控股子公司的土地投标或竞买事项全权行使决策权。 股东大会授权董事会就公司或控股子公司的对金融资产的处置事项全权行使决策权。 董事会决定公司与关联人发生的交易金额在占公司最近一期经审计净资产5%以内的关联交易。 第十条 董事长主要行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会和《公司章程》授予的其他职权。 董事会闭会期间董事长对以下情况具有决策权： （一）不超过公司最近一期经审计净资产总额10%比例的对外投资； （二）出租、委托经营或与他人共同经营不超过公司净资产总额10%比例的财产； （三）收购、出售资产达到以下标准之一的： 1、被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告），不超过公司最近经审计净利润的10%； 2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告），不超过公司最近经审计净利润的10%； 若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。 3、公司收购、出售资产时，其应付或应收款总额不超过公司最近经审计的净资产总额10%。 （四）公司与关联人发生的交易金额在公司最近一期经审计净资产值0.5%以下的关联交易。 第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会会议的召集、主持及提案 第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十三条 董事会会议由董事长召集和主持。 第十四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第十五条 有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第十七条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到内容明确、材料充分的书面提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第五章 董事会会议通知 第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送传、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 第十九条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第二十条 董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议以及书面提议； （五）董事表决所需要的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开