浙江和义律师事务所 法律意见书 浙江和义律师事务所 关于雅戈尔集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会的 法 律 意 见 书致：雅戈尔集团股份有限公司 浙江和义律师事务所（以下简称“本所”）接受雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于 2011 年 11 月 22 日召开的2011 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称 “《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《雅戈尔集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。经本所律师核查，这些文件中的副本或复印件均与正本或原件相符。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。 本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：浙江和义律师事务所 法律意见书 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1．本次股东大会系由 2011 年 11 月 3 日召开的公司第七届董事会第六次会议作出决议召集。公司董事会已于 2011 年 11 月 7 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上公告了召开本次股东大会的通知，即《雅戈尔集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告暨召开 2011 年第二次临时股东大会的通知》。 2.上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、公司联系电话及联系人等事项。 （二）本次股东大会的召开 1.本次股东大会于 2011 年 11 月 22 日按上述会议通知的时间、地点、方式召开。 2.本次股东大会完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议纪录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 1.出席本次股东大会的人员包括： （1）截至 2011 年 11 月 15 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的部分股东及委托代理人； （2）公司部分董事、监事及高级管理人员。 2.出席本次股东大会的股东及委托代理人共 21 人，代表股份 798,713,389股，占公司在股权登记日总股份的 35.87%。浙江和义律师事务所 法律意见书 经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会以书面记名投票方式，表决了会议通知公告所载明的议案，即《关于收购品牌服装板块 14 家控股子公司部分股权暨关联交易的议案》、《关于增加 2011 年与日常经营相关的关联交易预计金额的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，并有效通过了上述议案。 经核查，本所律师认为，议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）本次股东大会的表决结果 经核查，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。 （以下无正文）