2011 年第二次临时股东大会会议文件 雅戈尔集团股份有限公司2011 年第二次临时股东大会 会议文件 二〇一一年十一月二十二日 2011 年第二次临时股东大会会议文件 雅戈尔集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会文件目录文件一、 会议议程…………………………………………………………………2文件二、 关于收购品牌服装板块 14 家控股子公司部分股权暨关联交易的议案…………………………………………………………………………………………3文件三、 关于增加 2011 年与日常经营相关的关联交易预计金额的议案……13文件四、 关于修订《董事会议事规则》的议案…………………………………18 2011 年第二次临时股东大会会议文件文件一 雅戈尔集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议议程 一、主持人宣布会议开始 二、董事会秘书宣读各项议案： （一）关于收购品牌服装板块 14 家控股子公司部分股权暨关联交易的议案 （二）关于增加 2011 年与日常经营相关的关联交易预计金额的议案 （三）关于修订《董事会议事规则》的议案 三、股东审议并填写表决票，股东或代理人若需提问，经大会主持人同意后可针对议案的内容提问或发言 四、监票人和工作人员统计现场表决情况 五、股东代表发言 六、宣布表决结果及宣读股东大会决议 七、律师宣读法律意见书 2011 年第二次临时股东大会会议文件文件二 雅戈尔集团股份有限公司 关于收购品牌服装板块 14 家控股子公司 部分股权暨关联交易的议案各位股东： 雅戈尔品牌服装启航于 1979 年，自始即为雅戈尔产业的核心基础及重要载体。历经 32 年的耕耘积淀，雅戈尔始终坚持“创国际品牌，铸百年企业”的发展愿景，秉承开拓与稳健并举的经营思路，扎实推进雅戈尔品牌服装的市场开拓与价值提升。 近年来，随着内需持续提升和消费结构升级，国内服装行业呈现出蓬勃发展的良好态势。受益于此，雅戈尔品牌服装更是把握历史机遇，深耕国内市场，推出并实践多品牌发展战略，加速产业结构的转型升级，有序拓展渠道网络建设，实现了经营业绩的稳定增长与品牌形象的不断提升。 为进一步挖掘品牌服装发展潜力，提升公司整体盈利水平，公司拟对服装板块的股权结构进行整合，拟收购关联方邹氏国际有限公司（以下简称“邹氏国际”）持有公司品牌服装板块 14 家公司 25%的股权。 一、 关联交易概述 1、关联交易情况 公司全资子公司新马服装国际有限公司（以下简称“新马国际”）拟与邹氏国际签订《股权转让协议》，以宁波雅戈尔衬衫有限公司等 14 家公司 2010 年度经审计净资产金额作价，收购邹氏国际持有该 14 家公司的 25%股权，收购价格合计为 753,757,813.65 元。 本次股权收购前，邹氏国际持有以下 14 家公司 25%股权： 2011 年第二次临时股东大会会议文件 单位：元序号 公司名称 2010 年度经审计净资产 邹氏占比（即转让价格） 1 宁波雅戈尔衬衫有限公司 212,767,625.46 53,191,906.37 2 宁波雅戈尔制衣有限公司 389,197,085.00 97,299,271.25 3 宁波雅戈尔环球服饰科技有限公司 391,852,563.63 97,963,140.91 4 宁波雅戈尔服饰有限公司 467,064,908.70 116,766,227.18 5 重庆雅戈尔服饰有限公司 200,296,956.26 50,074,239.07 6 宁波雅戈尔北方服饰有限公司 200,696,697.38 50,174,174.35 7 宁波雅戈尔裤业有限公司 145,021,094.79 36,255,273.70 8 宁波雅戈尔运动服制造有限公司 134,897,856.18 33,724,464.05 9 宁波雅戈尔英立服装有限公司 255,219,190.19 63,804,797.55 10 宁波雅戈尔英成制服有限公司 182,944,844.48 45,736,211.12 11 宁波丽强服饰有限公司 293,941,672.55 73,485,418.14 12 宁波雅戈尔针织服装有限公司 39,183,899.53 9,795,974.88 13 宁波雅戈尔针织内衣有限公司 38,544,513.06 9,636,128.27 14 宁波雅戈尔法轩针织有限公司 63,402.347.40 15,850,586.85 合计 3,015,031,254.61 753,757,813.65 本次股权收购完成后，该 14 家公司成为公司的全资子公司，股权结构如下 图所示： 雅戈尔集团股份有限公司 100% 100% 雅戈尔服装控股有限公司 新马服装国际有限公司 75% 25% 宁波雅戈尔衬衫有限公司等 14 家公司 2011 年第二次临时股东大会会议文件 2、关联关系 鉴于邹氏国际持有公司 14 家控股子公司 25%的股权，且该 14 家公司的经营与盈利对公司具有重要影响，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司与邹氏国际系关联方，该项交易构成关联交易。 3、审议情况 宁波雅戈尔衬衫有限公司等 14 家公司，均已就该项股权收购事项提请各公司董事会审议通过。 本次关联交易金额为 753,757,813.65 元，超过公司 2010 年度经审计净资产的 5%以上，尚需董事会提请股东大会审议。 二、 交易各方当事人情况介绍 （一）
