股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临 2011-037 雅戈尔集团股份有限公司 关于收购品牌服装板块 14 家控股子公司 部分股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。 重要内容提示： ● 关联交易内容 公司全资子公司新马服装国际有限公司（以下简称“新马国际”）拟与关联方邹氏国际有限公司（以下简称“邹氏国际”）签订《股权转让协议》，以宁波雅戈尔衬衫有限公司等 14 家公司 2010 年度经审计净资产金额作价，收购邹氏国际持有该 14 家公司的 25%股权，收购价格合计为 753,757,813.65 元。 本次股权收购完成后，该 14 家公司成为公司的全资子公司。 ● 关联交易对上市公司的影响 本次股权收购完成后，宁波雅戈尔衬衫有限公司等 14 家公司成为公司全资子公司，公司品牌服装板块实现的净利润将不再剔除少数股东损益，有利于公司做大做强品牌服装业务，提高公司整体盈利水平。 一、关联交易概述 1、关联交易情况 雅戈尔品牌服装启航于 1979 年，自始即为雅戈尔产业的核心基础及重要载体。历经 32 年的耕耘积淀，雅戈尔始终坚持“创国际品牌，铸百年企业”的发展愿景，秉承开拓与稳健并举的经营思路，扎实推进雅戈尔品牌服装的市场开拓与价值提升。  近年来，随着内需持续提升和消费结构升级，国内服装行业呈现出蓬勃发展  的良好态势。受益于此，雅戈尔品牌服装更是把握历史机遇，深耕国内市场，推  出并实践多品牌发展战略，加速产业结构的转型升级，有序拓展渠道网络建设，  实现了经营业绩的稳定增长与品牌形象的不断提升。  为进一步挖掘品牌服装发展潜力，提升公司整体盈利水平，公司拟对服装板  块的股权结构进行整合。公司全资子公司新马国际拟与邹氏国际签订《股权转让  协议》，以宁波雅戈尔衬衫有限公司等 14 家公司 2010 年度经审计净资产金额作  价，收购邹氏国际持有该 14 家公司的 25%股权，收购价格合计为 753,757,813.65  元。  本次股权收购前，邹氏国际持有以下 14 家公司 25%股权：  单位：元序号 公司名称 2010 年度经审计净资产 邹氏占比（即转让价格） 1 宁波雅戈尔衬衫有限公司 212,767,625.46  53,191,906.37 2 宁波雅戈尔制衣有限公司 389,197,085.00  97,299,271.25 3 宁波雅戈尔环球服饰科技有限公司  391,852,563.63  97,963,140.91 4 宁波雅戈尔服饰有限公司 467,064,908.70 116,766,227.18 5 重庆雅戈尔服饰有限公司 200,296,956.26  50,074,239.07 6 宁波雅戈尔北方服饰有限公司 200,696,697.38  50,174,174.35 7 宁波雅戈尔裤业有限公司 145,021,094.79  36,255,273.70 8 宁波雅戈尔运动服制造有限公司 134,897,856.18  33,724,464.05 9 宁波雅戈尔英立服装有限公司 255,219,190.19  63,804,797.55 10 宁波雅戈尔英成制服有限公司 182,944,844.48  45,736,211.12 11 宁波丽强服饰有限公司 293,941,672.55  73,485,418.14 12 宁波雅戈尔针织服装有限公司 39,183,899.53  9,795,974.88 13 宁波雅戈尔针织内衣有限公司 38,544,513.06  9,636,128.27 14 宁波雅戈尔法轩针织有限公司 63,402.347.40  15,850,586.85 合计 3,015,031,254.61 753,757,813.65 本次股权收购完成后，该 14 家公司成为公司的全资子公司，股权结构如下图所示： 雅戈尔集团股份有限公司 100%  100% 雅戈尔服装控股有限公司  新马服装国际有限公司 75%  25% 宁波雅戈尔衬衫有限公司等 14 家公司 2、关联关系 鉴于邹氏国际持有公司 14 家控股子公司 25%的股权，且该 14 家公司的经营与盈利对公司具有重要影响，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司与邹氏国际系关联方，该项交易构成关联交易。 3、审议情况 宁波雅戈尔衬衫有限公司等 14 家公司，均已就该项股权收购事项提请各公司董事会审议通过；公司第七届董事会第六次会议已审议通过该股权收购事项。 本次关联交易金额为 753,757,813.65 元，超过公司 2010 年度经审计净资产的 5%以上，尚须董事会提请股东大会审议通过。 二、交易各方当事人情况介绍 （一）出让人：关联方邹氏国际有限公司 1、 基本情况 企业类型：有限责任公司 注册地址：FLAT/RM 701，ORIRNTAL CENTRE，67-71 CHATHAM RDSOUTH，KL 注册资本：60,000,000 港元 经营范围：INVESTMENT 股权结构：自然人股东邹星炳先生持有其 100%股权。 2、财务数据 经汤广烈会计师行审计，截至 2011 年 3 月 31 日，邹氏国际总资产 34,559.65万港元，净资产 17,719.78 万港元；2010 年 4 月 1 日至 2011 年 3 月 31 日实现营业收入 104.90 万港元，净利润 3,720.36 万港元。 3、至本次关联交易为止，公司与同一关联方或就同一交易标的的关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%以上。 （二）受让人：公司全资子公司新马服装国际有限公司 新马国际系公司于 2008 年收购而来，企业类型为有限责任公司，注册地位于香港，业务性质为投资控股，注册资本为 1,000 港元。 三、关联交易标的的基本情况 1、基本情况 宁波雅戈尔衬衫有限公司等 14 家公司 企业类型：有限责任公司 注册地点：除重庆雅戈尔服饰有限公司的注册地位于重庆以外，其余 13 家公司的注册地均位于宁波。 经营范围：衬衫、西服、针纺织品等服装的生产加工及销售。 股权结构：本次股权收购完成前，公司全资子公司雅戈尔服