股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临 2011-038 雅戈尔集团股份有限公司 关于增加 2011 年与日常经营相关的 关联交易预计金额的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。 重要内容提示： ● 关联交易内容 公司原本预计 2011 年与关联方嵊州盛泰色织科技有限公司（以下简称“盛泰色织”）和嵊州盛泰针织有限公司（以下简称“盛泰针织”）之间，因采购面料和针织服装以及委托加工提供面料发生的关联交易金额将达到 9 亿元。 但由于盛泰色织收购新马服装集团（香港）有限公司（以下简称“新马服装”）的全部股权后，公司部分 OEM 产品依旧通过新马服装进行出口以及新马服装的部分订单仍通过公司进行生产，预计 2011 年公司与关联方盛泰色织、盛泰针织与日常经营相关的关联交易金额将达到 16 亿元。 ● 关联交易对上市公司的影响 本次关联交易客观公允，有利于满足公司服装生产的全年计划和出口安排，且避免了公司厂房、设备的闲置浪费。 据测算，该日常关联交易对公司财务指标影响不大。 ● 过去 24 个月是否发生与同一关联人的交易 自盛泰色织与盛泰针织成为公司关联方（2010 年 5 月 14 日）至 2010 年 12月 31 日，公司与盛泰色织、盛泰针织发生的关联交易金额为 69,249.92 万元。 ● 关联董事回避事宜 与该关联交易有利害关系的关联人李如成、许奇刚放弃了在董事会上对该议案的表决权。 一、关联交易概述 1、关联交易情况 根据公司经营业务发展需要，基于长期合作建立的良好基础，公司 2011 年度继续向盛泰色织和盛泰针织采购面料和针织服装，并为避免公司全资子公司宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司（以下简称“日中纺”）厂房和设备的闲置浪费，以委托加工的方式向盛泰色织和盛泰针织提供部分针织面料，预计 2011 年与日常经营相关的关联交易金额将达到 9 亿元。该事项经公司第六届董事会第二十四次会议审议，并提交 2010 年度股东大会审议通过。 但由于： 经公司于 2011 年 6 月 21 日召开的第七届董事会第三次会议审议通过，公司将新马服装的全部股权转让给盛泰色织。新马服装在转让后又与公司发生关联交易，具体为：公司部分 OEM 产品通过新马服装进行出口以及新马服装的部分订单通过公司进行生产，使得 2011 年与日常经营相关的关联交易在金额和范围上均超出了此前的预测，预计将增加关联交易金额 7 亿元。 预计 2011 年与日常经营相关的关联交易金额如下表所示： 关联方 关联交易内容 关联交易金额 购买商品 7.17 亿元盛泰色织、盛泰针织 销售商品 7.25 亿元 委托加工 1.58 亿元 合计 16.00 亿元 鉴于： 1、公司部分 OEM 产品的出口以及新马服装的部分订单生产所涉及的各项工作已于其转让前落实； 2、上述关联交易均以市场价格为定价依据，坚持公开、公平、公正的原则，保证未损害公司股东特别是中小股东的合法权益； 综上所述，公司增加 2011 年与日常经营相关的关联交易预计金额存在必要性和合理性的基础。 2、关联关系 鉴于公司董事长李如成先生兼任盛泰色织和盛泰针织两家公司的董事长，公司董事总经理许奇刚兼任两家公司董事，且盛泰色织、盛泰针织为公司的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，公司与盛泰色织、盛泰针织系关联方，该项交易构成关联交易。 3、审议情况 该事项已通过公司第七届董事会第六次会议，尚须提交股东大会审议通过。 二、关联方介绍 （一）盛泰色织 1、基本情况 嵊州盛泰色织科技有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地址：浙江省嵊州经济开发区城东区 法定代表人：李如成 注册资本：50,000,000 美元 经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工；服装生产和加工；销售自产产品。 2、财务数据 经立信会计师事务所有限公司审计，截至 2010 年 12 月 31 日，盛泰色织总资产 139,347.82 万元，净资产 50,040.26 万元；2010 年度实现营业收入 150,910.43万元，净利润 14,337.32 万元。 （二）盛泰针织 1、基本情况 嵊州盛泰针织有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地址：嵊州市经济开发区城东区加佳路 69 号一号楼 法定代表人：李如成 注册资本：22,000,000 美元 经营范围：生产高档织物面料；销售自产产品。 2、财务数据 经立信会计师事务所有限公司审计，截至 2010 年 12 月 31 日，盛泰针织总资产 35,258.40 万元，净资产 19,893.34 万元；2010 年度实现营业收入 46,969.79 万元，净利润 4,147.59 万元。 （三）至本次关联交易为止，公司与盛泰色织、盛泰针织的关联交易达到公司最近一期经审计净资产的 5%以上。 三、关联交易的主要内容和定价政策 （一）主要内容 根据公司经营业务发展需要，基于长期合作建立的良好基础，公司 2011 年度继续向盛泰色织和盛泰针织采购面料和针织服装，并为避免公司全资子公司日中纺厂房和设备的闲置浪费，以委托加工的方式向盛泰色织和盛泰针织提供部分针织面料。 自公司将新马服装全部股权转让、其成为盛泰色织全资子公司后，公司部分OEM 产品继续通过新马服装出口，且新马服装的部分订单也继续通过公司进行生产，以落实全年出口安排和生产计划。 （二）定价政策 公司与盛泰色织、盛泰针织在认真协商的基础上，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据。 四、该关联交易目的以及对上市公司的影响 公司向盛泰色织、盛泰针织采购面料和针织服装，以满足生产经营需要。 公司向盛泰色织和盛泰针织提供部分针织面料，仅是为避免公司全资子公司日中纺厂房和设备的闲置浪费而采取的权宜之计。未来该项关联交易会随着公司厂房、设备的调整处置逐步减少。 公司部分 OEM 产品通过新马服装进行出口以及新马服装的部分订单通过公司进行生产，仅是由于在其股权转让前已安排好全年的出口及生产计划，未来该项关联交易将逐步减少。 据测算，该日常关联交易对公司财务指标影响不大。 五、独立董事的意见 公司独立董事叶如棠、李国光、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰对本次关联交易出具独立意见认为： 本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的全年计划和出口安排，且避免了公司厂房、设备的闲置浪费，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第七届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。 六、历史关联交易情况 自盛泰色织与盛泰针织成为公司关联方（2010 年 5 月 14 日）至 2010 年 12月 31 日，公司与盛泰色织、盛泰针织发生的关联交易金额为 69,249.92 万元，未达到公司 2010 年度经审计净资产 5%以上。 七、备查文件目录 1、雅戈尔集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议及会议记录 2、独立董事意见 特此公告。 雅戈尔集团股份有限公司 董 事 会 二〇一一年十一月七日
