雅戈尔集团股份有限公司关于出售新马服装集团（香港）有限公司全部股权暨关联交易公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。　　● 关联交易内容　　公司与嵊州盛泰色织科技有限公司（以下简称'盛泰色织'）签订《股权转让协议》，以全资子公司新马服装集团（香港）有限公司（以下简称'新马服装'）经普华永道会计师事务所审计的2011年5月20日的净资产价格，将新马服装的全部股权转让给盛泰色织。　　若经审计净资产价格低于8,000万美元，则出售价格确定为8,000万美元；若经审计净资产价格高于8,000万美元，则出售价格为经审计的净资产值。　　● 关联交易对上市公司的影响　　本次关联交易，有利于公司品牌服装'由生产经营型向品牌运营型转型'战略目标的实现，公司品牌服装业务毛利率将进一步提高，有利于公司健康持续发展。　　本次关联交易对公司的财务状况和经营成果影响不大。　　公司不存在为新马服装提供担保或委托该公司理财的情况；新马服装亦不存在占用公司资金的情况。　　● 过去24个月是否发生与同一关联人的交易　　自盛泰色织成为公司关联方（2010年5月14日）至2010年12月31日，公司与盛泰色织发生的关联交易金额为49,618.61万元。　　● 关联董事回避事宜：　　与该关联交易有利害关系的关联人李如成、许奇刚放弃了在董事会上对该议案的表决权。　　一、关联交易概述　　1、关联交易情况　　鉴于公司品牌服装业务的战略目标是企业从生产经营型向品牌运营型转变、产品从工业产品向品牌消费品转变，因此公司拟对服装结构和业务进行整合。　　公司与盛泰色织签订《股权转让协议》，以新马服装经普华永道会计师事务所审计的2011年5月20日的净资产价格，将新马服装的全部股权转让给盛泰色织。若经审计净资产价格低于8,000万美元，则出售价格确定为8,000万美元；若经审计净资产价格高于8,000万美元，则出售价格为经审计的净资产值。　　2、关联关系　　鉴于公司董事长李如成先生、董事总经理许奇刚先生分别兼任盛泰色织的董事长、董事，且盛泰色织为公司的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，公司与盛泰色织系关联方，该项交易构成关联交易。　　3、审议情况　　本次关联交易经公司第七届董事会第三次会议审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人李如成、许奇刚放弃了在董事会上对该议案的表决权。　　本次关联交易金额不低于8,000万美元，以新马服装经审计的2011年5月20日的净资产为基准确定交易价格。公司预计新马服装经审计净资产值与8,000万美元相比的变动幅度不会超过±10%，关联交易金额不会达到公司2010年度经审计净资产的5%以上，不需要提交股东大会通过，亦不需要经过有关部门批准。若新马服装经审计净资产值超过公司2010年度经审计净资产的5%，公司董事会将提请股东大会审议通过。　　二、关联人介绍　　1、基本情况　　嵊州盛泰色织科技有限公司　　企业类型：有限责任公司　　注册地址：浙江省嵊州经济开发区城东区　　法定代表人：李如成　　注册资本：5,000万美元　　经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工；销售自产产品。　　嵊州盛泰色织科技有限公司股权结构：　　单位：万美元　　股东名称股本金比例　　宁波盛泰纺织厂1,75035%　　雅戈尔集团股份有限公司1,50030%　　伊藤忠商事株式会社1,25025%　　新达香港有限公司50010%　　合计5,000100%　　2、财务数据　　经立信会计师事务所有限公司审计，截至2010年12月31日，盛泰色织总资产139,347.82万元，净资产50,040.26万元；2010年度实现营业收入150,910.43万元，净利润14,337.32万元。　　三、关联交易标的的基本情况　　1、基本情况　　新马服装集团（香港）有限公司为公司的全资子公司：　　企业类型：有限责任公司　　注册地址：23/F TWO LANDMARK EAST 100 HOW MING STREET KWUN TONG　　法定代表人：李如成　　注册资本：1,000港元　　经营范围：INVESTMENT HOLDING　　2、财务数据　　单位：万元　　财务指标2011年5月20日2010年12月31日　　资产总额145,506114,360　　净资产54,02953,654　　财务指标2011年1-5月2010年1-12月　　营业收入84,222241,346　　净利润1,376-2,071　　注：新马服装2011年1-5月财务数据未经审计，新马服装2010年度财务数据经普华永道会计师事务所审计。　　3、实际控制人　　新马服装为公司全资子公司，其实际控制人为公司董事长李如成先生。　　四、关联交易的主要内容和定价政策　　1、主要内容　　公司与盛泰色织签订《股权转让协议》，将公司持有新马服装100%的股权转让给盛泰色织，转让完成后，公司不再持有新马服装股权。　　2、定价政策　　以新马服装经普华永道会计师事务所审计的2011年5月20日的净资产价格进行转让。若经审计净资产价格低于8,000万美元，则出售价格确定为8,000万美元；若经审计净资产价格高于8,000万美元，则出售价格为经审计的净资产值。　　3、付款方式与时间　　1、自股权转让协议签订之日起七个工作日内，盛泰色织向公司支付部分股权转让款4,000万美元。　　2、自交割手续后的一个月内，盛泰色织向公司支付剩余的股权转让款。　　3、本次股权转让款的支付货币为人民币（人民币对美元汇率按支付当日中国人民银行公布的外汇汇率中间价计算）。　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响　　本次关联交易，有利于公司品牌服装'由生产经营型向品牌运营型转型'战略目标的实现，公司品牌服装业务毛利率将进一步提高，有利于公司健康持续发展。　　本次关联交易对公司的财务状况和经营成果影响不大。　　公司不存在为新马服装提供担保或委托该公司理财的情况；新马服装亦不存在占用公司资金的情况。　　六、独立董事意见　　公司独立董事叶如棠、李国光、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰对本次关联交易出具独立意见认为：关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司战略转型目标的实现，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。　　七、历史关联交易情况　　自盛泰色织成为公司关联方（2010年5月14日）至2010年12月31日，公司与盛泰色织发生的关联交易金额为49,618.61万元，关联交易内容均为与日常经营相关的面料采购等。　　八、备查文件目录　　1、雅戈尔集团股份有限公司第七届董事会第三次会议决议及会议记录　　2、独立董事意见　　3、股权转让协议　　特此公告。　　雅戈尔集团股份有限公司　　董 事 会　　二〇一一年六月二十一日