雅戈尔集团股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告暨召开2010年年度股东大会的通知　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。　　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称'公司'）于2011年4月6日以书面形式发出召开第六届董事会第二十四次会议的通知，会议于2011年4月16日在雅戈尔达蓬山大酒店召开，出席本次董事会会议的董事应到14人，实到12人，独立董事叶如棠因个人原因委托独立董事蒋衡杰代为表决，董事张飞猛因个人原因委托董事李如刚代为表决，符合《公司法》以及《公司章程》的规定，公司全部监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李如成先生主持，会议审议并形成了如下决议：　　一、审议通过了公司2010年度董事会工作报告　　二、审议通过了公司2010年度财务报告　　三、审议通过了公司关于2010年度利润分配的议案　　经立信会计师事务所有限公司审计，公司2010年度按母公司实现的净利润1,993,385,964.77元进行分配，提取10%的法定公积金199,338,596.48元，加上年初未分配利润2,862,474,370.37元，减去2009年度分红1,224,636,432.25元，加上因吸收合并增加的当期未分配利润21,204,010.56元，期末可供分配的利润为3,453,089,316.97元。　　公司董事会提出以下利润分配预案：以公司2010年末的总股本2,226,611,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。　　四、审议通过了公司2010年年度报告和报告摘要　　五、审议通过了《关于立信会计师事务所从事2010年审计工作的总结报告》　　六、审议通过了关于立信会计师事务所2010年度报酬暨续聘会计师事务所的议案　　确定立信会计师事务所2010年度报酬为175万元。　　同意聘请立信会计师事务所为公司2011年度审计机构，审计费用150万元，并提请股东大会审议。　　七、审议通过了关于追认2010年度与日常经营相关的关联交易金额的议案　　具体内容详见公司董事会本日临2011-012《雅戈尔集团股份有限公司关于追认2010年度与日常经营相关的关联交易金额的公告》。　　八、审议通过了关于2011年与日常经营相关的关联交易的议案　　具体内容详见公司董事会本日临2011-013《雅戈尔集团股份有限公司关于2011年与日常经营相关的关联交易公告》。　　九、审议通过了关于确认公司与上海凯石投资管理有限公司签署的《财务顾问协议》的议案　　具体内容详见公司董事会本日临2011-014《雅戈尔集团股份有限公司关于确认公司与上海凯石投资管理有限公司签署的<财务顾问协议>的关联交易公告》。　　十、审议通过了公司2010年内部控制的自我评价报告　　十一、审议通过了公司2010年社会责任报告　　十二、审议通过了关于公司董事会换届的议案　　鉴于公司第六届董事会任期即将届满，公司第七届董事会将由十二名董事组成，其中独立董事五名，股东推荐的董事七名。根据公司股东的提名，推荐李如成先生、李如刚先生、蒋群先生、许奇刚先生、李聪先生、荆朝晖先生、李寒穷女士等7人为公司第七届董事会股东董事候选人，以上候选人的任职资格已经通过董事会薪酬与提名委员会审查，将提交公司2010年年度股东大会选举决定。　　十三、审议通过了关于公司独立董事候选人提名及独立董事津贴的议案　　公司董事会提名叶如棠先生、李国光先生、翁礼华先生、谢庆健先生和蒋衡杰先生为公司第七届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的资格尚需中国证监会审核，并提交公司2010年年度股东大会选举决定。　　拟定公司独立董事每月津贴标准为1万元（税后），独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》以及《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用可以在公司据实报销，提请股东大会审议决定。　　十四、审议通过了关于修订《公司章程》的议案　　详见附件4。　　十五、审议通过了关于授权公司董事长、副董事长办理银行授信申请的议案　　同意公司根据生产经营需要，授权董事长、副董事长代表公司办理银行授信项下的各类金融机构业务申请事宜并签署相关合同及文件，授权期限自股东大会审议通过之日起三年。　　十六、审议通过了关于成立投资审议工作小组的议案　　同意成立投资审议工作小组，对收购出售资产、对外投资项目等事项进行前期审议，对投资金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的项目行使决策权，对投资金额超过公司最近一期经审计净资产10%的项目，形成决议后根据投资金额对应的审批权限，上报董事会或股东大会批准执行。　　投资审议工作小组由李如成先生担任组长，李如祥先生担任副组长，张飞猛先生、吴幼光先生和刘新宇女士为工作小组成员，金松先生为工作小组秘书。　　十七、审议通过了关于召开公司2010年度股东大会的议案　　（一）会议召开时间：2011年5月9日（星期一）上午9:00　　（二）会议召开地点：浙江省宁波市鄞县大道西段2号公司1楼会议室　　（三）会议审议事项：　　1、公司2010年度董事会工作报告　　2、公司2010年度财务报告　　3、公司2010年度监事会工作报告　　4、公司2010年度利润分配方案　　5、公司2010年年度报告及摘要　　6、立信会计师事务所从事2010年度审计工作的总结报告　　7、关于立信会计师事务所2010年度报酬暨续聘会计师事务所的议案　　8、关于2011年与日常经营相关的关联交易的议案　　9、关于确认与上海凯石投资管理有限公司签署的《财务顾问协议》的议案　　10、关于修订《公司章程》的议案　　11、关于董事会换届的议案　　12、关于独立董事候选人提名的议案　　13、关于监事会换届的议案　　14、关于修订《监事会议事规则》的议案　　15、关于授权公司董事长、副董事长办理银行授信申请的议案　　会议还将听取公司独立董事述职报告。　　（四）会议出席对象：　　1、于2011年4月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。　　2、公司全体董事、监事和高级管理人员。　　（五）参与会议股东的登记办法　　1、登记手续：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件5）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。　　2、登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段2号8楼证券部　　3、登记时间：2011年5月6日（星期五）上午8:30-11:30，下午13:00-16:00　　4、其他事项：　　（1）请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。　　（2）会议会期半天，与会人员食宿与交通费自理。　　电话：0574-87425136　　传真：0574-87425390　　联系人：冯小姐、罗先生　　以上第一、二、三、四、五、六、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七项议案获得全体董事一致表决通过。　　以上第七、八、九项议案涉及关联交易，关联董事回避表决，获得全体非关联董事一致表决通过。　　附件：　　1、股东董事候选人简历　　2、独立董事候选人简历　　3、独立董事独立意见　　4、关于修订《公司章程》的议案　　5、授权委托书　　特此公告。　　雅戈尔集团股份有限公司董事会　　二〇一一年四月十九日　　附件1　　股东董事候选人简历：　　李如成 男，1951年出生，高级经济师，九届、十届、十一届全国人大代表，连续两届担任中国服装协会副理事长，获'浙江省跨世纪十大杰出改革家'、'浙江省突出贡献企业经营者'称号。历任宁波青春发展公司总经理、宁波雅戈尔制衣有限公司董事长兼总经理、公司董事长兼总经理，现为公司第六届董事会董事长，兼任宁波盛达发展公司、宁波雅戈尔控股有限公司、宁波市鄞州青春职工投资中心董事长。　　李如刚 男，1954年出生，经济师。历任宁波青春服装厂销售科科长、宁波雅戈尔西服厂厂长、宁波雅戈尔制衣实业有限公司董事、总经理，现任公司第六届董事会副董事长、雅戈尔服装控股有限公司总经理。　　蒋 群 男，1963年出生，清华大学学士。曾任澳门南光国际贸易有限公司董事副总经理，期间曾兼任宁波雅戈尔制衣有限公司董事、副总经理，现任公司第六届董事会副董事长、雅戈尔置业控股有限公司董事长。　　许奇刚　男，1975年出生，大专学历。曾在宁波雅戈尔服饰有限公司审计部工作，历任雅戈尔服饰有限公司北京分公司经理、北京区域总经理、销售部副总经理、重庆雅戈尔服饰有限公司总经理，现任公司第六届董事会董事、总经理、新马服装集团有限公司总经理。　　李 聪 男，1962年出生，毕业于中国人民大学贸易经济商业企业管理专业，曾在外经贸部驻大连特派员办事处、中国南光进出口总公司工作，历任南光集团有限公司人事副经理、经理、杭州大厦有限公司外方总经理兼杭州大厦宾馆总经理，现任公司第六届董事会董事、雅戈尔置业控股有限公司副董事长、苏州雅戈尔置业有限公司总经理。　　荆朝晖 男，1969年出生，南通纺织工学院（现南通大学）毛纺专业本科，南京大学MBA进修班结业，工程师，历任无锡协新集团公司副总经理、无锡太极实业股份有限公司总经理、董事长、无锡纺织产业集团副总经理、无锡市第十、十一届政协委员，曾荣获无锡市优秀青年科技工作者荣誉称号，现任公司第六届董事会董事、宁波雅戈尔毛纺织染整有限公司执行董事长。　　李寒穷 女，1977年出生，美国加州州立大学工商管理学士，中欧商学院EMBA，曾任雅戈尔（香港）实业有限公司副总经理，现任上海凯石投资管理有限公司副总经理。　　附件2　　独立董事候选人简历：　　叶如棠 男，1940年出生，本科学历。中共十三大、十四大、十五大代表，第七、九、十届全国人大代表。历任北京市建筑设计院院长兼党委副书记，城乡建设环境保护部部长、建设部常务副部长、中国建筑学会理事长、国际建筑师协会理事、第九届全国人大环境与资源保护委员会副主任委员、第十届全国人大常委会委员、全国人大环境与资源保护委员会副主任委员，现任中国国际跨国公司研究会副会长、中国建筑学会及中国勘察设计协会名誉理事长、深圳市东江环保股份有限公司独立非执行董事，任公司第六届董事会独立董事。　　李国光 男，1938年出生，本科学历，国家二级大法官。历任西藏自治区高级法院办公室副主任、主任、副院长、上海市中级法院院长、上海市高级法院副院长、党组副书记、最高法院副院长、中央纪律检查委员会委员、全国人大代表、全国人大法律委员会委员，兼任上海交通大学法学院、国家法官学院、中央政法大学、华东政法大学、复旦大学法学院等多家知名高校兼职教授，现任公司第六届董事会独立董事。　　翁礼华 男，1945 年出生，本科学历，中共浙江省委九届、十届省委委员，九届、十届全国人大代表。历任浙江省奉化县、鄞县县长、浙江省政府办公厅副主任、浙江省政府副秘书长、浙江省财政厅厅长兼浙江省地方税务局局长、浙江省国资办主任， 现任浙江省政府经济建设资格委员会副主任、财政部中国财税博物馆馆长、浙江大学财经文史研究中心主任、浙江大学特聘教授、浙江正泰电器股份有限公司独立董事，任公司第六届董事会独立董事。　　谢庆健 男，1944年出生，经济学硕士，高级经济师。中共浙江省委九届候补委员、九届全国人大代表、十届江苏省政协委员。历任中国人民银行浙江省分行办公室主任、温州市分行行长、浙江省分行副行长、行长、上海分行副行长、南京分行行长、总行参事，中国金融学会常务理事、浙江省金融学会会长、江苏省金融学会会长，浙江大学、南京大学、南京财经大学兼职教授，现任浙江省金融教育基金会会长、宁波银行股份有限公司独立董事、龙元建设集团股份有限公司独立董事，任公司第六届董事会独立董事。　　蒋衡杰 男，1950年出生，本科学历。历任中国丝绸工业总公司办公室主任、总经理助理、副总经理、中国服装总公司总经理、中国服装协会理事长、会长、中国服装集团公司党委书记、第一副总经理，现任中国服装协会顾问、科技专家委员会主任、中国纺织工程学会常务理事、清华大学美术学院、苏州大学、江西服装学院、北京服装学院、西南大学客座教授、波司登国际控股有限公司独立董事、希努尔男装股份有限公司独立董事、凯撒（中国）股份有限公司（已经董事会审议通过，尚须提交股东大会审议通过）、浙江步森服饰有限公司独立董事，任公司第六届董事会独立董事。　　附件3　　雅戈尔集团股份有限公司　　独立董事之独立意见　　本人作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称'公司'）独立董事，就公司第六届董事会第二十四次会议的有关事项发表以下独立意见：　　1、公司关于追认2010年度与日常经营相关的关联交易金额的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。　　2、公司关于2011年与日常经营相关的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。　　3、公司关于确认签署与上海凯石投资管理有限公司财务顾问协议的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司实现持续稳定的股权投资回报，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。　　4、公司股东提名董事候选人的程序合法有效，经审查董事候选人简历，认为董事候选人符合有关法律、法规和公司章程对董事的资格要求，本人同意提名李如成先生、李如刚先生、蒋群先生、许奇刚先生、李聪先生、荆朝晖先生、李寒穷女士为公司第七届董事会董事候选人。　　5、公司董事会提名独立董事候选人的程序合法有效，经审查独立董事候选人简历，认为独立董事候选人符合有关法律、法规和公司章程对独立董事的资格要求，本人同意提名叶如棠先生、李国光先生、翁礼华先生、谢庆健先生和蒋衡杰先生为公司第七届董事会独立董事候选人。　　独立董事：叶如棠、李国光、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰　　二〇一一年四月十六日　　附件4　　雅戈尔集团股份有限公司　　关于修订《公司章程》的议案　　各位股东：　　鉴于：　　1、《公司章程》对'经营范围'的表述与工商行政管理部门的要求有差异；　　2、按照中国证监会及宁波监管局的相关工作要求，公司应当在《公司章程》中明确规定'防止控股股东违规占用上市公司资金'的相关内容；　　3、公司第六届董事会、监事会任期届满，第七届董事会、监事会的董事、监事人数将发生变化；　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司拟对《公司章程》中的相关规定进行修订，具体如下：　　1、关于经营范围　　原第十三条规定：经依法登记，公司的经营范围：服装制造；技术咨询；房地产开发；贸易；对外投资；项目投资；仓储运输；针纺织品、金属材料、化工产品及原料、建筑材料、机电、家电、电子器材的销售；经营本企业成员企业自产产品及相关技术和业务，经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表及零配件等产品及相关的进口业务、承办中外合资经营、合作生产及开展'三来一补'业务。　　修改为：经依法登记，公司的经营范围：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。　　2、关于防止控股股东违规占用上市公司资金　　原第三十八条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。　　修改为：　　公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，违反规定的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众。　　公司董事会应当建立对大股东所持股份'占用即冻结'的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。　　3、关于董事人数　　原第一百零五条规定：董事会由15名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。　　修改为：　　董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。　　4、关于监事人数　　原第一百四三十条规定：公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。　　修改为：　　公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。　　以上议案，请公司股东大会审议！　　雅戈尔集团股份有限公司董事会　　二〇一一年四月十九日　　附件5　　授权委托书　　兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席雅戈尔集团股份有限公司于2011年5月9日召开的2010年度股东大会，并依照下列指示就股东大会会议所议事项行使表决权。　　序号议案赞成反对弃权　　1公司2010年度董事会工作报告　　2公司2010年度财务报告　　3公司2010年度监事会工作报告　　4公司2010年度利润分配方案　　5公司2010年年度报告及摘要　　6关于立信会计师事务所从事2010年度审计工作的总结报告　　7关于立信会计师事务所2010年度报酬暨续聘会计师事务所的议案　　8关于2011年与日常经营相关的关联交易的议案　　9关于确认与上海凯石投资管理有限公司签署的《财务顾问协议》的议案　　10关于修订《公司章程》的议案　　11关于董事会换届的议案　　12关于独立董事候选人提名的议案　　13关于监事会换届的议案　　14关于修订《监事会议事规则》的议案　　15关于授权公司董事长、副董事长办理银行授信申请的议案　　注：请对表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内注明持有公司的股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，视为无效委托。　　本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会会议结束。　　委托人签名：　　（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）　　委托人身份证号码：　　委托人股东帐号：　　委托人持股数：　　受托人签名：　　受托人身份证号码：　　签署日期：2011年 月 日