雅戈尔集团股份有限公司关于追认2010年度与日常经营相关的关联交易金额的公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。　　重要内容提示：　　● 关联交易内容：　　2010年度，公司与关联方嵊州盛泰色织科技有限公司（以下简称'盛泰色织'）、嵊州盛泰针织有限公司（以下简称'盛泰针织'）有限公司发生的关联交易金额合计为69,249.92万元，较公司第六届董事会第十六次会议审议批准的预测金额40,000万元，超出29,249.92万元。　　公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于追认2010年度与日常经营相关的关联交易金额的议案》，对超出预测的关联交易金额予以追认。　　● 关联交易完成后对上市公司的影响：　　本次关联交易客观公允，有利于满足公司服装生产的需要。　　● 过去24个月内是否发生与同一关联人的交易：　　自盛泰色织与盛泰针织成为公司关联方（2010年5月14日）至2010年12月31日，公司与盛泰色织、盛泰针织发生的关联交易金额为69,249.92万元。　　● 关联董事回避事宜：　　与该关联交易有利害关系的关联人李如成、李如刚、蒋群、许奇刚、张飞猛、荆朝晖、李聪、楼添成、石亦群放弃了在董事会上对该议案的表决权。　　一、关联交易概述　　盛泰色织盛泰针织原为公司控股子公司。为逐步实现产业转型升级，理顺股权结构，2010年3月19日经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，公司将盛泰色织和盛泰针织的部分股权转让给宁波盛泰纺织厂。　　股权转让完成后，由于公司董事长兼任盛泰色织和盛泰针织的董事长，且盛泰色织和盛泰色织为公司参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，盛泰色织和盛泰针织成为公司的关联方。　　为满足公司服装生产需要，公司与盛泰色织和盛泰针织在认真协商的基础上，以市场价格为定价依据，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，采购或销售商品。　　公司向第六届董事会第十六次会议提交了《关于2010年与日常经营相关的关联交易的议案》，预计公司2010年度向盛泰色织和盛泰针织采购面料的金额不超过4亿元；该议案获得第六届董事会第十六次会议审议通过（详见公司于2010年3月23日发布的《关于2010年与日常经营相关的关联交易公告》）。　　但由于：　　1、2010年度纺织服装行业的持续增长超过预期，公司因服装生产规模扩大、向盛泰色织和盛泰针织采购面料和针织服装发生的关联交易金额超过预计；　　2、在生产基地转移的过程中，公司控股子公司宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司（以下简称'日中纺'）的产能无法立即全部关停，嵊州工厂的产能暂时不能同步跟进，导致在实际运作中，发生了盛泰色织和盛泰针织向日中纺采购面料的关联交易，使得2010年与日常相关的关联交易在金额和范围上均超出了此前的预测。　　2010年度，公司与盛泰色织、盛泰针织发生的关联交易金额合计为69,249.92万元，较董事会审议批准的预测金额超出29,249.92万元，具体为：　　关联交易方关联交易类型关联交易金额　　（万元）占同类关联　　交易比例关联交易　　结算方式　　盛泰色织购买商品47,917.2633.34%现金　　盛泰针织购买商品10.580.01%现金　　小 计47,927.84　　盛泰色织销售商品1,701.350.79%现金　　盛泰针织销售商品19,620.739.09%现金　　小 计21,322.08　　合 计69,249.92　　鉴于：　　1、盛泰色织和盛泰针织在股权变更前是公司的控股子公司，一直为公司的面料采购提供有效支撑，在磨合和协作上已经形成了较好的基础；　　2、盛泰色织和盛泰针织作为纺织行业内规模和资质排名靠前的企业，在生产质量与产品交期上具备一定优势；　　3、上述关联交易均以市场价格为定价依据，坚持公开、公平、公正的原则，保证未损害公司股东特别是中小股东的合法权益；　　公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于追认2010年度与日常经营相关的关联交易金额的议案》，认为公司与盛泰色织、盛泰针织于2010年发生的关联交易存在必要性基础，且具备合理性和公允性，对超出预测的关联交易金额予以追认。　　二、关联人介绍　　（一）盛泰色织　　1、基本情况　　嵊州盛泰色织科技有限公司　　企业类型：有限责任公司　　注册地址：浙江省嵊州经济开发区城东区　　法定代表人：李如成　　注册资本：50,000,000美元　　经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工；服装生产和加工；销售自产产品。　　2、财务数据　　经立信会计师事务所有限公司审计，截至2010年12月31日，盛泰色织总资产139,347.82万元，净资产50,040.26万元；2010年度实现营业收入150,910.43万元，净利润14,337.32万元。　　（二）盛泰针织　　1、基本情况　　嵊州盛泰针织有限公司　　企业类型：有限责任公司　　注册地址：嵊州市经济开发区城东区加佳路69号一号楼　　法定代表人：李如成　　注册资本：22,000,000美元　　经营范围：生产高档织物面料；销售自产产品。　　2、财务数据　　经立信会计师事务所有限公司审计，截至2010年12月31日，盛泰针织总资产35,258.40万元，净资产19,893.34万元；2010年度实现营业收入46,969.79 万元，净利润4,147.59万元。　　（三）关联关系　　鉴于公司董事长李如成先生兼任盛泰色织、盛泰针织的董事长，且盛泰色织、盛泰针织为公司的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与盛泰色织、盛泰针织系关联方。　　自盛泰色织与盛泰针织成为公司关联方（2010年5月14日）至2010年12月31日，公司与盛泰色织、盛泰针织发生的关联交易金额为69,249.92万元，未达到公司2010年度经审计净资产5%以上。　　三、关联交易的主要内容和定价政策　　（一）主要内容　　公司向盛泰色织、盛泰针织采购面料以及部分针织服装，以满足公司经营业务发展的需要。　　由于嵊州工厂的产能暂时不能同步跟进，公司控股子公司日中纺将向盛泰色织、盛泰针织销售部分面料，以满足公司采购和销售针织服装的需要。　　（二）定价政策　　公司与盛泰色织、盛泰针织在认真协商的基础上，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据。　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响　　公司向盛泰色织、盛泰针织采购面料和针织服装，以满足生产经营需要。　　公司向盛泰色织和盛泰针织提供部分针织面料，仅是在其产能扩充期、为满足公司采购和销售针织服装的需要的权宜之计。未来该项关联交易会随着盛泰色织和盛泰针织产能的跟进逐步减少。　　本次关联交易对公司的财务状况和经营成果影响不大。　　五、独立董事的意见　　公司独立董事叶如棠、李国光、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰对本次关联交易出具独立意见认为：关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。　　六、历史关联交易情况　　在最近两个完整会计年度内，公司未与盛泰色织、盛泰针织发生其他关联交易。　　七、备查文件目录　　1、雅戈尔集团股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议及会议记录　　2、独立董事意见　　特此公告。　　雅戈尔集团股份有限公司董事会　　二〇一一年四月十九日