雅戈尔集团股份有限公司关于确认与上海凯石投资管理有限公司签署的《财务顾问协议》的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。 重要内容提示： ● 关联交易内容： 公司与关联方上海凯石投资管理有限公司（以下简称'凯石公司'）签订《财务顾问协议》，委托凯石公司对公司的股权投资项目资产、可供出售金融资产以及交易性金融资产提供投资分析、调研报告等资料，并提出意见和建议；并向公司推荐股权投资项目。 在盈利的情况下，公司按已实现投资收益的15%向凯石公司支付咨询服务费；如发生亏损的，公司无需支付咨询服务费，待以后实现的利润弥补完亏损后再支付。 ● 关联交易完成后对上市公司的影响： 本次关联交易客观公允，有利于理顺公司与凯石公司的合作方式，减少未来可能发生的关联交易额度，实现持续稳定的投资回报。 ● 过去24个月内是否发生与同一关联人的交易： 在最近两个完整会计年度内，公司与凯石公司发生的其他关联交易金额为11,423.12万元（已扣除根据《财务顾问协议》约定， 2009年公司支付给凯石公司的咨询服务费1,228.79万元），关联交易的性质为投资咨询服务以及股权转让。 ● 关联董事回避事宜： 与该关联交易有利害关系的关联人李如成、李如刚、蒋群、许奇刚、张飞猛、荆朝晖、李聪、楼添成、石亦群放弃了在董事会上对该议案的表决权。 一、关联交易概述 公司与关联方凯石公司签订《财务顾问协议》，委托凯石公司就股权投资项目资产、可供出售金融资产以及交易性金融资产向公司提供投资分析、调研报告等资料，并提出意见和建议；并向公司推荐股权投资项目。 在盈利的情况下，公司按已实现投资收益的15%向凯石公司支付咨询服务费；如发生亏损的，公司无需支付咨询服务费，待以后实现的利润弥补完亏损后再支付。 鉴于宁波盛达发展公司为本公司的间接控股股东，亦间接控制凯石公司，根据上海证券交易所上市规则及相关文件的规定，该事项构成关联交易。 该事项已通过公司第六届董事会第二十四次会议审议；根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，日常关联交易协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。 二、关联人介绍 凯石公司成立于2008年10月9日，注册地址上海市黄浦区，法定代表人李如成，注册资本10亿元，首期出资5亿元，该公司主要从事投资管理、投资咨询、实业投资、商务咨询、企业管理咨询等。 至本次关联交易为止，公司与凯石公司的关联交易金额未达到公司2010年度经审计净资产5%以上。 三、关联交易的主要内容和定价政策 （一）主要内容 1、主要内容： 公司委托凯石公司对公司的股权投资项目资产、可供出售金融资产以及交易性金融资产提供投资分析、调研报告等资料，并提出意见和建议；并向公司推荐股权投资项目。 对于凯石公司提供的意见和建议以及推荐的股权投资项目，公司拥有最终的决策权。 公司根据协议约定向凯石公司支付咨询服务费用。 2、定价政策 对经凯石公司推荐，且公司因此投资的金融资产和股权投资项目，采取业绩报酬费用的方式。 （1）公司的投资收益为转让收入减去投资成本（不考虑投入资金的利息）。 （2）在盈利的情况下，公司按已实现投资收益的15%向凯石公司支付咨询服务费；如发生亏损的，公司无需支付咨询服务费，待以后实现的利润弥补完亏损后再支付。 咨询服务费每半年结算一次，在半年度结束后20个工作日内支付。 3、协议效力 自公司董事会审议通过之日（2010年8月28日）起，有效期三年。 4、特别约定 凯石公司2009年度已收取的费用（2009年公司支付给凯石公司的咨询服务费为1,228.79万元），在2010年按本协议结算时扣除。 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司与关联方交易公允，有利于理顺与上凯石公司的合作关系，减少未来可能发生的关联交易额度。 五、独立董事的意见 公司独立董事叶如棠、李国光、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰对本次关联交易出具独立意见认为：关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司实现持续稳定的股权投资回报，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。 六、历史关联交易情况 在最近两个完整会计年度内，公司与凯石公司发生的其他关联交易金额为11,423.12万元（已扣除根据《财务顾问协议》约定， 2009年公司支付给凯石公司的咨询服务费1,228.79万元），关联交易的性质为投资咨询服务以及股权转让。 七、备查文件目录 1、雅戈尔集团股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议及会议记录 2、独立董事意见 特此公告。 雅戈尔集团股份有限公司董事会 二〇一一年四月十九日
