雅戈尔集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告暨召开2009年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。 雅戈尔集团股份有限公司（以下简称'公司'）于2010年3月9日以书面形式发出召开第六届董事会第十六次会议的通知，会议于2010年3月19日在公司召开，出席本次董事会会议的董事应到15人，实到13人，董事荆朝晖因公出差委托董事张飞猛代为表决，独立董事蒋衡杰因公出差委托独立董事李国光代为表决，符合《公司法》与《公司章程》的规定，公司全部监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李如成先生主持，会议审议并形成了如下决议： 一、审议通过了公司2009年度董事会工作报告 二、审议通过了公司2009年度财务报告 三、审议通过了公司关于2009年度利润分配的议案 经立信会计师事务所有限公司审计，公司2009年度按母公司实现的净利润2,386,924,598.85元进行分配，提取10%的法定公积金238,692,459.89元，加上年初未分配利润1,382,225,739.91元，减去2008年度分红667,983,508.50元，期末可供分配的利润为2,862,474,370.37元。 公司董事会提出以下利润分配预案：以公司2009年末的总股本2,226,611,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。 四、审议通过了公司2009年年度报告和报告摘要 五、审议通过了《关于立信会计师事务所从事2009年审计工作的总结报告》 六、审议通过了关于立信会计师事务所2009年度报酬暨续聘会计师事务所的议案 确定立信会计师事务所2009年度报酬为175万元。 同意聘请立信会计师事务所为公司2010年度审计机构，建议2010年度审计费用为175万元。 七、审议通过了关于确定2009年度董事（除独立董事外）津贴的议案 确定2009年度董事（除独立董事外）津贴为2万元。 八、审议通过了关于吸收合并宁波雅戈尔进出口有限公司、宁波市鄞州英华服饰有限公司的议案 具体内容详见公司董事会本日公告临2010-009《雅戈尔集团股份有限公司关于吸收合并宁波雅戈尔进出口有限公司、宁波市鄞州英华服饰有限公司的提示性公告》。 九、审议通过了关于收购宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司部分股权、增资嵊州雅戈尔色织科技有限公司、增资嵊州雅戈尔纺织有限公司暨关联交易的议案 具体内容详见公司董事会本日公告临2010-010《雅戈尔集团股份有限公司关于收购宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司部分股权、增资嵊州雅戈尔色织科技有限公司、增资嵊州雅戈尔纺织有限公司的关联交易公告》 十、审议通过了关于2010年与日常经营相关的关联交易的议案 具体内容详见公司董事会本日公告临2010-011《雅戈尔集团股份有限公司关于2010与日常经营相关的关联交易公告》 十一、审议通过了关于重新签署与上海凯石投资管理有限公司财务顾问协议暨关联交易的议案 具体内容详见公司董事会本日公告临2010-012《雅戈尔集团股份有限公司关于重新签署与上海凯石投资管理有限公司财务顾问协议的关联交易公告》。 十二、审议通过了关于增资全资子公司雅戈尔投资有限公司的议案 具体内容详见公司董事会本日公告临2010-013《雅戈尔集团股份有限公司对外投资公告》。 十三、审议通过了关于修订《公司章程》的议案 详见附件1。 十四、审议通过了关于修订《信息披露事务管理制度》的议案 十五、审议通过了关于制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案 十六、审议通过了关于制订《外部信息报送和使用管理制度》的议案 十七、审议通过了关于制订《内幕信息知情人管理制度》的议案 十八、审议通过了关于公司2009年内部控制的自我评估报告 十九、审议通过了公司2009年社会责任报告 二十、审议通过了任免公司副总经理的议案 同意顾跃君先生因工作变动辞去公司副总经理职务。 同意聘任王升平先生担任公司副总经理职务。 以上第一、二、三、四、五、六、七、八、十三项议案尚须提交公司股东大会审议。 二十一、审议通过了关于召开公司2009年度股东大会的议案 （一）会议召开时间：2010年4月12日（星期一）上午9：00 （二）会议召开地点：浙江省宁波市鄞县大道西段2号公司1楼会议室 （三）会议审议事项： 1、公司2009年度董事会工作报告 2、公司2009年度财务报告 3、公司2009年度监事会工作报告 4、公司2009年度利润分配方案 5、公司2009年年度报告及摘要 6、立信会计师事务所从事2009年度审计工作的总结报告 7、关于立信会计师事务所2009年度报酬暨续聘会计师事务所的议案 8、关于确定2009年度董事津贴（除独立董事外）的议案 9、关于吸收合并宁波雅戈尔进出口有限公司、宁波市鄞州英华服饰有限公司的议案 10、关于修订《公司章程》的议案 会议还将听取公司独立董事述职报告。 （四）会议出席对象： 1、于2010年4月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 2、公司全体董事、监事和高级管理人员。 （五）参与会议股东的登记办法 1、登记手续：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。 2、登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段2号8楼证券部 3、登记时间：2010年4月9日（星期）上午8：30-11：30，下午13：00-16：00 4、其他事项： （1）请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。 （2）会议会期半天，与会人员食宿与交通费自理。 电话：0574-87425136 传真：0574-87425390 联系人：冯小姐、陈先生 附件： 1、关于修订《公司章程》的议案 2、授权委托书 特此公告。 雅戈尔集团股份有限公司董事会 二〇一〇年三月二十三日 附件2： 授权委托书 兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席雅戈尔集团股份有限公司于2010年4月12日召开的2009年度股东大会，并依照下列指示就股东大会会议所议事项行使表决权。 序号 议案 赞成 反对 弃权 1 公司2009年度董事会工作报告 2 公司2009年度财务报告 3 公司2009年度监事会工作报告 4 公司2009年度利润分配方案 5 公司2009年年度报告及摘要 6 关于立信会计师事务所从事2009年度审计工作的总结报告 7 关于立信会计师事务所2009年度报酬暨续聘会计师事务所的议案 8 关于确定2009年度董事津贴（除独立董事外）的议案 9 关于吸收合并宁波雅戈尔进出口有限公司、宁波市鄞州英华服饰有限公司部分股权的议案 10 关于修订《公司章程》的议案 注：请对表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内注明持有公司的股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，视为无效委托。 本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会会议结束。 委托人签名： （法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章） 委托人身份证号码： 委托人股东帐号： 委托人持股数： 受托人签名： 受托人身份证号码： 　　签署日期：2010年 月 日