雅戈尔集团股份有限公司关于收购宁波雅戈尔日中纺织印染部分股权、增资嵊州雅戈尔色织科技有限公司、增资雅戈尔纺织有限公司的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容： （一）公司以宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司（以下简称'日中纺'）2009年度经审计净资产为定价依据，收购宁波盛泰纺织厂（以下简称'盛泰纺织'）持有日中纺12.53%的股权，收购总金额为7,861.3万元。本次股权收购完成后，公司将直接持有日中纺74.99%的股权、间接持有日中纺6.58%的股权，直接持股和间接持股比例合计达到81.57%。 （二）公司、盛泰纺织分别以等额人民币出资750.48万美元、1,599.64万美元参与嵊州雅戈尔色织科技有限公司（以下简称'嵊州色织'）的增资。增资完成后，公司出资1,500万美元，持有嵊州色织30%的股权；盛泰纺织出资1,750万美元，持有嵊州色织35%的股权。 （三）公司、盛泰纺织分别以等额人民币566.31万美元、751.205万美元参与嵊州雅戈尔纺织有限公司（以下简称'嵊州纺织'）的增资。增资完成后，公司出资660万美元，持有嵊州纺织30%的股权；盛泰纺织出资770万美元，持有嵊州纺织35%的股权。 ● 交易完成后对上市公司的影响： 本次关联交易有利于逐步实现公司产业的转型和升级，实现可持续发展；有利于理顺公司股权结构，有利于进一步调动纺织企业管理层的积极性。 根据测算，本次关联交易对公司财务指标的影响很小。 ● 过去24个月内是否发生与同一关联人的交易：否 ● 关联董事回避事宜：与该关联交易有利害关系的关联人徐磊先生放弃在董事会上对该议案的表决权。 一、关联交易概述 （一）公司以日中纺2009年度经审计净资产为定价依据，收购盛泰纺织持有日中纺12.53%的股权，收购总金额为7,861.3万元。 本次股权收购前，公司直接持有日中纺62.46%的股权，并通过全资子公司新马服装有限公司间接持有日中纺6.58%的股权。本次股权收购完成后，公司将直接持有日中纺74.99%的股权、间接持有日中纺6.58%的股权，直接持股和间接持股比例合计达到81.57%。 （二）为增加相关设备投入满足订单生产需求，将嵊州色织的注册资本由1,200万美元增加至5,000万美元。其中，公司以等额人民币出资750.48万美元，盛泰纺织以等额人民币出资1,599.64万美元。本次增资前，公司出资749.52万美元，持有嵊州色织62.46%的股权；盛泰纺织出资150.36万美元，持有嵊州色织12.53%股权。本次增资完成后，公司出资1,500万美元，持有嵊州色织30%股权；盛泰纺织出资1,750万美元，持有嵊州色织35%的股权。 本次增资前后嵊州色织的股权结构如下： 单位：万美元 股东名称 增资前 增资额 增资后 股本金 比例 股本金 比例 宁波盛泰纺织厂 150.36 12.53% 1,599.64 1,750 35% 雅戈尔集团股份有限公司 749.52 62.46% 750.48 1,500 30% （三）增资嵊州纺织 为增加相关设备投入满足订单生产需求，将嵊州纺织的注册资本由150万美元增加至2,200万美元。其中，公司以等额人民币出资566.31万美元，盛泰纺织以等额人民币出资751.205万美元。本次增资前，公司出资93.69万美元，持有嵊州纺织62.46%的股权；盛泰纺织出资18.795万美元，持有嵊州纺织12.53%股权。本次增资完成后，公司出资660万美元，持有嵊州纺织30%股权；盛泰纺织出资770万美元，持有嵊州纺织35%的股权。 单位：万美元 股东名称 增资前 增资额 增资后 股本金 比例 股本金 比例 宁波盛泰纺织厂 18.795 12.53% 751.205 770 35% 雅戈尔集团股份有限公司 93.690 62.46% 566.310 660 30% 鉴于公司董事徐磊先生兼任盛泰纺织的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与盛泰纺织系关联人，上述股权转让、共同投资行为构成关联交易。 上述关联交易金额未达到公司2009年度经审计净资产的5%以上，不需要提交股东大会审议通过；亦不需要经过有关部门批准。 二、关联人介绍 关联人--宁波盛泰纺织厂系股份合作制企业，成立于2004年4月30日，注册资本为6,528.16万元，由68名自然人股东投资并全额认购，注册地址为宁波市鄞州区石矸（鄞县大道西段1号），法定代表人和实际控制人为徐磊先生。盛泰纺织的主营业务仅为投资参股日中纺、嵊州色织及嵊州纺织，无营业收入。 2009年盛泰纺织实现净利润2,578.57万元，年末总资产为10,688.00万元，净资产为8,100.40万元。 鉴于公司董事徐磊先生兼任盛泰纺织的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关文件的规定，公司与盛泰纺织系关联人。 本次股权收购前，公司直接、间接持有日中纺股权比例合计达69.04%，为日中纺的控股股东。日中纺的实际控制人为本公司董事长李如成先生。 至本次关联交易为止，公司与盛泰纺织的关联交易金额未达到公司2009年度经审计净资产5%以上。 三、关联交易标的基本情况 （一）日中纺 1、基本情况 宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地址：宁波市鄞州区鄞县大道西段 法定代表人：李如成 注册资本：65,500,000美元 经营范围：纺织品、针织品、服装制造；高档织物面料的织染及后整理加工；纺织用助剂、油剂、染化料的研发、加工；自产产品销售。 主要股东： （1）雅戈尔集团股份有限公司：持股比例为62.46%。 经营范围：一般经营项目：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及相关的进口业务、承办中外合资经营、合作生产及开展'三来一补'业务。 注册资本：2,226,611,695元 成立时间：1993年6月25日 注册地址：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号 （2）宁波盛泰纺织厂：持股比例为12.53%。 经营范围：制造、加工 注册资本：65,281,600元 成立时间：2004年4月30日 注册地址：宁波市鄞州区石矸（鄞县大道西段1号） （3）邹氏国际有限公司：持股比例为18.43%，承诺放弃优先受让权。 经营范围：Investment（投资） 注册资本：60,000,000港元 成立时间：2004年6月15日 注册地址：FLAT/RM 701 ORIENTAL CENTRE 67-71 CHATHAM RD SOUTH KL （4）新马服装有限公司：持股比例为6.58%，承诺放弃优先受让权。 经营范围：Trading and Investment Holding（贸易及投资控股） 注册资本：30,000,000港元 成立时间：1969年12月12日 注册地址：23/F，Two Landmark East，100 How Ming Street, Kowloon， Hong Kong 2、财务指标 单位：万元 财务指标 2009年9月30日 2009年12月31日 资产总额 202,889.45 2,19,143.89 负债总额 135,025.33 150,269.59 资产净额 67,864.12 68,874.30 财务指标 2009年1-9月 2009年1-12月 营业收入 127,269.45 177,020.14 净利润 5,103.88 6,452.15 注：日中纺2009年1-9月财务数据未经审计；2009年度财务数据经立信会计师事务所审计。 （二）嵊州色织 1、基本情况 嵊州雅戈尔色织科技有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地址：浙江省嵊州经济开发区城东区 法定代表人：李如成 注册资本：12,000,000美元 经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工；销售自产产品。 2、财务数据 单位：万元 财务指标 2009年9月30日 2009年12月31日 资产总额 55,052.61 57,285.81 净资产 7,925.69 8,455.62 财务指标 2009年1-9月 2009年1-12月 营业收入 27,585.99 39,787.06 净利润 501.05 1,030.98 注：嵊州色织2009年1