雅戈尔集团股份有限公司关于吸收合并宁波市雅戈尔进出口有限公司、宁波市鄞州英华服饰有限公司的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ● 主要内容： 公司通过整体吸收合并的方式合并全资子公司宁波雅戈尔进出口有限公司（以下简称'进出口公司'）和宁波市鄞州英华服饰有限公司（以下简称'英华服饰公司'）全部资产、负债和业务，合并完成后本公司存续经营，进出口公司和英华服饰公司独立法人资格注销。 ●本次吸收合并对上市公司的影响： 本次吸收合并有利于理顺股权关系，简化公司结构，降低管理成本，并且不会对本公司当期损益产生实质性影响。 ●本次吸收合并事宜的审批情况： 本次吸收合并已经第六届董事会第十六次会议审议通过，尚需经过公司股东大会作出决议。 （一）被吸收合并的两家公司基本情况 1、进出口公司 注册资本：人民币8,000万元 法定代表人：李如成 经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）；经营进料加工和'三来一补'业务。 主要财务状况： 单位：万元 财务指标 2009年9月30日 2009年12月31日 资产总额 9,101.45 9,122.05 负债总额 582.32 582.32 资产净额 8,519.13 8,539.74 财务指标 2009年1-9月 2009年1-12月 营业收入 净利润 1,950.30 1,970.90 注：进出口公司2009年1-9月财务数据未经审计；2009年度财务数据经立信会计师事务所审计。 2、英华服饰公司 注册资本：人民币1,000万元 法定代表人：李如成 经营范围：西裤、休闲服、服饰产品的制造、加工；服装、服饰及皮革制品的批发、零售。 主要财务状况： 单位：万元 财务指标 2009年9月30日 2009年12月31日 资产总额 5,484.20 5,484.20 负债总额 0.0016 0.000074 资产净额 5,484.20 5,484.20 财务指标 2009年1-9月 2009年1-12月 营业收入 净利润 1,170.29 1,170.29 注：英华服饰公司2009年1-9月财务数据未经审计；2009年度财务数据经立信会计师事务所审计。 （二）合并方式及相关安排 1、本公司通过整体吸收合并的方式合并进出口公司和英华服饰公司全部资产、负债和业务，合并完成后本公司存续经营，进出口公司和英华服饰公司独立法人资格注销。 2、合并基准日为2009 年12 月31 日。 3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由合并方承担。 4、合并完成后，进出口公司和英华服饰公司的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并入本公司；进出口公司和英华服饰公司的负债及应当承担的其它义务由本公司承担。 （三）本次吸收合并对上市公司的影响 1、进出口公司和英华服饰公司均是公司的全资子公司，已多年未从事业务运营。本次合并，有利于理顺股权关系，简化公司结构，降低管理成本。 2、进出口公司和英华服饰公司是公司的全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对本公司当期损益产生实质性影响。 （四）吸收合并事宜的审议和进展情况 根据《公司法》规定，本次吸收合并事项在经第六届董事会第十六次会议审议通过后，尚需经过公司股东大会作出决议。 股东大会通过后合并双方将签署《吸收合并协议》，合并事项进入实施阶段。 本公司将及时披露本次吸收合并的进展情况。 特此公告。 雅戈尔集团股份有限公司 董事会 　　二〇一〇年三月二十三日