雅戈尔集团股份有限公司 2017 年年度股东大会 会议资料 二〇一八年五月十八日  2017 年年度股东大会会议文件〃会议议程 雅戈尔集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议议程 一、主持人宣布现场会议开始 二、听取并审议各项报告和议案 1、2017 年度独立董事述职报告 2、公司 2017 年度董事会工作报告 3、公司 2017 年度财务报告 4、公司 2017 年度监事会工作报告 5、公司 2017 年度利润分配的议案 6、公司 2017 年年度报告及摘要 7、关于续聘 2018 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案 8、关于预计 2018 年度关联银行业务额度的议案 9、关于授权经营管理层对金融资产进行结构调整现金管理的议案 10、关于授权经营管理层对我公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权的议案 11、关于修订《公司章程》的议案 12、关于修订《董事会议事规则》的议案 13、关于《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的》的议案 三、股东就审议的议案进行提问 2017 年年度股东大会会议文件〃会议议程四、出席现场会议股东对议案投票表决五、公司董事及管理层与股东现场交流，等待网络投票结果六、宣布现场及网络投票汇总表决结果七、宣读股东大会决议八、律师宣读法律意见书九、宣布股东大会结束  2017 年年度股东大会会议文件〃文件目录 雅戈尔集团股份有限公司  2017 年年度股东大会  会议文件目录 文件一 2017 年度独立董事述职报告 ............................................................................4 文件二 2017 年度董事会工作报告 .............................................................................. 15 文件三 2017 年度财务报告 ........................................................................................... 38 文件四 2017 年度监事会工作报告 .............................................................................. 57 文件五 关于 2017 年度利润分配的议案.................................................................... 62 文件六 关于 2017 年度报告及摘要的议案 ............................................................... 63 文件七 关于续聘 2018 度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案 .... 64 文件八 关于预计 2018 年度关联银行业务额度的议案 ........................................ 65 文件九 关于授权经营管理层对金融资产进行结构调整及现金管理的议案 . 70 文件十 关于授权经营管理层对我公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权的议案................................................................................................................................... 72 文件十一 关于修订《公司章程》的议案 ................................................................. 73 文件十二 关于修订《董事会议事规则》的议案 ................................................... 74 文件十三 关于《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的议案 ............. 75  2017 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告 文件一 雅戈尔集团股份有限公司  2017 年度独立董事述职报告 各位股东： 作为公司的独立董事，我们在报告期内依照《公司法》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》等规范性文件的规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉履行独立董事的职责和义务，积极促进公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2017年度履职情况向董事会报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 包季鸣：男，1952 年出生，管理科学博士，经济学博士后，教授。曾任上海助剂厂技校校长，复旦发展研究院秘书长，上海市教委副处长，上海实业（集团）有限公司办公室副总经理、办公室总经理、海外事业部总经理、企业管理部总经理、集团助理总裁、集团副总裁兼海外公司总裁、集团执行董事兼海外公司董事长，上海市管理科学学会副理事长；现任复旦大学管理学院企业管理系教授，EMBA 学术主任，万向钱潮股份有限公司、安通控股股份有限公司独立董事，中国民生银行股份有限公司外部监事，任公司独立董事、董事会第四届薪酬与提名委员会主任委员、战略发展委员会委员。 2017 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告 李柯玲：女，1952 年出生，高级经济师。曾任东华大学服装学院院长，上海服装集团高级经济师，上海服装研究所所长，国家服装质量检测中心主任，现任上海视觉艺术学院时尚学院院长、书记，任公司独立董事、董事会第四届战略发展委员会委员、审计委员会委员。 邱 妘：女，1963 年出生，硕士研究生，会计学教授，硕士生导师。曾任宁波大学商学院会计系主任、宁波大学国际交流学院副院长、院长，中国石化镇海炼油化工股份有限公司、宁波港股份有限公司独立董事，现任宁波大学会计国际发展研究中心主任，宁波市会计学会副会长，中国会计学会理事，荣安地产股份有限公司、宁波博威合金材料股份有限公司独立董事，任公司独立董事、董事会第四届审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 1、我们及直系亲属、主要社会关系均不在公司或者其附属企业任职； 2、我们及直系亲属均不持有公司股份，未在公司股东单位任职； 3、我们未在公司实际控制人的附属企业任职，未在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，也未在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； 4、我们没有为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务； 综上所述，我们不存在影响独立性的情况。  2017 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会及其专门委员会会议的情况 2017 年度，公司共召开了 9 次董事会会议、1 次战略发展委员会会议、3 次薪酬与提名委员会会议、6 次审计委员会会议，我们均按时出席了会议。 对于提交董事会或专门委员会审议的事项，我们都预先对公司提供的会议资料进行了认真的审核，并对关联交易、计提资产减值准备等重大事项发表了事先认可或独立意见。2017 年度，我们未对公司董事会议案或其他事项提出异议。 出席董事会及专门委员会会议的具体情况如下：  专门委员会会议出席 董事会会议出席情况  是否连续  情况  2 次未亲 亲自 委托 通讯方 薪酬与姓名 应出席  战略  审计 自出席 出席 出席 式出席 提名包季鸣  9  9  - 5 1  3 - 否李柯玲  9  9  - 5 1  - 6  否邱 妘 9  9  - 5 -  3 6  否 （二）出席股东大会的情况 2017 年度，公司召开了 1 次年度股东大会，我们均按时出席了会议，邱妘女士作为代表作独立董事述职报告。 （三）现场考察和公司配合独立董事工作情况 2017 年度，我们对公司进行了现场考察，密切关注公司生产经营、制度建设、董事会决议执行等情况和财务状况。 公司董事长、董事会秘书和财务负责人通过电话、邮件等方式与我们保持定期沟通，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。同时， 2017 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告召开董事会及相关会议前，公司均能够按照法定的时间提前通知我们，并送达会议资料，为我们做出独立判断提供了必要的工作条件。 （四）年报编制履职情况 在 2017 年度报告编制和审计过程中，我们主要履职情况如下： 1、在年审会计师事务所进场审计前，会同审计委员会与年审注册会计师沟通审计工作安排，主要涉及审计范围、审计计划、预审中发现的问题以及审计工作小组的人员构成等事项；听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报；与注册会计师及公司财务负责人就公司可能存在的风险节点进行沟通； 2、在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见； 3、审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 1、我们对《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》进行了事前审议，并发表独立意见如下：公司与嵊州盛泰色织科技有限公司（以下简称“盛泰色织”）、嵊州盛泰针织有限公司（以下简称“盛泰针织”）的关联交易，定价客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易预计的议案经公司第八届董事会第三十二次会议  2017 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法，符合有关法律法规的规定；同意公司 2017 年度与盛泰色织、盛泰针织签署日常性关联交易合同。 2、我们对《关于预计 2017 年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的议案》进行了事前审议，并发表独立意见如下：公司与宁波银行以不次于非关联方同类交易的条件进行存贷款及保本型理财产品业务，系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存贷款及购买保本型理财产品的利率均按商业原则，关联交易定价公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易预计的议案经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法，符合有关法律法规的规定。 （二）对外担保及资金占用情况 我们根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对公司的对外担保情况进行了认真的检查和落实，并说明如下： 经我们认真核查，公司严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东和除合并范围内的控股子公司以外的其他关联方提供担保。截止2017年12月31日，公司不存在违规担保。 （三）募集资金的使用情况 我们对《关于使用闲臵募集资金购买理财产品的议案》发表独立意见如下：公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情  2017 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告况下，使用部分闲臵募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益；该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2015 年修订）》的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；同意公司使用最高额度不超过人民币 20,000.00 万元闲臵募集资金购买理财产品，期限自第八届董事会第三十二次会议审议通过之日起一年内有效，资金可在上述额度内滚动使用，并授权公司经营管理层在额度范围内行使决策权。 （四）董事候选人、高级管理人员提名以及薪酬情况 1、我们对第九届董事会换届相关事项进行了审议，发表独立意见如下：公司股东提名董事候选人的程序合法有效，经审查董事候选人简历，认为董事候选人符合法律法规以及《公司章程》对董事的资格要求，同意提名李如成先生、李寒穷女士、钱平先生、胡纲高先生、许奇刚先生、邵洪峰先生为公司第九届董事会董事候选人；公司董事会提名独立董事候选人的程序合法有效，经审查独立董事候选人简历，认为独立董事候选人符合法律法规以及《公司章程》对独立董事的资格要求，同意提名包季鸣先生、李柯玲女士和邱妘女士为公司第九届董事会独立董事候选人；独立董事候选人的资格尚需交易所审核，并提交公司股东大会选举决定；董事会拟定的董事、独立董事的津贴标  2017 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告准结合了辖区平均水平与公司经营效益，方案合理，审议、表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。 2、我们对公司第九届董事会第一次会议关于聘任公司高级管理人员的议案发表独立意见如下：公司董事长提名总经理候选人的程序合法有效，经审查总经理候选人简历，认为符合有关法律、法规以及《公司章程》的资格要求，同意钱平先生担任公司总经理；公司董事长提名董事会秘书候选人、公司总经理提名副总经理兼财务负责人候选人、副总经理候选人的程序合法有效，经审查副总经理兼财务负责人候选人、副总经理兼董事会秘书候选人简历，认为候选人符合有关法律、法规以及《公司章程》的资格要求，同意吴幼光先生担任公司副总经理兼财务负责人，同意刘新宇女士担任公司副总经理兼董事会秘书。 3、我们对公司 2017 年度董事、高级管理人员薪酬的制订和发放进行了审查，发表独立意见如下：董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度的有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司不存在发布业绩预告或业绩快报的情况。 （六）聘任会计师事务所情况 我们对公司续聘 2017 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构议案进行了事前审议，并发表独立意见如下：立信会计师事务所（特殊普通合伙）历年来坚持以公允、客观的态度进行全面审计，表现出良好的职业操守和业务素质，能按时完成公司年度报告审计工作，并有效协助公司按业务板块、分阶段、差异化地推进内控规范体系建设。  2017 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2017 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 我们对公司 2017 年度利润分配方案发表独立意见如下：董事会做出的利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司共发布定期报告 4 次，临时公告 69 次，未发生补充、更正等“打补丁”的情形。我们认为，公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等规范性文件的规定，真实、准确、完整地做好信息披露工作。 （十）内部控制的执行情况 我们认真审阅了公司《2017 年度内部控制评价报告》，并发表独立意见如下：公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规；报告期内，公司内部控制制度基本健全、执行基本有效，未发生违反《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指  2017 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告引》以及公司相关内部控制制度的情形；公司《2017 年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。 （十一）会计处理事项 1、我们对《关于对合作项目计提资产减值准备的议案》发表独立意见如下：本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息；本次计提资产减值准备经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定；未发现其中存在损害公司和中小股东利益的情形；同意计提资产减值准备。 2、我们对第九届董事会第三次会议审议的《关于核销应收款项的议案》发表独立意见如下：公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策要求核销应收款项，符合公司实际情况，有利于更加真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果；本次核销应收款项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益；同意公司本次核销应收款项的事项。 3、我们对第九届董事会第三次会议审议的《关于会计政策变更的议案》发表独立意见如下：本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营  2017 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告成果，符合公司和所有股东的利益；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益；同意公司本次会计政策变更。 （十二）修订《公司章程》的情况 我们对《关于修订<公司章程>的议案》进行了事前审议，并发表独立意见如下：本次修订《公司章程》，是根据公司注册地址变更、营业执照变更及公司董事人数拟发生变更作出的，符合公司的实际情况，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情况；2、本次修订《公司章程》的议案经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，并将作为特别决议议案提交 2016 年度股东大会审议，决策程序合法，符合有关法律法规的规定。 （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与提名委员会和审计委员会。2017 年度，公司董事会以及下属专门委员会的成员进行了换届调整，在保证规范运作的基础上，更有利于提升董事会及各专门委员会的专业化能力和科学决策水平。 四、总体评价和建议 2017年度，我们在履行职责的过程中，公司董事会、高级管理人员以及相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司的独立董事，我们秉承客观、公正、独立的原则，忠实履行 2017 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告职责，对公司重大事项作出客观、公正的判断，切实维护了公司及广大股东的合法权益。 2018 年度，我们将继续坚持独立、客观的判断原则，依法履行独立董事职责，为董事会的决策提供专业化意见，进一步加强与公司董事会、监事会以及管理层的沟通，为推动公司优化治理结构、实现健康可持续发展作出应有的努力。  独立董事：包季鸣、李柯玲、邱妘 二〇一八年五月十八日 2017 年年度股东大会会议文件〃董事会工作报告  文件二 雅戈尔集团股份有限公司 2017 年度董事会工作报告 各位股东： 我受董事长委托，作 2016 年度董事会工作报告，请各位股东予以审议，并提出宝贵意见。 一、报告期内主要经营情况 报告期内，雅戈尔把握供给侧改革的契机，创新发展模式，品牌服装突破瓶颈实现恢复性增长，地产开发保持合理节奏优化布局，投资业务计提减值轻装上阵，完成营业收入 983,952.90 万元，主要受地产行业周期性因素的影响，较上年同期降低 33.94%；实现归属于上市公司股东的净利润 29,673.14 万元，主要受计提中信股份资产减值准备 330,836.93 万元的影响，较上年同期降低 91.95%。 分板块看： 服装板块完成营业收入 488,521.79 万元，较上年同期增长 9.46%（其中品牌服装完成营业收入 481,881.46 万元，较上年同期增长12.74%）；实现归属于上市公司股东的净利润 75,946.78 万元，较上年同期增长 38.75%； 地产板块完成营业收入 485,499.30 万元，较上年同期降低 52.70%（其中地产开发业务完成营业收入 458,832.28 万元，较上年同期降低 2017 年年度股东大会会议文件〃董事会工作报告53.57%）；实现归属于上市公司股东的净利润 122,697.84 万元，较上年同期降低 18.64%； 投资业务实现归属于上市公司股东的净利润-168,916.01 万元，较上年同期降低 201.95%。 二、经营情况讨论与分析 （一）品牌服装 报告期内，雅戈尔品牌服装积极推进“从工业向商业、商业向连锁、卖场向服务、传统向科技转型”，从现有优势和未来方向中，提炼出“雅戈尔智慧营销”的五大核心要素： 一是有品牌力的产品：雅戈尔已经将转型方向定位为品牌运营商，更要继续做好品牌，同时将品类做到极致； 二是有竞争力的成本：并非是简单的高低有别，而是要做到同样的产品，成本更低；同样的成本，产品更优； 三是体验舒适的营销平台：使平台成为 VIP 的服务中心、O2O的体验中心、时尚文化的传播中心，这是智慧营销最关键的环节； 四是快速反应体系：体现在智慧营销的各个环节，包括对市场信息的捕捉、商品的企划设计、面料的采购加工、物流配送、售后服务等诸多方面； 五是高科技的营销手段：利用大数据、3D 量体技术、移动支付手段等方式，打破营销的时空局限，实现精准营销。 围绕上述发展目标，雅戈尔在 2017 年积极推进了以下工作： 2017 年年度股东大会会议文件〃董事会工作报告 1、打造有品牌力的产品 (1)品牌调整，全线盈利 报告期内，雅戈尔以主品牌 YOUNGOR 的品牌辐射和资源优势为依托，重推 Hart Shaffner Marx，聚焦 MAYOR，发力 HANP，将年轻时尚男装品牌 GY 并入主品牌青商系列，完成了品牌体系的重新梳理，进一步优化了多品牌布局。 从经营实绩看，主品牌 YOUNGOR 实现营业收入 412,346.78 万元，较上年同期增长 8.78%，一举突破前两年增长乏力的桎梏；子品牌 MAYOR 爆发式增长 233.66%，Hart Schaffner Marx 和 HANP 也保持了 30%以上的快速增长，并且均在独立运营下实现盈利。 单位：万元  营业收入比 营业成本比 毛利率比 品牌类型 营业收入 营业成本 毛利率  上年增减 上年增减 上年增减YOUNGOR  412,346.78 145,669.61 64.67% 8.78%  7.79%  0.32%Hart Schaffner  33,236.01 11,145.81 66.46% 36.00% 37.79% -0.44%MarxMAYOR  15,870.15 5,356.23 66.25% 233.66% 175.58% 7.11%GY 15,261.23 8,724.52 42.83% -0.11% 20.61% -9.82%HANP 5,167.29 2,356.07 54.40% 32.63% 35.24% -0.89% 合计 481,881.46 173,252.24 64.05% 12.74% 12.39%  0.11% (2)自主研发，品质提升 报告期内，雅戈尔研发中心、设计中心发挥全产业链优势，继续强化 DP 衬衫面料、宾霸纤维、德绒保暖纤维、远红外线火山岩等功能性面料的品质开发和应用，以新材料、新款式、新工艺打造新产品，实现了除配饰以外全品类产品营业收入的两位数增长。  2017 年年度股东大会会议文件〃董事会工作报告 单位：万元  营业收入比 营业成本比 毛利率比 产品类型 营业收入 营业成本 毛利率 上年增减 上年增减  上年增减品牌衬衫 155,805.93  49,266.17 68.38%  10.55%  11.73% -0.33%品牌西服 97,634.43  39,654.65 59.38%  13.48%  13.59% -0.04%品牌裤子 71,128.33  24,185.03 66.00%  13.32%  14.48% -0.34%品牌上衣 148,438.92  56,467.03 61.96%  14.94%  11.74% 1.09%品牌其他 8,873.85  3,679.36 58.54%  3.73% 5.55% -0.71%  合计  481,881.46 173,252.24 64.05%  12.74%  12.39% 0.11%  2、提升成本竞争力  报告期内，珲春基地已稳定投产；与此同时，雅戈尔进一步挖掘产能平衡空间，提高自产比例，减少成品采购数量，在确保产品质量、交期的同时，降低了单位生产成本。 单位：万元 成本构成 本期占总成 上年同期 上年同期占总  本期金额较上年同期  本期金额 项目  本比例  金额 成本比例  变动比例直接材料  114,275.90 65.96%  100,815.65 65.40% 13.35%直接人工  36,117.14 20.85%  43,314.00 28.10%  -16.62%费用  22,859.20 13.19%  10,022.37 6.50%  128.08%合计  173,252.24  100.00%  154,152.02  100.00% 12.39% 单位：万件/万套  生产量比上  销售量比上 库存量比上年 主要产品  生产量  销售量 库存量  年增减(%) 年增减(%)  增减(%) 衬衫  658.12 648.00 450.16  33.94%  12.00%  -4.70% 西服 85.12  86.98 66.46  20.76%  12.55%  -5.36% 裤子  234.76 252.30 174.68  25.21%  16.01%  -11.08% 上衣  242.11 290.79 186.18  9.28%  15.78%  -21.81% 其他 94.28 105.32 108.99  27.39%  1.19%  -10.58% 合计 1,314.40 1,383.39  986.48  25.79%  12.60%  -10.24%  3、营造体验舒适的营销平台 2017 年年度股东大会会议文件〃董事会工作报告 报告期内，雅戈尔持续推进平台建设，在数量上做减法，在质量上做加法，为客户打造体验舒适的营销环境： 一方面坚持大店战略，新开网点以集合店为主，截至报告期末，净增集合店 118 家，各类网点合计 2,356 家，较年初减少 198 家（若以细分到品牌的口径，各类网点合计 3,025 家，较年初减少 200 家），营业面积合计 39.45 万平方米，较年初增加 1.30 万平方米；  单位：平方米  2016 年末数 2017 年末数 2017 年新开  2017 年关闭 网点类型  新开面积 关闭面积 量(家)  量(家) (家) (家)自营网点  619 538  43 19,527  94  11,009购物中心网 73  161  67 15,171 9  1,139点商场网点 1,504 1364  89 11,012  229  14,566加盟网点  358 293  14 1,451  79  7,453合计 2554 2356 213 47,161  411  34,168 另一方面狠抓培育和扶持，提升会员服务，优化购物体验，推动线上线下的融合，除加盟网点外各类渠道均实现不同程度的增长；连续开业 12 个月、24 个月、36 个月以上的门店营业收入分别增长13.49%、11.66%、13.72%，成熟店、次新店的运营均步入良性轨道。 2017 年年度股东大会会议文件〃董事会工作报告  单位：万元  营业收入比 营业成本比 毛利率比 网点类型 营业收入 营业成本 毛利率  上年增减 上年增减 上年增减直 自营网点 174,685.13 54,124.15  69.02%  8.76%  8.17%  0.17%营 购物中心网点 27,152.86 7,008.42  74.19%  90.38% 90.36%  0.00%店 商场网点 204,696.77 77,040.65  62.36%  9.61%  8.28%  0.46% 加盟网点  19,605.33 6,195.72  68.40%  -0.56%  -5.51% 1.66% 团购 38,661.97 21,473.43  44.46%  16.33% 25.92% -4.23% 线上销售  17,079.40 7,409.87  56.62%  32.80% 30.63%  0.72% 合计 481,881.46 173,252.24  64.05%  12.74% 12.39%  0.11% 4、强化快速反应的物流体系 报告期内，雅戈尔强化了生产和配送环节的物流反应速度，一方面发挥了固有的产品调剂功能，助力全区域的整体销售提升：  单位：万元 营业收入比 营业成本比 毛利率比 分地区  营业收入 营业成本 毛利率 上年增减 上年增减 上年增减 华东  249,012.66 90,185.83 63.78  12.01  14.65 -0.40% 华南 30,105.90 9,991.95 66.81  17.44  11.63  1.94% 华北 50,802.96 20,556.17 59.54  11.74 5.73  2.61% 华中 51,373.76 16,357.71 68.16  16.96  12.84  1.68% 东北 26,693.90 10,487.51 60.71  12.28  11.77  0.39% 西北 21,151.85 8,015.48 62.11  3.14 6.85 -1.09% 西南 52,740.42 17,657.58 66.52  15.08  12.36  1.04% 合计  481,881.46 173,252.24 64.05%  12.74% 12.39%  0.11% 另一方面在源头上确保以销定产、以销定配，实现了“用更小的库存，做更大的销售”，减轻了库存压力；截至报告期末，雅戈尔品牌服装的库存商品账面值为 124,817.35 万元，较年初减少 17,554.17 万元：  2017 年年度股东大会会议文件〃董事会工作报告  单位：万元  期末余额  期初余额 项目 账面余额 跌价准备 账面价值  账面余额  跌价准备 账面价值原材料 16,184.82 16,184.82 14,439.01 14,439.01在产品 10,126.03 10,126.03  6,628.59 6,628.59库存商品 134,203.60  9,386.25 124,817.35 154,338.02  11,966.50 142,371.52周转材料  27.78 27.78 21.22 21.22委托加工物资  0.00  943.92 943.92发出商品  0.00 63.14 63.14合计 160,542.23  9,386.25 151,155.98 176,433.90  11,966.50 164,467.40  与此同时，库龄结构进一步优化，库龄 1 年以内的产品占比达到69.06%，较上年期末增加 13.33 个百分点；库龄 1-2 年的产品占比减少 6.08 个百分点，库龄 2 年以上产品占比减少 7.26 个百分点。  单位：万元  库龄 账面金额  跌价准备 账面价值 占比1 年以内 86,198.97 86,198.97 69.06%1-2 年 26,384.43  1,105.38  25,279.05 20.25%2-3 年 12,709.08  1,561.93  11,147.15 8.93%3 年以上 8,911.12  6,718.94 2,192.18 1.76%合计 134,203.60  9,386.25  124,817.35 100.00%  5、探索高科技的营销手段  报告期内，雅戈尔加强信息化投入，加快数字化转型，一是启动高端智能制造项目，在宁波生产基地建设大规模量体定制工厂，以3D 量体为依托，收集 VIP 体型数据，利用大数据分析规划产品规格，实现定向生产；二是对接软件公司，梳理新零售业务和 IT 架构，搭建公司中台系统；三是完善会员 CRM 系统，上线 EZR 系统，升级会员管理，对标精准营销，截至报告期末，雅戈尔全品牌会员人数达到 2017 年年度股东大会会议文件〃董事会工作报告371.65 万人，较年初增加 85.82 万人，会员消费金额 323,596.33 万元，较上年同期增长 11.60%。 （二）地产开发 报告期内，雅戈尔臵业一方面继续巩固提升住宅开发的产品竞争力，另一方面转变发展思路，整合区域优势，探索收购兼并等获取优质项目的途径，并利用深耕 25 年的品牌影响力，深入推进转型工作，兼顾了经营的稳健和可持续性。 1、把控开发节奏，项目有序推进 报告期内，雅戈尔持续采用全过程动态控制，加强项目工程的计划执行和进度管控，新开工项目 3 个，新开工面积 37.76 万平方米；竣工项目 2 个，竣工面积 18.78 万平方米；期末在建项目 9 个，在建面积 98.60 万平方米（合作项目按权益比例折算，以下同）。 2017 年年度股东大会会议文件〃董事会工作报告  注：1、“总投资额”是指计划总投资额；2、“报告期实际投资额”是指截至报告期末，该项目累计投资额。  单位：平方米；万元 项目规划计容 总建筑  在建建筑 已竣工 报告期实际投序号 地区  项目 经营业态 项目状态 项目用地面积 总投资额 建筑面积 面积  面积 面积  资额 1 宁波 新东城 住宅、商业、车位  竣工项目  61,177  91,765.5 120,233.34 120,233.34 61,589.32 57,329.28 2 宁波 都市南山 住宅、商业、车位  竣工项目  38,555 69,399 93,388.71 93,388.71 62,241.44  58,270.6 3 宁波 明洲二期 住宅、商业、车位  竣工项目  27,521  32,474.78 58,645 58,645 91,960  87,708.41 4 苏州 太阳城超高层（北） 住宅、商业、车位  在建项目  11,800  45,001.52 52,006.23 52,006.23 37,900  16,875.33 5 苏州 太阳城四期 住宅、商业、车位  竣工项目  96,800 200,550.48 257,650.18 257,650.18 140,063.03 93,795.71 6 苏州 太阳城超高层（南） 住宅、商业、车位  竣工项目  11,914  45,133.59 52,171.75 52,171.75 37,896.36 37,896.36 7 苏州 紫玉花园 住宅、商业、车位  竣工项目  62,650 93,975 129,140.29 129,140.29 114,652  78,187.28 8 苏州 苏州织金华庭  住宅、商业、车位 新开工项目 31,536  82,214.12 100,445.79 100,445.79  168,304.03 129,415.21 9 宁波 九唐（茶亭地块）  住宅、商业 在建项目 521,021.9 273,502.86 273,502.86 182,924.27 166,995  65,640.05 10 宁波 水岸枫情二期  住宅、商业、车位  竣工项目  93,577  229,320.6 22,9320.6 229,320.6 228,691.23 197,549.11 11 宁波 新外滩一号 住宅、商业、车位  竣工项目  59,088 193,154.89 193,154.89 193,154.89 185,028.82 162,669.63 12 宁波 大悦雅园（中基地块）  住宅、商业、车位  在建项目  64,987 108,438.55 149,498.55 149,498.55 89,713.3 41,758.59 13 宁波 雅明花苑 住宅、商业、车位  在建项目  53,012 103,994 138,460.35 138,460.35 202,181 145,640.22 14 宁波 紫玉台花苑二期 住宅、商业、车位  在建项目  33,671  94,278.8 94,278.8 94,278.8  150,515.47 93,733.37 15 宁波 都市阳光 住宅、商业、车位  在建项目  94,422 220,333.31 220,333.31 220,333.31  145,416.67 108,162.13 16 宁波 雅明花苑 E2324 地块  住宅、商业、车位 新开工项目 34,049  54,478.4 54,478.4 54,478.4  109,926.42 81,518.67 17 宁波 新长岛花园 住宅、商业、车位 新开工项目 77,791 222,678.52 222,678.52 222,678.52  292,462.04 191,246.03 18 宁波 老鹰山地块 住宅、商业、车位  储备项目  109,571.00 127,262.70 71,000.00  6,965.92 19 宁波 纺织城地块 住宅、商业、车位  储备项目  234,204.00 351,306.00 450,000.00 189,406.35  舟山市新城商业中心 20 舟山  住宅、商业、车位  储备项目 89,459.65 223,649.13 250,000.00 16,000.00  LKc-4-11 地块 21 宁波 北仑新碶档案馆北侧地块 住宅、商业、车位  储备项目 45,108.00 81,194.40 200,000.00 20,000.00  2017 年年度股东大会会议文件〃董事会报告 报告期内，雅戈尔地产开发业务完成明洲二期、苏州紫玉花园项目的集中交付，结转面积 25.66 万平方米，实现营业收入 458,832.28万元，由于项目开发的周期性因素影响，分别较上年同期降低 63.72%、53.57%。 单位：万元  营业收入比 营业成本比 毛利率比 分地区  营业收入 营业成本 毛利率  上年增减 上年增减 上年增减 宁波 267,320.81 180,096.20 32.63% -58.38%  -63.76% 10.01% 苏州 183,763.35 85,508.76 53.47% -37.03%  -29.90% -4.73% 上海 6,481.07 5,203.02 19.72% -87.90%  -86.69% -7.30% 杭州 1,267.05 688.58 45.65% 145.75%  367.47% -25.78% 合计 458,832.28 271,496.56 40.83% -53.57%  -58.75%  7.44% 2、加快销售回款，有效去化库存 上年年末，雅戈尔结存可售面积 32.15 万平方米，报告期新推、加推宁波雅明花苑、紫玉台花苑二期、大悦雅园、苏州织金华庭等项目，新增可售面积 29.13 万平方米，累计预售 36.56 万平方米，实现预售金额 816,964.34 万元，较上年同期增长 39.80%；期末结存可售面积 24.72 万平方米。 单位：平方米；元/平方米 可供出售序号 地区 项目  经营业态 已预售面积 平均售价  面积 1 宁波 香湖丹堤二期 住宅  137,118.86 137,118.86 7,957.68 2 宁波 比华利二期  住宅  26,027.80 24,820.20 32,412.43 3 宁波 东海府（东海景花苑）别墅  住宅  96,230.26 95,505.86 16,908.09 4 宁波 东海府（东海景花苑）高层  住宅  160,283.16 152,295.44 13,304.02 5 宁波 宁波紫玉花园（紫玉台花苑） 住宅  76,065.67 68,684.47 25,577.57 6 宁波 新东城（香湖湾二期）  住宅  93,256.47 89,951.21 7,242.35 7 宁波 都市南山 住宅  74,133.83 70,961.97 9,067.48 明洲.水乡邻里（东部新城水 8 宁波 住宅 23,811.56 乡邻里）  164,082.77 154,138.31 9 宁波 都市阳光（50%） 住宅  84,683.48 83,973.76 11,611.52 10 宁波 雅明花苑（明洲.水乡邻里四 住宅  103,616.08 82,321.70 33,341.12 2017 年年度股东大会会议文件〃董事会报告  可供出售序号 地区  项目  经营业态 已预售面积 平均售价  面积 期） 11 宁波 紫玉台二期  住宅  96,324.71 70,641.53 24,643.35 12 宁波 大悦雅园 住宅  66,168.09 28,869.44 20,305.11 13 宁波 其他余房 住宅 2,407.79  279.02 14 杭州 西溪晴雪 住宅  82,012.91 82,012.91 17,539.74 15 杭州 御西湖  住宅、商业用房 96,974.90 96,974.90 40,019.03 16 苏州 未来城一至五期 住宅、商业用房 541,923.44 538,632.67 8,726.55 17 苏州 太阳城一二三期 住宅、商业用房 697,322.40 683,519.32 10,667.27 18 苏州 太阳城四期  住宅  217,817.10 213,390.10 12,115.88 19 苏州 太阳城超高层 住宅、商业用房 93,268.02 92,779.39 16,282.97 20 苏州 苏州紫玉花园 住宅  99,476.69 94,990.28 17,742.04 21 苏州 相城织金华庭 商业用房 69,214.12  882.02 26,637.49 22 上海 长风 8 号（雅仕名邸）  住宅  171,318.84 159,687.92 46,784.02 23 宁波 中海雅戈尔篁外(50%) 住宅  106,271.21 106,271.21 13,728.64 24 宁波 九唐华府(35%) 住宅  41,060.93 25,689.67 25,928.00 25 宁波 东方一品(40%) 住宅、商业用房 67,321.52 67,321.52 23,229.87 26 宁波 铂翠湾(50%)  住宅  41,077.75 40,485.04 17,612.50 27 宁波 新外滩一号(50%) 住宅、商业用房 80,306.64 79,063.28 14,457.59 28 宁波 水岸枫情二期(30%)  住宅、商业用房 68,099.75 66,043.86 13,129.16 29 宁波 千江月园(25%) 住宅  21,123.81 20,452.85 13,294.35 截至报告期末，雅戈尔地产板块存货账面值 938,374.73 万元，其中跌价准备转回 17,402.67 万元，转销 16,761.29 万元。 单位：万元  期末余额 期初余额 项目  账面余额  跌价准备 账面价值  账面余额  跌价准备 账面价值原材料 37.11  37.11 38.31 38.31在产品  0.00库存商品 1,855.00  34.67 1,820.33  1,938.59 13.66  1,924.92周转材料 3.25  3.25  3.74 3.74发出商品  90.94  90.94  367.68  367.68开发成本  617,742.72 617,742.72 381,223.22 381,223.22开发产品  152,788.64  30,480.53 122,308.11 288,105.11  64,644.50 223,460.61拟开发土地 196,372.27 196,372.27 390,674.29 390,674.29工程施工  0.00  2,303.97 2,303.97合计  968,889.93  30,515.20 938,374.73 1,064,654.89 64,658.16 999,996.73  2017 年年度股东大会会议文件〃董事会报告 3、深化目标预算，平衡成本控制 报告期内，雅戈尔严格预算管理，强化成本意识，实现项目资金计划管理全覆盖，并协同投标单位推进项目规范管理，动态盘点项目成本，整体成本较上年同期降低 58.76%，毛利率较上年同期增加 7.44个百分点。 单位：万元 成本构成 本期占总成 上年同期 上年同期占总 本期金额较上年同期  本期金额 项目 本比例 金额 成本比例  变动比例土地费用 139,308.72 51.31% 340,603.53  51.74%  -59.10%建安工程费 89,209.62 32.86% 213,495.76  32.43%  -58.21%基础设施费 18,749.44 6.91% 44,434.80  6.75%  -57.80%其他费用  24,228.77 8.92% 59,736.32  9.07%  -59.44%合计 271,496.55 100.00% 658,270.41 100.00%  -58.76% 4、合理储备土地，充实发展后劲 报告期内，雅戈尔投入 398,618.66 万元竞得三宗土地，新增土地面积 21.24 万平方米： 以总价 184,566.93 万元竞得宁波天水家园以北地段庄桥河东侧 3号地块（新长岛花园地块），土地面积 7.78 万平方米，容积率 1.0-2.0，楼面价 11,863 元/平方米，配建保障房面积 1,400 平方米； 以总价 89,012.35 万元竞得舟山临港新城 LKc-4-11 地块，土地面积 8.95 万平方米，容积率 1.5-2.5，楼面价 3,980 元/平方米； 以总价 125,039.38 万元竞得宁波北仑新碶档案馆北侧地块，土地面积 4.51 万平方米，容积率 1.0-1.8，楼面价 15,400 元/平方米。 截至报告期末，雅戈尔土地储备共 4 个，土地面积 40.35 万平方米，拟开发计容建筑面积 61.75 万平方米。  2017 年年度股东大会会议文件〃董事会报告 单位：平方米 持有待开发土地序号  规划计容建 是/否涉及合作 合作开发项目的 区域 项目  面积  筑面积 开发项目  权益占比 1 宁波 老鹰山地块（香湖半岛） 109,571.00 127,262.70 否 2 宁波 纺织城地块 234,204.00 351,306.00 否 3 舟山 舟山市新城商业中心 是  50.00%  89,459.65 223,649.13 LKc-4-11 地块 4 宁波 宁波北仑新碶档案馆北  是  33.33%  45,108.00 81,194.40 侧地块 合计 478,342.65 783,412.23  - 5、现金流入充裕，整体财务稳健 报告期内，雅戈尔地产开发板块经营活动产生的现金流量净额为247,960.61 万元，较上年同期增加 289,223.34 万元，主要原因为本期销售收现增加 185,206.89 万元，且购买土地及工程服务支出减少108,932.79 万元。截至报告期末，地产开发板块融资总额 51,990.00 万元，整体平均融资成本 8.40%，剔除预收房款（651,109.50 万元）因素后资产负债率为 26.77%。 （三）投资业务 报告期内，雅戈尔在投资布局上继续重点关注大消费、大金融、大健康领域，捕捉消费结构升级带来的产业发展机遇，并合资设立泓懿资本管理有限公司，推动投资业务逐步从横向多元化的财务性投资向纵向专业化的战略性投资转型。 1、把握投资机会 报告期内，雅戈尔投入 125,481.28 万元增持宁波银行 7,781.03 万股，出资 131,698.13 万元全额认购宁波银行发行的 6 年期可转债，投  2017 年年度股东大会会议文件〃董事会报告入 19,037.06 万元参与中际联合、华盖医疗基金等 8 个新项目，发起设立河北金融资产管理公司（截至报告期期末尚未完成工商注册登记）；期末主要投资项目如下表所示： 单位：万股，万元序号 股票代码  股票简称 股数/比例  投资成本 期末账面值 期末市值可供出售金融资产（已上市） 1 00267.HK  中信股份 145,451.30 1,702,290.25 1,371,453.33 1,371,453.33 2 002470  金正大 13,460.00 37,216.90 123,159.00 123,159.00 3 600000  浦发银行 7,161.42 75,386.83 90,162.25 90,162.25 4 002036  联创电子 2,910.53 65,457.77 47,237.86 47,237.86 5 300451  创业软件 1,204.29 1,606.07 26,036.66 26,036.66 可供出售金融资产（已上市）小计 1,881,957.82 1,658,049.09 1,658,049.09可供出售金融资产（未上市） 6 中石油管道有限责任公司  1.32% 300,000.00 300,000.00 300,000.00 7 宁波金田铜业（集团）股份有 3.05% 13,320.00 13,320.00 13,320.00 限公司 8 银联商务有限公司 1.48% 11,683.33 11,683.33 11,683.33 9 绵阳科技城产业投资基金（有 2.22%  7,657.30 7,657.30  7,657.30 限合伙） 10 中际联合(北京)科技股份有限 4.46%  5,003.13 5,003.13  5,003.13 公司 11 中信夹层（上海）投资中心（有 1.96%  4,200.30 4,200.30  4,200.30 限合伙） 12 华盖信诚医疗健康投资成都 2.55%  4,000.00 4,000.00  4,000.00 合伙企业（有限合伙） 13 江西联创硅谷天堂集成电路  10.00%  3,400.00 3,400.00  3,400.00 产业基金合伙企业(有限合伙) 14 宁波康铭泰克信息科技股份  10.00%  2,000.00 2,000.00  2,000.00 有限公司 15 上海多维度网络科技股份有 3.11%  1,909.19 1,909.19  1,909.19 限公司 16 深圳约印清芬股权投资合伙 6.66%  1,000.00 1,000.00  1,000.00 企业(有限合伙) 17 深圳中欧创业投资合伙企业  15.00%  495.00  495.00 495.00 （有限合伙） 18 其他项目  — 92.17 92.17 92.17 可供出售金融资产（未上市）小计 354,760.41 354,760.41 354,760.41 可供出售金融资产小计 2,236,718.24 2,012,809.50 2,012,809.50长期股权投资  2017 年年度股东大会会议文件〃董事会报告 19 002142 宁波银行 13.17%  759,171.66 759,171.66 1,189,182.57 20 浙商财产保险股份有限公司 21.00%  27,608.79 27,608.79 27,608.79 云南汉麻新材料科技有限公 21  40.00% 4,549.89 4,549.89 4,549.89 司 23 无锡领峰创业投资有限公司 41.07% 4,089.12 4,089.12 4,089.12 23 搜股（北京）科技有限公司 10.00% 2,980.23 2,980.23 2,980.23 歆鎏大数据科技（苏州）有限 24  12.27% 2,000.00 2,000.00 2,000.00 公司 25 宁波夸克资产管理有限公司 30.00%  144.51  144.51  144.51 长期股权投资小计 800,544.21 800,544.21 1,230,555.11 合计 3,037,262.44 2,813,353.71 3,243,364.61 2、投资收益明细 报告期内，雅戈尔投资业务实现投资收益 304,734.69 万元，较上年同期减少 17,803.91 万元，降低 5.52%；其中： (1)以权益法核算宁波银行、浙商财险等长期股权投资资产，产生投资收益 96,176.10 万元，较上年同期增加 23,863.93 万元； (2)处臵创业软件、广博股份、金正大、浦发银行等金融资产，产生投资收益 112,010.21 万元，较上年同期增加 53,965.58 万元； (3)持有金融资产获得分红及购买理财产品等获得收益 96,548.38万元，较上年同期增加 41,219.37 万元； (4)上年同期公司变更联创电子的会计核算方法、处臵长丰热电股权产生投资收益 136,852.79 万元，而本期无此因素。 三、关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业格局和趋势 1、品牌服装  2017 年年度股东大会会议文件〃董事会报告 (1)消费需求持续回暖，服装行业恢复性增长 国家统计局数据显示，2017 年国内生产总值同比上年增长 6.9%，制造业采购经理指数（PMI）年度均值 51.6，创 7 年新高，国家宏观经济发展的稳定性增强。 从终端消费看，2017 年社会消费品零售总额、商品销售额均保持10.2%的稳定增长，其中服装、鞋帽、针纺织品类商品零售额的增速较 2016 年增加 0.8 个百分点；中华全国商业信息中心的统计也显示，2017 年全国百家重点大型零售企业零售额同比增长 2.8%，结束了连续 2 年负增长的颓势，其中服装类增长 4.3%，增速提高 4.1 个百分点；整个行业景气向上，服装行业进入复苏阶段。 (2)线下渠道底部回升，线上渠道快速发展 国家统计局数据显示，2017 年全国实物商品网上零售额同比增长28.0%，占社会消费品零售总额的比重为 15.0%，其中穿类商品同比增长 20.3%，增速提高 2.2 个百分点。 新兴业态保持快速增长的同时，超市、百货等传统零售业业态积极拓展渠道，向更注重消费者体验、集餐饮、购物、娱乐、休闲等多功能于一体的新零售业态转型。据国家统计局统计，2017 年限额以上单位实体零售业态零售额比上年增长 8.4%，增速比上年提高 0.6 个百分点；其中，限额以上单位中的超市、百货店和专业店增速分别比上年提高 1.2、4.1 和 0.5 个百分点，专卖店也保持了 8%的较快增长。  2017 年年度股东大会会议文件〃董事会报告 商业地产的变化也带动了服装行业渠道逐渐向购物中心和电商转变，依托物联网、人工智能和移动互联网等新技术以及不断完善的物流配送体系，本土品牌全渠道趋势明朗。 (3)消费升级带来结构性机会 十九大报告指出，要进一步增强消费对经济发展的基础性作用，并在中高端消费等领域培育新增长点、形成新动能。近年来，我国已进入消费需求持续增长、消费结构加快升级、消费拉动经济作用日益增强的发展阶段，零售消费呈现出从注重量向追求质的提升、从有形产品向更多服务消费等为主要内容的升级态势。 消费者不断增强的生活品质和品牌意识，对国内服装产业链的运营能力、供应链管理水平提出了更高的要求。消费升级带来的结构性机会，使得行业龙头在品牌、资本、渠道、团队等方面优势愈发明显，市场份额有望进一步提升。 2、地产开发 (1)去库存效果显现 2017 年，房地产政策坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”主基调，加强房地产市场分类调控，因城施策去库存，调控效果逐步显现。国家统计局数据显示，2017 年全国商品房销售面积 169,408 万平方米，销售额 133,701 亿元，分别较上年同期增长 7.7%、13.7%，增速同比回落 14.8 个百分点和 21.1 个百分点；年末商品房待售面积58,923 万平方米，比上年末降低 15.3%，其中住宅待售面积 30,163 万  2017 年年度股东大会会议文件〃董事会报告平方米，降幅更是达到 25.1%，大部分城市库存已进入良性周期，预计 2018 年房地产调控政策仍不会放松，但继续收紧幅度有限。 (2)城市分化格局持续 为更有针对性地抑制投机购房需求，本轮调控将延续因城施策的特点，全国房地产市场持续分化： 从销售情况看，一线及重点二线城市在严厉政策调控下，成交面积下跌；三四线城市在宽松的政策环境以及棚改货币化支持下，成交面积上涨。 从土拍情况看，房地产企业整体拿地规模达到了一个新的历史高度，国家统计局数据显示，2017 年房地产开发企业土地购臵面积25,508 万平方米，比上年增长 15.8%；土地成交价款 13,643 亿元，增长 49.4%；大型房企的拿地重点正在向三、四线城市下沉。 公司地产开发业务所覆盖的宁波、苏州、上海区域，在限购限贷限售限价叠加土拍收紧的调控下，成交面积显著下跌，但成交均价均有不同程度的增长；土地成交金额均同比降低，溢价率有所回落： 宁波市五区商品住宅成交面积 676.38 万平方米，同比下跌 3.5%；成交均价 18,996 元/平方米，同比上涨 32.3%；住宅用地成交 43 宗，成交金额 433.91 亿元，同比下跌 33.3%，平均溢价率 69.0%； 苏州商品住宅成交面积 561.69 万平方米，同比下跌 31.8%；成交均价 20,305 元/平方米，同比上涨 11%；住宅用地成交 38 宗，成交金额 705.05 亿元，同比下跌 36.22%，平均溢价率 23.2%；  2017 年年度股东大会会议文件〃董事会报告 上海商品住宅成交面积 622.91 万平方米，同比下跌 54%；成交均价 47,891 元/平方米，同比上涨 25%；住宅用地成交 31 宗，成交金额681.02 亿元，同比下跌 3.5%，平均溢价率 10.39%。 (3)行业集中度加速提升 中国指数院监测数据显示，2017 年共有 144 家房地产企业跻身百亿军团，较 2016 年增加 13 家，销售额共计 82,099 亿元，市场份额超60%；销售业绩“千亿俱乐部”扩容至 16 家，其中碧桂园、万科、恒大销售额破 5,000 亿大关，行业集中度加速提升。 在紧融资和严管控的楼市调整期，房企的持续经营更有赖于雄厚的资金实力和资源禀赋，大型房企的品牌优势和资源整合能力将更加凸显，行业并购进程和集中度提升有望进一步加速。 （二）公司发展战略 1、品牌服装：围绕“4 个 1000”战略目标，全面推进智慧营销体系建设，培育 1,000 万名年消费额在 1,000 元以上的活跃会员、建设 1,000 家年销售额在 1,000 万元以上的营销平台。 2、地产开发：在巩固提升现有开发业务核心竞争力的同时，全面开展对新兴关联产业的转型探索，保持地产业务的平稳过渡和健康发展。 3、投资业务：推动公司投资业务的专业化提升，形成以战略投资为主、财务投资为辅、产业投资为方向的战略性稳健型投资体系。  2017 年年度股东大会会议文件〃董事会报告 （三）经营计划 2018 年，雅戈尔预计品牌服装业务营业收入较上年同期增长10%-15%，地产板块营业收入较上年同期增长 30%以上，实现预售收入 100 亿元，较上年同期增长 20%以上（以上经营目标存在不确定性，公司将根据宏观环境、市场趋势等进行必要调整，不构成对未来业绩的实质承诺）。 1、品牌服装 2018 年，雅戈尔品牌服装将坚决改革，创新发展，转型升级，以“智能营销”、“智能制造”为抓手，利用先进的科技手段，打造有品牌力的产品、有竞争力的成本、舒适体验的营销平台以及快速反应体系，重塑雅戈尔的品牌价值。 (1)加快从工业向商业转型 十九大报告指出，当前的主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾。雅戈尔将以此为契机，打破原有工业化思维，告别“以大规模生产、大规模传播、大规模销售来满足消费者需求”的历史时代，从关注消费端需求到推动供给侧改革，从关注商业模式创新到完善战略布局调整，积极向商业企业转型。 (2)加快从商业向连锁转型 雅戈尔计划在第五个五年规划（2015-2020 年）之内投入 80 亿元实施“平台战略”，2018 年拟继续增加投入，以自营专卖店为核心，  2017 年年度股东大会会议文件〃董事会报告加快购物中心布局，同时加快已购臵店铺的装修和培育工作，加快改革步伐，实现连锁经营。 (3) 加快从卖场向服务转型 雅戈尔将通过实施“会员战略”和推行“包干问责制”，双管齐下，营造以人为本的服务文化，打造 VIP 的服务中心，继续通过门店体验和招募活动扩大会员基数，增强会员粘性。 (4) 加快从传统向科技转型 雅戈尔将坚持标准化、自动化、信息化、智能化“四化合一”的建设理念，完成智能化工厂以及精品车间的硬件建设工作；同时在云南瑞丽投资建设新的生产基地，以合理布局产能，充分发挥成本竞争优势。 2、地产开发 2018 年，雅戈尔地产板块将继续有序推进项目开发，加快周转速度，计划： (1)新开工项目 3 个（宁波纺织城地块、北仑新碶档案馆北侧地块、舟山市新城商业中心 LKc-4-11 地块），新开工面积 49.02 万平方米； (2)竣工项目 3 个（宁波雅明花苑、都市阳光、苏州太阳城超高层(北)），竣工面积 30.06 万平方米； (3)新推、加推雅明花苑 E23/24、大悦雅园、纺织城、新长岛花园等项目，新增可售面积 62.17 万平方米； (4)关注优质项目，合理储备土地，并持续深入探索养生、旅游、健康小镇等转型工作。  2017 年年度股东大会会议文件〃董事会报告 3、投资业务 2018 年，雅戈尔投资业务将进一步加强团队建设，提升专业能力，继续在消费升级、健康医疗、大金融等投资领域寻找投资机会，构建业务布局。 （四）可能面对的风险 1、宏观经济波动及政策风险 中国经济已步入新常态，经济增速的放缓将在一定程度上影响消费能力，进而对公司的盈利能力产生不利影响。 房地产行业受国家宏观政策的影响较大。若未来宏观调控政策进一步趋紧，有可能对公司的房地产业务造成不利影响。 为此，公司将密切关注宏观经济走势和国家政策走向，顺应市场形势变化和调控政策导向，主动调整发展思路和经营计划，提高企业抗风险能力和竞争能力。 2、行业经营风险 服装行业和地产行业均面临刚性成本费用上升和库存高企的压力，激烈的市场竞争可能会影响公司的定价策略，从而影响公司的财务状况和经营业绩。房地产业务的周期性波动和资本市场的短期波动，也会对盈利能力的稳定性产生影响。 为此，公司将秉承“专注为本、极致为魂”的经营理念，以制度创新为根、以产品创新为本、以产业创新为先导，重铸综合竞争优势，提升品牌影响力。  2017 年年度股东大会会议文件〃董事会报告 品牌服装业务将通过全渠道运营贯通产业链、穿透至最终消费者，以产品驱动、品牌提升、渠道联动、供应链重构、服务创新等推动产业转型升级。 地产业务将从传统开发业务中寻求细分市场的突破点，打造生态宜居的高附加值、改善型住宅产品，积极探索转型方向。 投资业务将坚持“开拓与稳健并举”的发展思路，密切关注宏观经济，合理配臵及调整金融资产结构，把握周期性市场机会，探索培育新兴产业投资方向。 3、人才风险 公司在转型过程中，可能面临专业人才、复合型人才流失或储备不足的情形，从而对业务拓展或经营绩效产生不利影响。 为此，公司将坚持“人才与事业共长”的发展理念，不断完善人才培养体系，加大人才引进和培育力度，创新激励机制，变风险为优势，推动企业可持续发展。 以上报告，请公司股东大会审议！ 雅戈尔集团股份有限公司  董 事 会  二〇一八年五月十八日  2017 年年度股东大会会议文件〃财务报告 文件三 雅戈尔集团股份有限公司 2017 年度财务报告 各位股东： 现在我把公司 2017 年度的财务经营状况简要报告如下： 一、公司总体经营情况 公司本年营业收入 98.4 亿元，比上年 148.95 亿元下降 33.94%，主要是因为房产板块本年结转项目减少，收入减少 54.1 亿元；利润总额 8.09 亿元，比上年 45.68 亿元下降 82.29%，剔除中信股份减值 33.08亿元后为 41.17 亿元，比上年下降 9.87%；归属于母公司净利润 2.97亿元，比上年 36.85 亿元下降 91.95%，剔除中信股份减值后为 36.05亿元，比上年下降 2.17%；每股收益 0.08 元，比上年 1.08 元减少 1 元，剔除中信股份减值影响后为 1.01 元，比上年减少 0.07 元；加权平均净资产收益率 1.23%，比上年 16.68%下降 15.45 个百分点，剔除中信股份减值影响后为 14.02%，比上年下降 2.66 个百分点；年末归属于母公司净资产 243.74 亿元，比年初 227.11 亿元增长 7.23%。 以下是各板块营业收入、利润总额及归属于母公司净利润指标的构成情况表 ：  2017 年年度股东大会会议文件〃财务报告 单位：亿元  服装纺织 项目 服装 纺织 板块间  房产 电力 投资 合计 小计 本年 48.85 2.27 -1.27 49.85 48.55  98.40营业 上年 44.63 1.90 -0.75 45.77 102.65 0.53 148.95收 增长（%） 9.46 19.65 8.90 -52.70 -33.94入 占比（%） 49.65 2.30 -1.30 50.65 49.34 100.00 本年 9.30 0.14 -0.19 9.25 14.39 -15.54 8.09利润 上年 6.96 0.00 -0.27 6.69 19.31 0.01 19.68 45.68总 增长（%） 33.65 3,355.93 38.23 -25.48  -179.00 -82.29额 占比（%） 114.94 1.70 -2.34 114.30 177.80  -192.11 100.00归 本年 7.59 0.14 -0.14 7.59 12.27 -16.89 2.97属母 上年 5.47 0.00 -0.27 5.20 15.08 0.00 16.57 36.85公司 增长（%） 38.75 13,588.07 45.87 -18.64  -201.95 -91.95净利 占比（%） 255.94 4.59 -4.78 255.76 413.50 0.00 -569.26 100.00 二、公司主要业务板块经营情况 （一）服装板块 1、服装板块概况 服装板块本年营业收入 48.85 亿元，比上年 44.63 亿元增长 9.46%，其中品牌服装营业收入 48.19 亿元，比上年 42.74 亿元增长 12.74%。按品牌分析，YOUNGOR 品牌继续保持主导地位，营业收入 41.23 亿元，占品牌服装总收入的 85.57%，比上年 37.91 亿元增长 8.78%。新兴品牌仍呈现快速增长态势,Hart Schaffner Marx 品牌营业收入 3.32 亿元，比上年 2.44 亿元增长 36%；MAYOR 品牌营业收入 1.59 亿元，比  2017 年年度股东大会会议文件〃财务报告上年 0.48 亿元增长 233.66%；HANP 品牌营业收入 0.52 亿元，比上年0.39 亿元增长 32.63%。 服装板块本年利润总额 9.3 亿元，比上年 6.96 亿元增加 2.34 亿元，增长 33.65%；归属于母公司净利润 7.59 亿元，比上年 5.47 亿元增加2.12 亿元，增长 38.75%。 2、服装板块具体经营情况  单位：亿元  项目 本年 上年 增长（%） 品牌服装 48.19  42.74 12.74 营业收入 代工及其他 0.66 1.89  -65.07 服装合计 48.85  44.63 9.46 品牌服装 30.86  27.33 12.93 营业毛利 代工及其他 0.18 0.39  -53.84 服装合计 31.04  27.72 11.98 经营费用 22.7  21.74 4.45 利润总额 9.3 6.96 33.65  净利润 7.59 5.47 38.75 归母净利 7.59 5.47 38.75 （1）营业收入和毛利 品牌服装营业收入 48.19 亿元，比上年 42.74 亿元增长 12.74%；毛利 30.86 亿元，比上年 27.33 亿元增长 12.93%;毛利率 64.05%，比上年 63.94%提高 0.11 个百分点。 以下是品牌服装收入和毛利的具体情况。  2017 年年度股东大会会议文件〃财务报告 各品牌情况： 单位：万元 YOUNG  品牌 HSM GY  HANP MAYOR 合计 OR 本年 412,347 33,236  15,261 5,167 15,870 481,881收入 上年 379,067 24,438  15,279 3,896 4,756 427,437 增长（%） 8.78 36  -0.11 32.63 233.66  12.74 本年 266,677 22,090 6,537 2,811 10,514 308,629毛利 上年 243,924 16,349 8,045 2,154 2,813 273,285 增长（%） 9.33 35.12 -18.74 30.50 273.76  12.93 本年 64.67 66.46 42.83 54.4 66.25  64.05 毛利 上年 64.35 66.9 52.65 55.29 59.14  63.94率（%） 提高 0.32 -0.44 -9.82 -0.89 7.11  0.11 各类产品情况： 单位：万元 类别 衬衫 西服 裤子 上衣  其他 合计  本年 155,806 97,634  71,128 148,439 8,874 481,881收入  上年 140,935 86,033  62,767 129,146 8,555 427,437  增长（%） 10.55 13.48  13.32 14.94 3.73  12.74  本年 106,540 57,980  46,943 91,972 5,194 308,629毛利  上年  96,842 51,123  41,640 78,610 5,069 273,285  增长（%） 10.01 13.41  12.74 17 2.47  12.93毛利  本年  68.38 59.38  66 61.96 58.54  64.05 率（%） 上年  68.71 59.42  66.34 60.87 59.25  63.94  2017 年年度股东大会会议文件〃财务报告 提高 -0.33 -0.04  -0.34  1.09 -0.71 0.11 （2）经营费用 经营费用支出 22.7 亿元，比上年 21.73 亿元增加 0.97 亿元。 以下是经营费用支出明细：  单位：万元 项目  本年  上年 增加 工资及返利、佣金 88,336  80,186 8,150 员工分流安臵费  1,112  13,537  -12,425 租赁、装修费用  56,472  48,133 8,339 折旧、摊销费用  30,118  24,324 5,794 商场费用  11,452  11,164 广告宣传费  7,236  6,386销售、管理费用 税费  231 2,993 -2,762 研发费 1,061 540 差旅费 1,474  1,469 仓储运输费  6,033  4,855 1,178 其他费用  22,798  19,289 3,509 销售、管理费用小计 226,323 212,876  13,447  财务费用  711 4,491 -3,780  经营费用合计 227,034 217,366 9,668 （3）投资收益  2017 年年度股东大会会议文件〃财务报告 投资收益 1.12 亿元，比上年 0.1 亿元增加 1.02 亿元。主要是持有盛泰色织、针织股权获得权益法投资收益 0.37 亿元；部分处臵盛泰色织、针织股权收益 0.73 亿元。 （4）营业外收支净额 营业外收支净额 0.7 亿元，比上年 1.81 亿元减少 1.11 亿元。主要是去年折价收购汉麻生物 30%股权，产生收入 1.35 亿元，本年无此类收入。 （二）房产板块 1、房产板块概况 房产板块本年营业收入 48.55 亿元，比上年 102.65 亿元下降52.7%；实现利润总额 14.39 亿元，比上年 19.31 亿元下降 25.48%。归属于母公司净利润 12.27 亿元，比上年 15.08 亿元下降 18.64%。 本年预售情况（合作项目按照权益比例折算）：预售面积 36.56万平米，比上年 39.45 万平米下降 7.34%；预售金额 81.7 亿元，比上年 58.44 亿元增长 39.8%；货款回收 78.49 亿元，比上年 64.92 亿元增长 20.9%。 年初公司结存可售项目面积为 32.15 万平米，本年新增可售面积29.13 万平米，本年完成预售面积 36.56 万平米，年末结存可售面积24.72 万平米。 2、房产板块具体经营情况  2017 年年度股东大会会议文件〃财务报告  单位：亿元 项目 本年  上年  增长（%） 房产开发 45.88  98.82  -53.57 营业收入  旅游及其他 2.67  3.83  -30.28 房产合计 48.55  102.65 -52.7 房产开发 18.73  32.99  -43.23 营业毛利  旅游及其他 1.1  1.27  -13.38 房产合计 19.83  34.26  -42.11  经营费用  3.08  3.24  -4.87  利润总额  14.39  19.31  -25.48 净利润  12.24  15.10  -18.92  归母净利  12.27  15.08  -18.64 （1）收入和毛利 房产开发营业收入 45.88 亿元，比上年 98.82 亿元下降 53.57%；营业毛利 18.73 亿元，比上年 32.99 亿元下降 43.23%。收入和毛利下降，是因为本年结转的房产项目比上年减少。 以下是本年和上年结算的主要房产项目情况表：  单位：亿元  本年  上年区域 项目名称 毛利率  收入 毛利 毛利率（%） 收入 毛利 （%）  明州 13.28 4.93  37.1 19.24  2.02  10.51宁波 东海府  4.53 0.55  12.18 12.49  1.96  15.67  2017 年年度股东大会会议文件〃财务报告 长岛花园 1.31 0.73  55.89 11.07 5.21 47.13  香湖丹堤二期 1.14 0.4  34.87 2.54 1.24 49.00 都市南山 0.09 0.05 9.73 6.08 0.96 15.76 香湖湾二期 0.54 0.09  17.39 5.84 0.83 14.21 宁波其他 5.84 1.97  33.73 6.97 2.31 33.14  宁波区域小计 26.73 8.72  32.63 64.23 14.53 22.62 紫玉花园 14.93 7.67  51.37  太阳城超高层 2.73 1.55  56.64 3.31 1.37 41.22苏州  太阳城 0.72 0.61  49.97 25.68 15.54 60.52  未来城 0.19 0.07 31.64  苏州区域小计 18.38 9.83  53.47 29.18 16.98 58.2上海 长风 8 号 0.65 0.13  19.72 5.36 1.45 27.02杭州 御西湖等 0.13 0.05  45.65 0.05 0.04 31.71 房产销售小计 45.88 18.73  40.83 98.82 32.99 33.39注：都市南山等尾盘的当期销售毛利率以项目整体毛利率代替。 （2）税金及附加 税金及附加 4.67 亿元，比上年 11.56 亿元减少 6.89 亿元，是因为本年结转项目减少，营业税和土地增值税比上年减少 6.62 亿元。 （3）经营费用 经营费用支出 3.08 亿元，比上年 3.24 亿元减少 0.16 亿元。主要是工资费用减少。 以下是经营费用支出明细： 2017 年年度股东大会会议文件〃财务报告  单位：万元 项目 本年 上年 增加 广告宣传费 3,040  2,119 工资、返利和佣金  12,905 15,369  -2,464 折旧和摊销 2,407  2,126 税费  147  1,363  -1,216销售、管 业务招待费 908 727理费用 修理费  1,142 359 办公费 707 651 酒店经营等其他费用 6,194  6,444  -250 销售、管理费用小计 27,450 30,203  -2,753  财务费用 3,345  2,168  1,177  经营费用合计  30,795 32,371  -1,576 （4）资产减值损失 资产减值损失-1.72 亿元，比上年 2.39 亿元减少 4.11 亿元。本年 主要是宁波紫玉花园项目的减值转回 1.58 亿元;去年主要是对合作开 发项目九唐华府的项目开发垫付款计提减值 2.55 亿元。 （5）投资收益 合作开发项目按照权益法核算，产生投资收益 0.46 亿元，比上年 2.6 亿元减少 2.14 亿元。 （三）投资板块 1、投资板块概况 （1）经营情况 2017 年年度股东大会会议文件〃财务报告 投资板块本年利润总额-15.54 亿元，比上年 19.68 亿元减少 35.22亿元，剔除中信股份减值 33.08 亿元后为 17.54 亿元，比上年减少 2.14亿元；归属于母公司净利润-16.89 亿元，比上年 16.57 亿元减少 33.46亿元，剔除中信股份减值 33.08 亿元后为 16.19 亿元，比上年减少 0.38亿元。 （2）投资规模 投资板块年初总投资成本 313.04 亿元，市值 318.46 亿元，浮盈5.42 亿元；本年增加投资成本 13.76 亿元；本年收回投资减少投资成本 23.07 亿元，实现盈利 11.94 亿元；年末总投资成本 303.73 亿元，市值 324.34 亿元，年末浮盈 20.61 亿元。本年浮盈实际增加 27.14 亿元。  单位：亿元 投资项目大类 已上市金融资产 PE 及私募基金  产业投资 投资合计 成本  219.46 36.36  57.23  313.04 年初 市值  204.38 36.36  77.72  318.46 浮盈  -15.07  -  20.49 5.42 成本  -10.46 1.39  22.83 13.76本年增加 浮盈 4.63 -  22.51 27.14 成本 20.8 2.27  0  23.07本年减少 实现浮盈  11.94 -  0  11.94 成本  188.2 35.48  80.06  303.73 年末 市值  165.8 35.48 123.06  324.34 浮盈  -22.39  0 43  20.61注：已上市金融资产本年投资成本增加-10.46 亿元，主要是中信股份投资成本由于汇率变动减少 11.94 亿元。 各个投资项目的具体情况请见后附的投资板块项目情况一览表。  2017 年年度股东大会会议文件〃财务报告 2、投资板块具体经营情况  单位：亿元  项目 本年 上年  增长（%） 投资收益  30.47 32.25 -5.52 经营费用  12.53 12.61 -0.62 利润总额 -15.54 19.68  -179 净利润 -16.89 16.57  -201.96 归母净利 -16.89 16.57  -201.95 （1）投资收益 投资收益 30.47 亿元，比上年 32.25 亿元减少 1.78 亿元。 以下是投资板块本年及上年账面反映投资收益情况：  单位：万元 项目  本年  上年 差额  浙商财险等 -12,311 浙商财险等  -18,567权益法收  宁波银行  108,487 宁波银行 90,879 23,864 益  权益法收益小计  96,176 权益法收益小计 72,312  联创改变核算  124,078处置股权  处置长丰热电 12,775 -136,853 收益  股权处置小计  136,853 处置浦发银行等 112,010 处置浦发银行等 18,545处置可供 上市金融资产处置 112,010  上市金融资产处置  18,545出售金融 小计  小计  53,965资产收益  处置银联商务等  39,500 处置金融资产合计 112,010 处置金融资产合计  58,045 分红 中信股份等 70,117 中信股份等 48,073 22,044理财收益 理财产品等收益  26,431 理财产品等收益 7,256 19,175年度合计 2017年度合计  304,735 2016年度合计 322,539 -17,804  （2）经营费用 经营费用支出 12.53 亿元，比上年 12.61 亿元减少 0.08 亿元，主要是工资费用减少。 2017 年年度股东大会会议文件〃财务报告 以下是经营费用支出明细：  单位：万元 项目 本年 上年 增加 工资及附加  7,203  9,079  -1,876 折旧和摊销  1,362  1,376  -14 业务招待费 288 870 -582 修理费  686 442 税费  4  337 -333销售、管 咨询费  898 433理费用 办公费  154 207  -53 宣传费  276 57 北京蓝鼎等信息化建设费用 805 差旅费等其他费用 1,307  1,289 管理费用小计 12,983 14,090  -1,107  财务费用 112,302 111,977  经营费用合计 125,285 126,067  -782 （3）资产减值损失 资产减值损失 33.75 亿元，比上年 0.01 亿元增加 33.74 亿元。主 要是公司根据会计准则规定,对中信股份计提减值准备 33.08 亿元；对 浙商财险计提减值准备 0.67 亿元。 三、公司现金流量情况 （一）经营活动现金流量 2017 年年度股东大会会议文件〃财务报告 本年销售商品、提供劳务收到现金 129.16 亿元，比上年 107.21亿元增加 21.95 亿元,其中服装板块销售收现增加 4.32 亿元；房产板块销售收现增加 18.52 亿元；其他销售收现减少 0.89 亿元。 经营活动现金净流入 37.99 亿元，比上年 3.28 亿元增加 34.71 亿元。其中服装板块净流入 14.53 亿元，比上年 9.89 亿元增加 4.64 亿元；房产板块净流入 24.8 亿元，上年为净流出 4.12 亿元，增加 28.92 亿元；其他净流入增加 1.14 亿元。 以下是经营性现金流量变动情况表： 单位：亿元  费用/保 板块 销售收现 购买付现 支付税费 支付工薪  流入净额  证金等 本年  57.87 15.45  6.8 10.6 10.49 14.53服装 上年  53.55 14.59 7.25 11.99 9.83  9.89板块 增长（%） 8.07  5.89 -6.21 -11.59 6.71 46.92 本年  70.19 33.58 7.78  1.39 2.64  24.8房产 上年  51.67 44.47  10.73  1.48 -0.88  -4.12板块 增长（%） 35.84 -24.49  -27.49 -6.08  -  - 本年  1.1 1.61 0.14  1.09 -0.4  -1.34其 上年 1.99  1.87 1.40  1.35 -0.14  -2.48他 增长（%） -44.72 -13.9 -90 -19.26  -  - 本年  129.16 50.64  14.72 13.08 12.73 37.99合 上年  107.21 60.93  19.37 14.82 8.81  3.28计 增长（%） 20.47 -16.89  -24.05 -11.74 44.49 1058.23  2017 年年度股东大会会议文件〃财务报告  （二）投资活动现金流量情况  本年各投资项目现金流入 48.25 亿元，现金流出 89.46 亿元，净 流出 41.21 亿元。具体见下表： 单位：亿元 现金净流入项目 现金净流出项目浦发银行 22.71 宁波银行  12.55创业软件 4.72 宁波银行可转债 13.17广博股份 2.46 浙商财险  3.15金正大  1.24 新疆雅戈尔 0.29盛泰色织及针织股权 1.61 华盖信诚医疗 0.4香港盛泰集团股权  0.42 中际联合 0.5中信夹层 0.28 搜狐科技 0.3绵阳基金 0.15 上海多维度 0.19铂翠湾  0.69 歆鎏大数据科技 0.2都市阳光 0.45 康铭泰克 0.2分红/理财收益 13.39 支付投资相关税费 6.42其他流入 0.13 购买理财产品 36.24  购建固定资产 13.45  合作开发房产项目往来  2.4 流入项目合计  48.25  流出项目合计  89.46  投资活动净流出 41.21  （三）筹资活动现金流量情况  2017 年年度股东大会会议文件〃财务报告 本年筹资活动现金流入 17.55 亿元，现金流出 25.91 亿元，净流 出 8.36 亿元。具体见下表： 单位：亿元 现金净流入项目  现金净流出项目借款流入 10.6 支付股息  12.79融资保证金转回 6.01 支付利息  11.89企业往来款 0.87 借款手续费 1.23其他流入 0.07 流入项目合计  17.55  流出项目合计  25.91  筹资活动净流出 8.36 四、资产负债状况 年末资产总额 669.19 亿元，比年初 639.12 亿元增加 30.07 亿元； 负债总额 424.9 亿元，比年初 410.2 亿元增加 14.7 亿元；所有者权益 总额 244.29 亿元，比年初 228.92 亿元增加 15.37 亿元。资产负债率为 63.5%，比年初 64.18%下降 0.68 个百分点。 资产负债主要项目列示如下: 单位：亿元 项目 年末  年初 增长(%)资产总额  669.19 639.12  4.7其中：货币资金 71.64  89.84 -20.26  其他应收款 19.72  6.92 185.12  存货  109.66 117.13  -6.38  2017 年年度股东大会会议文件〃财务报告 变动计入当期损益的金融资产  22.4  - 其他流动资产（理财等） 78.06  48.40  61.29 可供出售金融资产 201.28  240.74 -16.39 长期股权投资 85.21  65.77  29.56 不动产（固定资产等）  70.68  61.10  15.67负债总额  424.9  410.2  3.58其中：银行借款  317.94  318.00  0.00 预收款项  68.43  47.83  43.05所有者权益总额  244.29  228.92  6.71资产负债率  63.5%  64.18%  -0.68 （一）影响较大的资产项目 1、变动计入当期损益的金融资产 22.4 亿元，是宁波银行可转债13.17 亿元；结构性存款 9.23 亿元。 2、其他应收款 19.72 亿元，比年初 6.92 亿元增加 12.8 亿元，主要是为合作开发项目垫付款项 11.89 亿元，比年初 6.55 亿元增加 5.34亿元；新增与上海龙潜的往来款 6.63 亿元。 3、存货 109.66 亿元，比年初 117.13 亿元减少 7.48 亿元，其中房地产存货 93.84 亿元，比年初 100 亿元减少 6.16 亿元；服装存货 15.12亿元，比年初 16.45 亿元减少 1.33 亿元；其他存货 0.7 亿元，比年初0.68 亿元增加 0.02 亿元。  2017 年年度股东大会会议文件〃财务报告 4、可供出售金融资产账面价值 201.28 亿元，比年初 240.74 亿元减少 39.46 亿元。 其中已上市金融资产投资 165.8 亿元，比年初 204.39 亿元减少38.59 亿元，主要是金融资产处臵以及市价波动形成。 PE、私募基金等未上市金融资产投资 35.48 亿元，比年初 36.36亿元减少 0.88 亿元，主要是收回对绵阳基金的投资 1.26 亿元。 详细情况参见后附的投资板块项目情况一览表。 5、长期股权投资 85.21 亿元，比年初 65.77 亿元增加 19.44 亿元。 其中投资板块持有的产业投资 80.05 亿元，比年初 57.23 亿元增加 22.82 亿元。其中增资宁波银行 12.54 亿元，增资浙商财险 3.15 亿元，投资搜股科技等 0.51 亿元，权益法核算增加 7.29 亿元；对浙商财险计提减值减少长期股权投资 0.67 亿元。 合作房产项目及其他项目 5.16 亿元，比年初 8.54 亿元减少 3.38亿元。其中盛泰色织、针织由于处臵及权益法核算减少 1.33 亿元；合作房产项目由于减资及权益法核算减少 2.05 亿元。 6、不动产（投资性房地产、固定资产和在建工程）70.68 亿元，比年初 61.1 亿元增加 9.58 亿元，是本年购臵专卖店 11.44 亿元，建设珲春生产基地增加 0.47 亿元，建设东钱湖培训基地增加 0.32 亿元，建设智能化生产线 0.27 亿元，房产公司存货转入投资性房地产 0.92亿元，计提折旧减少 3.91 亿元，其他因素增加 0.07 亿元。 （二）影响较大的负债项目  2017 年年度股东大会会议文件〃财务报告 1、银行借款 317.94 亿元，比年初 318 亿元减少 0.06 亿元。 2、预收款项 68.43 亿元，比年初 47.83 亿元增加 20.6 亿元，主要是房产企业的预收房款比年初增加 20.11 亿元。 五、所有者权益变动情况 公司所有者权益为 244.29 亿元，比年初 228.92 亿元增加 15.37 亿元；归属于母公司所有者权益 243.74 亿元，比年初 227.11 亿元增加16.63 亿元。主要是： 本年利润转入增加所有者权益 2.97 亿元； 本年分配股利减少所有者权益 12.79 亿元； 可供出售金融资产税后浮盈增加所有者权益 28.76 亿元。 权益法核算的子公司净资产变动等其他因素减少所有者权益2.31 亿元。 以上报告，请公司股东大会审议！  雅戈尔集团股份有限公司  董 事 会 二〇一八年五月十八日2017 年年度股东大会会议文件〃财务报告 投资板块投资项目一览表 单位：万股、万元 2017 年年度股东大会会议文件〃监事会工作报告  文件四 雅戈尔集团股份有限公司 2017 年度监事会工作报告 各位股东： 2017 年度，公司监事会进行了换届改选，第八届、第九届监事会全体成员严格依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，切实履行监督和检查职责，促进了公司规范运作和持续健康发展。 现就2017年度监事会的工作情况报告如下： 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会依照法定程序召集、召开了六次监事会会议，各次会议情况及决议内容如下： （一）2017 年 4 月 27 日，第八届监事会召开第二十三次会议，审议通过了以下报告、议案： 1、《2016 年度监事会工作报告》； 2、《关于对合作项目计提资产减值准备的议案》； 3、《关于 2016 年度利润分配的议案》； 4、《2016 年年度报告及摘要》； 5、《2016 年度内部控制评价报告》； 6、《2016 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》；  2017 年年度股东大会会议文件〃监事会工作报告 7、《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》； 8、《关于预计 2017 年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的议案》； 9、《关于使用闲臵募集资金购买理财产品的议案》； 10、《关于监事会换届及监事津贴的议案》。 （二）2017 年 4 月 27 日，第八届监事会召开第二十四次会议，审议通过了《2017 年第一季度报告》。 （三）2017 年 5 月 19 日，第九届监事会召开第一次会议，审议通过了《关于选举第九届监事会监事长的议案》，李如祥先生全票当选为第九届监事会监事长。 （四）2017 年 8 月 25 日，第九届监事会召开第二次会议，审议通过了以下报告、议案： 1、《关于核销应收款项的议案》 2、《2017 年半年度报告及摘要》； 3、《半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》； 4、《关于会计政策变更的议案》。 （五）2017 年 10 月 17 日，第九届监事会召开第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金用于其他募投项目的议案》。 （六）2017 年 10 月 30 日，第九届监事会召开第四次会议，审议通过了《2017 年第三季度报告》。  2017 年年度股东大会会议文件〃监事会工作报告 二、监事会对公司 2017 年度有关事项的独立意见 （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，全体监事列席了公司年度股东大会和以现场方式召开的董事会会议，对公司的决策程序和董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督检查。 监事会认为：报告期内，公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时不存在违反法律法规以及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。 （二）监事会对公司检查财务情况的独立意见 报告期内，监事会认真审阅了公司定期报告，关注了公司对合作项目计提资产减值准备、核销应收款项、变更会计政策等事项，对公司的财务制度和财务状况进行了有效的监督检查。 监事会认为，公司严格执行了会计准则和财务制度，公司财务管理制度健全；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017 年度审计报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。 （三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，监事会认真核查了公司募集资金存放及实际使用情况，并在第八届监事会第二十三次会议上审议并通过了《2016 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》、《关于使用闲臵募集资金 2017 年年度股东大会会议文件〃监事会工作报告购买理财产品的议案》；在第九届监事会第二次会议上审议并通过了《半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》；在第九届监事会第三次会议上审议并通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金用于其他募投项目的议案》。 监事会认为，上述事项的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。 （四）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，监事会依法对公司日常关联交易、与关联银行开展业务等事项实施有效监督，认为公司能够遵守相关规定，严格认定关联关系，符合公开、公正、公平的原则，不存在损害公司利益的情形。 （五）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 报告期内，公司未被会计师事务所出具非标意见的审计报告。 （六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况和意见 报告期内，监事会对公司内部控制的建立健全进行了监督审核，认为公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性；并认真审阅了《2017 年度内部控制评价报告》，认为该报告能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。 （七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，监事会依法对公司《内幕信息知情人管理制度》的实施开展有效监督，认为公司能够严格执行内幕信息登记、流转、存档、报送等环节的相关规定，维护了信息披露的公平性。  2017 年年度股东大会会议文件〃监事会工作报告 三、监事会 2018 年工作计划 2018 年，监事会将继续严格遵照有关法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，持续推进监事会自身建设，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，充分维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益。 以上报告，请公司股东大会审议！  雅戈尔集团股份有限公司  监 事 会 二〇一八年五月十八日  2017 年年度股东大会会议文件〃关于利润分配的议案 文件五 雅戈尔集团股份有限公司  关于 2017 年度利润分配的议案 各位股东： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度母公司实现净利润 2,523,381,503.35 元，提取 10%法定公积金 252,338,150.34 元，加上年初未分配利润 8,870,484,155.63 元，减去 2016 年度分红1,279,088,340.50 元，期末可供分配的利润为 9,862,439,168.14 元。 公司董事会于 2018 年 2 月 2 日收到控股股东宁波雅戈尔控股有限公司关于公司 2017 年度利润分配的提议及承诺，提议公司 2017 年度利润分配以 2017 年 12 月 31 日总股本 3,581,447,353 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共派发现金红利 1,253,506,573.55 元。 公司董事会综合考虑控股股东提议、股东回报规划、未来资金安排等因素，提出以下利润分配预案：以公司 2017 年 12 月 31 日的总股本 3,581,447,353 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00（含税），共派发现金红利 1,432,578,941.20 元，剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。 以上议案，请公司股东大会审议！ 雅戈尔集团股份有限公司  董 事 会 二〇一八年五月十八日 2017 年年度股东大会会议文件〃关于 2017 年度报告及摘要的议案  文件六 雅戈尔集团股份有限公司  关于 2017 年度报告及摘要的议案 各位股东： 公司 2017 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司已按照中国证监会和上海证券交易所有关文件的要求编制了 2017 年年度报告及其摘要。 附：公司 2017 年年度报告及摘要 以上议案，请公司股东大会审议！ 雅戈尔集团股份有限公司  董 事 会  二〇一八年五月十八日 2017 年度股东大会会议文件〃关于续聘审计机构的议案  文件七 雅戈尔集团股份有限公司 关于续聘 2018 度财务报告审计机构及内部控制审 计机构的议案 各位股东： 鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）历年来坚持以公允、客观的态度进行全面审计，表现出良好的职业操守和业务素质，能按时完成公司年度报告审计工作，并有效协助公司推进内控规范体系建设，建议续聘立信会计师事务所为公司 2018 年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定 2018 年度财务报告及内部控制审计费用。 以上议案，请公司股东大会审议！ 雅戈尔集团股份有限公司 董 事 会  二〇一八年五月十八日  2017 年度股东大会会议文件〃关于预计关联银行业务的议案 文件八 雅戈尔集团股份有限公司 关于预计 2018 年度关联银行业务额度的议案 各位股东： 2018 年度，公司拟在宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）、中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）开展日常业务，包括但不限于存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品，具体情况如下： 一、2017 年度日常关联交易的预计和执行情况关联人  关联交易类别 2017 年度预计金额 2017 年度执行情况 存款及保本型理财产品余额 不超过 150,000 万元 不超过 111,827 万元宁波银行 贷款余额  不超过 100,000 万元  0 公司预计 2017 年与宁波银行发生的日常关联交易金额为不超过250,000 万元，占 2016 年度经审计净资产的 11.01%；实际发生金额未超过预计金额。 二、2018 年度关联银行业务预计金额和类别 关联人 关联交易类别 2018 年度预计金额 存款、理财、结构性存款、基金等余额 不超过 15 亿元 宁波银行 贷款余额  不超过 10 亿元 存款、理财、结构性存款、基金等余额 不超过 10 亿元 中信银行 贷款余额  不超过 10 亿元 公司预计 2018 年与宁波银行发生的日常关联交易金额不超过250,000 万元，不超过 2017 年度经审计净资产的 10.26%；与中信银行发生的日常关联交易金额不超过 200,000 万元，不超过 2017 年度经审计净资产的 8.21%。 2017 年度股东大会会议文件〃关于预计关联银行业务的议案 三、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 1、宁波银行 企业名称：宁波银行股份有限公司 企业性质：股份有限公司（中外合资、上市） 注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路 345 号 法定代表人：陆华裕 注册资本：506,973.2305 万元 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017 年12 月 31 日，宁波银行总资产 10,320.42 亿元，归属于母公司股东的权益 570.89 亿元；2017 年度实现营业收入 253.14 亿元，归属于母公司股东的净利润 93.34 亿元。 2、中信银行 企业名称：中信银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件〃关于预计关联银行业务的议案 企业性质：其他股份有限公司(上市) 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 9 号 法定代表人：李庆萍 注册资本：4,893,479.6573 万元 经营范围：保险兼业代理业务（有效期至 2020 年 09 月 09 日）；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 经普华永道中天事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017 年 12月 31 日，中信银行总资产 56,776.91 亿元，归属于本行股东的权益总额 3,996.38 亿元；2017 年度实现营业收入 1,567.08 亿元，归属于本行股东的净利润 425.66 亿元。 （二）与上市公司的关联关系 鉴于： 2017 年度股东大会会议文件〃关于预计关联银行业务的议案 1、宁波银行为公司的参股公司，中信银行为公司参股公司中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）的子公司； 2、公司董事长李如成先生兼任宁波银行董事，公司副总经理兼财务负责人吴幼光先生兼任中信股份董事； 公司与宁波银行、中信银行构成关联方，符合上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第十条第三项规定的关联关系情形。 （三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析 宁波银行、中信银行已与公司建立了良好的合作基础，且资信状况良好，履约能力完备，前期关联交易均正常履行，未出现违约情形。 四、关联交易的主要内容和定价政策 2018 年，公司拟在宁波银行、中信银行以不次于非关联方同类交易的条件开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据，预计交易金额。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在宁波银行、中信银行开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，有利于公司把握与优秀银行的合作机会，不存在损害公司及股东利益的情形。 据测算，该项关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。 2017 年度股东大会会议文件〃关于预计关联银行业务的议案以上议案，请公司股东大会审议！ 雅戈尔集团股份有限公司 董 事 会  二〇一八年五月十八日 2017 年年度股东大会会议文件〃关于授权调整金融资产结构的议案  文件九  雅戈尔集团股份有限公司 关于授权经营管理层对金融资产进行结构调整及  现金管理的议案 各位股东： 2017 年度，公司经营管理层在股东大会的授权下，以 2016 年末金融资产市值和剩余资金合计金额 1,706,144.13 万元为初始投资规模，择机对金融资产进行调整操作，实现投资收益 112,010.21 万元。截至2017 年 12 月 31 日，公司持有金融资产市值 1,658,049.09 万元，结构调整出售金融资产剩余资金 822,288.86 万元，总运营规模 2,480,337.95 万元。  单位：万股、万元股票代码 股份名称 持有股数  投资成本 市值 00267.HK 中信股份  145,451.30 1,702,290.25 1,371,453.33 002470 金正大 13,460.00 37,216.90 123,159.00 600000 浦发银行 7,161.42 75,386.83 90,162.25 002036 联创电子 2,910.53 65,457.77 47,237.86 300451 创业软件 1,204.29  1,606.07 26,036.66 合计 1,881,957.82 1,658,049.09 注：中信股份 85,921.80 万股限售股已于 2017 年解禁，因此公司所持 145,451.30万股全部纳入金融资产范畴。  2017 年年度股东大会会议文件〃关于授权调整金融资产结构的议案 为使投资业务能够给公司带来持续稳定的回报，2018 年度，公司将继续秉持谨慎稳健的原则，对公司持有的金融资产进行结构调整。但是因为资本市场波动较大，很多买卖机会稍纵即逝，因此提请股东大会授权公司经营管理层根据市场及公司资金情况，以 2017 年末金融资产市值和剩余资金合计金额 2,480,337.95 万元为初始投资规模，择机对金融资产进行调整操作；并对闲臵的投资资金进行现金管理，包括但不限于购买理财产品、结构性存款产品、基金产品，提高资金使用效率。即： 1、在不新增资金的情况下，累计交易（含结构性存款、基金等，以下同）或购买理财产品金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或交易产生的净利润达到公司上一年度经审计净利润 50%的情况下，仍可以继续进行交易； 2、在单向交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产的 10%，或交易产生的净利润达到公司上一年度经审计净利润的 10%等应当披露的标准时，公司将及时履行信息披露义务； 3、该授权期限为 2017 年年度股东大会通过之日起至 2018 年年度股东大会召开日止。 以上议案，请公司股东大会审议！  雅戈尔集团股份有限公司  董 事 会  二〇一八年五月十八日  2017 年年度股东大会会议文件〃关于授权竞拍土地的议案  文件十 雅戈尔集团股份有限公司 关于授权经营管理层对我公司单独或联合参加竞 拍土地事项行使决策权的议案 各位股东： 截至 2017 年 12 月 31 日，公司拥有土地储备 4 个，土地面积 40.35万平方米，拟开发计容建筑面积 61.75 万平方米（按权益比例折算）： 面积 规划计容建筑 是/否涉及合 合作开发项目序号 区域 项目 （平方米） 面积(平方米) 作开发项目 的权益占比 1 宁波 老鹰山地块（香湖半岛） 109,571.00 127,262.70 否 2 宁波 纺织城地块 234,204.00 351,306.00 否 3 舟山 舟山市新城商业中心 是  50.00%  89,459.65 223,649.13 LKc-4-11 地块 4 宁波 宁波北仑新碶档案馆北  是  33.33%  45,108.00  81,194.40 侧地块 合计 478,342.65 783,412.23  - 为保证地产开发业务的可持续发展，公司拟提请股东大会授权公司经营管理层在累计金额不超过上一年度经审计净资产 50%的情况下，对我公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权。 公司将对上述事项及时履行信息披露义务。该授权期限为 2017年度股东大会通过之日起至 2018 年度股东大会召开日止。 以上议案，请公司股东大会审议！ 雅戈尔集团股份有限公司  董 事 会 二〇一八年五月十八日 2017 年年度股东大会会议文件〃关于修订《公司章程》的议案  文件十一  雅戈尔集团股份有限公司  关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 鉴于： 为了保证董事会决策程序的规范性，公司拟修订《公司章程》第117 条关于董事会会议通知时间的规定，具体为： 原规定：董事会召开临时董事会会议的通知应当于会议召开 5 日以前书面通知全体董事和监事。 修订为： 董事会召开临时董事会会议的通知应当于会议召开 5 日以前书面通知全体董事和监事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 以上议案，请公司股东大会审议！ 雅戈尔集团股份有限公司  董 事 会  二〇一八年五月十八日  2017 年年度股东大会会议文件〃关于修订《董事会议事规则》的议案  文件十二 雅戈尔集团股份有限公司  关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东： 为了保证董事会决策程序的规范性，公司拟修订《董事会议事规则》第 18 条关于董事会会议通知时间的规定，具体为： 原规定：召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送传、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 修订为： 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送传、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 以上议案，请公司股东大会审议！ 雅戈尔集团股份有限公司  董 事 会  二〇一八年五月十八日  2017 年年度股东大会会议文件〃关于修订《未来三年回报规划》的议案 文件十三 雅戈尔集团股份有限公司 关于《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》 的议案 各位股东： 为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，公司拟定了《雅戈尔集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，具体内容详见附件。 附：《雅戈尔集团股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划（草案）》 以上议案，请公司股东大会审议！  雅戈尔集团股份有限公司  董 事 会 二〇一八年五月十八日  2017 年年度股东大会会议文件〃关于修订《未来三年回报规划》的议案 附： 雅戈尔集团股份有限公司 未来三年（2018-2020 年）股东回报规划（草案） 第一条 前言 为进一步明确雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《雅戈尔集团股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。 第二条 制订本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 第三条 本规划的制定原则 本规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。 第四条 未来三年（2018-2020 年）的具体股东回报规划  2017 年年度股东大会会议文件〃关于修订《未来三年回报规划》的议案 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 2、利润分配的条件和比例： （1）现金分配的条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正、且无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。 （2）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 （3）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：  2017 年年度股东大会会议文件〃关于修订《未来三年回报规划》的议案 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理 3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 4、公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。 第五条 利润分配预案及三年股东回报规划的决策程序和机制 1、公司的利润分配预案及三年股东回报规划由董事会拟定，经独立董事发表独立意见后，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、如公司当年盈利满足分红条件，但董事会未按既定的利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专  2017 年年度股东大会会议文件〃关于修订《未来三年回报规划》的议案项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 第六条 股东回报规划的制定周期和调整 1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。 2、因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，应由董事会进行专题论述，详细论证和说明原因，制定三年回报规划调整方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议通过。 第七条 本规划的效力及修订 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。  雅戈尔集团股份有限公司 二〇一八年五月十八日