中信证券股份有限公司  关于雅戈尔集团股份有限公司对外担保的  专项核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，对雅戈尔本次对外担保的事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、 担保情况概述 2018 年 4 月 26 日，雅戈尔第九届董事会第九次会议通过了《雅戈尔集团股份有限公司关于全资孙公司对外担保的议案》，同意为担保公司全资子公司雅戈尔置业控股有限公司（以下简称“置业控股”或“转让方”）在《昆仑财富 148 号天一财富二十号集合资金信托计划之项目收益权转让与回购合同》（以下简称“主合同”）项下全部义务的履行，公司全资孙公司宁波雅戈尔新城置业有限公司（以下简称“新城置业”或“保证人”）向债权人昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆仑信托”）提供连带责任保证。 新城置业与昆仑信托签订《昆仑财富 148 号天一财富二十号集合资金信托计划之保证合同》，为置业控股履行主合同项下的全部义务提供不可撤销的连带责任保证；担保责任范围为主合同项下回购基础价款和回购溢价款、违约金、滞纳金、损害赔偿金以及实现主债权和保证债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费等），其中：回购基础价款为 7.5 亿元，回购溢价款为 7.5亿元×8.1%/年×2 年，其他或有项目金额预计不超过 1,000 万元（以发生额为准），担保金额预计不超过 8.815 亿元。 二、 被担保人基本情况 被担保人置业控股为公司全资子公司，其注册地址位于浙江省宁波市海曙区鄞县大道西段2号；法定代表人钱平；经营范围为房地产开发经营；实业投资；自有房屋租赁；房产信息咨询服务；经宁波远东资信评估有限公司评定，置业控股的资信登记为A级。  单位：万元  2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日  资产总额  948,403.15  982,417.19  负债总额  437,732.53  469,621.24 其中：银行贷款总额  0 流动负债总额 437,732.53  469,621.24  资产净额  510,670.63  512,795.95  2017 年度  2018 年第一季度  营业收入 10,483.30  590.41 净利润  122,861.28 -3,094.57 置业控股 2017 年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年第一季度财务数据未经审计。 三、 担保协议的主要内容 （一）担保方式 保证人提供不可撤销的连带责任保证。无论因任何原因，转让方不履行或不能履行部分或全部主合同项下债务，保证人即应根据债权人书面通知立即履行本合同项下的保证责任。 （二）主债权的种类和数额 被担保的主债权为转让方依据主合同应向昆仑信托履行的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项，包括但不限于向主债权人按时偿还符合《项目收益权转让与回购合同》约定的回购基础价款和回购溢价款及违约金。回购基础价款数额为人民币 75000 万元，回购基础价款实际发生额高于该数额的，以实际发生额为准。 （三）主债务的履行期限 主债务的履行期限主债务的履行期限自主合同项下各期转让价款支付日起至自各期转让价款支付之日起满 24 个月的当日止。转让方可按主合同约定提前偿还债务，如有变更，依照主合同的约定确定。 （四）保证范围 保证人的担保责任范围为主合同项下回购基础价款和回购溢价款、违约金、滞纳金、损害赔偿金以及实现主债权和保证债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费等）。 （五）保证期间 保证期间为自主债务履行期限届满之日起两年止。如果主合同项下的主债务分期履行，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。若昆仑信托根据主合同约定宣布债务提前到期的，保证期间至昆仑信托宣布的债务提前到期之日后两年。主合同展期的，以展期后所确定的主合同最终履行期限之日为主合同履行期限届满之日。转让方完全、适当履行了主债务的，保证人的保证责任终止。 四、 履行的审批程序 2018 年 4 月 26 日，雅戈尔第九届董事会第九次会议通过了《雅戈尔集团股份有限公司关于全资孙公司对外担保的议案》。本次议案在公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 公司独立董事对以上担保事项发表独立意见如下：“1、公司全资孙公司宁波雅戈尔新城置业有限公司（以下简称“新城置业”）为置业控股在《项目收益权转让与回购合同》项下全部义务的履行连带责任保证，有利于满足公司房产板块融资需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。2、本次对外担保议案经公司第九届董事会第九次会议审议通过，决策程序合法，符合有关法律法规的规定。3、同意将新城置业与昆仑信托签订《保证合同》。 五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至 2018 年 4 月 26 日，公司对外担保金额为 0。 六、 保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：上述担保行为符合中国证监会证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的要求。上述担保事项已经雅戈尔第九届董事会第九次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序。保荐机构对雅戈尔本次对外担保无异议。本次担保行为尚需公司股东大会批准。 （以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于雅戈尔集团股份有限公司对外担保的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 史松祥  骆中兴  中信证券股份有限公司 年 月 日