中信证券股份有限公司  关于雅戈尔集团股份有限公司 2017 年度持续督导报告书 保荐机构名称：  被保荐公司简称： 中信证券股份有限公司 雅戈尔集团股份有限公司 保荐代表人姓名：史松祥 联系电话：0755-23835265 保荐代表人姓名：骆中兴 联系电话：010-60833100一、保荐工作概述（保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况） 1、现场检查情况 雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”或“公司”）于 2016 年 4 月 12 日完成非公开发行 A 股股票并上市，进入持续督导期间。在公司 2017 年持续督导工作过程中，保荐代表人、项目组成员于 2017 年 12 月 25 日-2017 年 12 月 26 日期间，通过与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈，察看上市公司主要生产经营场所，查看公司自上市以来召开的历次三会文件，查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料，查阅并复印公司上市以来建立的有关内控制度文件，核查公司上市以来发生的关联交易、对外投资资料等方式，对公司进行了全面现场核查，并出具了《中信证券股份有限公司关于雅戈尔集团股份有限公司 2017 年持续督导工作现场检查报告》。 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 2017 年度，雅戈尔的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好，三会运作规范；公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会下设审计委员会，公司内部控制制度得到有效执行；董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及上海证券交易所业务规则要求履行职责。保荐机构督导公司有效执行章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则，督导董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，督导公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决符合相关法规及公司章程的规定，督导公司完整保存会议记录及其他会议资料。 保荐代表人保持关注公司的各项规章制度，并对公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行现场核查时，注意到： （1）公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形； （2）公司 2017 年度不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况； （3）公司最近 3 年内无重大违法违规行为； （4）公司最近 3 年财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容； （5）公司内部机构设置和权责分配科学合理； （6）对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规； （7）公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规； （8）公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实相符； （9）公司的风险评估和控制措施均被有效执行。 3、募集资金专户情况 公司建立了募集资金管理制度对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定；公司较好执行了这些规章制度。 2017 年 1-12 月，公司募集资金投资项目实际使用募集资金 128,036.74 万元。此外，公司于 2016 年 12 月 29 日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定在保证不影响募投项目的建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过 50,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司分别于 2017 年 9 月 22 日、10 月 30 日、12 月 20 日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金中的 8,000.00 万元、7,000.00 万元以及剩余 35,000.00 万元归还至募集资金专用账户。 截至 2017 年 12 月 31 日，公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。 截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 27,254.62 万元（含利息收入）。 截至 2017 年 12 月 31 日，雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）及雅戈尔服装控股有限公司（以下简称“服装控股”）募集资金专户的存储情况如下： 单位：万元序号 开户方 开户银行 银行帐号 募集资金余额 1  公司 中国农业银行宁波石碶支行 39-416001040011427  2.09 2  公司 中国工商银行宁波市分行营业部  3901020029000121132  1.41 3 服装控股 中国农业银行宁波石碶支行 39-416001040012094 22,807.88 4 服装控股 中国工商银行宁波市分行营业部  3901020029000122433  4,440.21 5  公司 中国银行宁波市分行营业部 393570711299  3.03  合计 27,254.62 保荐机构定期查询公司募集资金专户情况，募集资金专户存储制度被严格执行，募集资金投资项目正按照募集资金使用计划顺利推进；募集资金三方/四方监管协议得到有效执行。 4、募集资金投向变更的情况 公司在持续督导期内不存在募集资金投向变更的情况。 5、董事会和股东大会情况 2017 年度公司共召开九次董事会，审议了包括公司董事会 2016 年度工作报告、关于 2016年年度报告、关于公司 2017 年度利润预案、公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告等。 2017 年度公司共召开 1 次股东大会，审议了包括公司董事会 2016 年度工作报告、公司 2016年度监事会工作报告、公司 2016 年度利润分配方案等。 保荐人详细了解了公司董事会及股东大会召开情况，公司职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。 6、关联交易、对外担保、重大对外投资情况 保荐机构对公司 2017 年度持续督导期内的关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督与核查。雅戈尔关联交易对公司经营独立性没有造成重大不利影响，且公司履行了必要的关联交易决策程序，有效执行了保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在损害公司及其他股东利益的情形；公司持续督导期内未发生违规对外担保事项；公司持续督导期内的对外投资活动均已履行了必要的决策程序。 7、检查公司年度股权变动情况 本期公司以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股,共计转增 1,023,270,672 股,分配后总股本为 3,581,447,353 股。 8、保荐机构发表独立意见情况 保荐机构就公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况、使用闲置募集资金购买理财产品、关联交易、对外投资等事项发表了核查意见。二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况 保荐代表人及项目组成员对公司自进入持续督导期以来的历次信息披露文件均进行了审阅，并将信息披露文件和相关三会会议资料作为持续督导底稿归档。 根据保荐人对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，公司严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，保证所有股东获得信息机会平等。三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项 经保荐机构审慎核查，雅戈尔 2017 年度未发生应向中国证监会和上交所报告的重要事项。 （以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于雅戈尔集团股份有限公司 2017 年度持续督导报告书》之签字盖章页） 保荐代表人：  史松祥  骆中兴 中信证券股份有限公司  年 月 日