雅戈尔集团股份有限公司 独立董事关于对外担保事项的专项说明及其他事项 独立意见 本人作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司2017 年度对外担保及第九届董事会第九次会议的有关事项发表以下独立意见： 一、关于 2017 年度对外担保事项 根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们作为独立董事，对雅戈尔集团股份有限公司 2017年度对外担保情况进行了认真的检查和落实，现就有关问题说明如下：经我们认真核查，公司严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东和除合并范围内的控股子公司以外的其他关联方提供担保。截止 2017 年 12 月 31 日，公司不存在违规担保。 二、关于转回存货跌价准备的独立意见 1、公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策要求转回存货跌价准备，符合公司实际情况，有利于更加真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果； 2、本次转回存货跌价准备事项经公司第九届董事会第九次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定；没有损害公司及中小股东的权益； 3、同意公司本次转回存货跌价准备事项。 三、关于核销应收款项的独立意见 1、公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策要求核销应收款项，符合公司实际情况，有利于更加真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果； 2、本次核销应收款项事项经公司第九届董事会第九次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定；没有损害公司及中小股东的权益； 3、同意公司本次核销应收款项事项。 四、关于 2017 年度利润分配方案的独立意见 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度母公司实现净利润2,523,381,503.35 元，提取 10%法定公积金 252,338,150.34 元，加上年初未分配利润 8,870,484,155.63 元，减去 2016 年度分红 1,279,088,340.50 元，期末可供分配的利润为 9,862,439,168.14 元。 公司董事会于 2018 年 2 月 2 日收到控股股东宁波雅戈尔控股有限公司关于公司 2017 年度利润分配的提议及承诺，提议公司 2017 年度利润分配以 2017 年12 月 31 日总股本 3,581,447,353 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共派发现金红利 1,253,506,573.55元。 公司董事会综合考虑控股股东提议、股东回报规划、未来资金安排等因素，提出以下利润分配预案：以公司 2017 年 12 月 31 日的总股本 3,581,447,353 股为基 数 ，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00（含税），共派发现金红利1,432,578,941.20 元，剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。 作为公司独立董事，我们认为董事会做出的上述利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。 五、关于公司内部控制评价报告的独立意见 作为独立董事，我们认为公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。 报告期内，公司内部控制制度基本健全、执行基本有效，未发生违反《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》以及公司相关内部控制制度的情形。公司《2017 年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。 六、关于续聘 2018 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构议案的独立意见 作为独立董事，我们对公司《关于续聘 2018 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》进行了事前审议，认为： 1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）历年来坚持以公允、客观的态度进行全面审计，表现出良好的职业操守和业务素质，能按时完成公司年度报告审计工作，并有效协助公司按业务板块、分阶段、差异化地推进内控规范体系建设； 2、同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2018 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。 七、关于确认 2017 年度日常关联交易以及预计 2018 年度日常关联交易的独立意见 作为独立董事，我们对公司《关于确认 2017 年度日常关联交易以及预计 2018年度日常关联交易的议案》进行了事前审议，认为： 1、公司 2017 年度与嵊州盛泰色织科技有限公司（以下简称“盛泰色织”）、嵊州盛泰针织有限公司（以下简称“盛泰针织”）日常关联交易金额的实际发生额超出预计金额，是为了满足公司生产经营需要，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形； 2、公司 2018 年度预计与盛泰色织、盛泰针织继续发生日常关联交易，定价客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足服装生产需要和产能利用的最大化，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形； 3、本次关联交易议案经公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法，符合有关法律法规的规定； 4、同意公司 2018 年度与盛泰色织、盛泰针织签署日常性关联交易合同。 八、关于预计 2018 年度关联银行业务额度的独立意见 作为独立董事，我们对《关于预计 2018 年度关联银行业务额度的议案》进行了事前审议，认为： 1、公司与宁波银行股份有限公司、中信银行股份有限公司以不次于非关联方同类交易的条件开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，产品利率均按商业原则，关联交易定价公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益； 2、本次关联交易议案经公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法，符合有关法律法规的规定； 3、同意将《关于预计 2018 年度关联银行业务额度的议案》提交公司 2017年年度股东大会审议。 九、关于全资子公司签订《项目收益权转让与回购合同》暨关联交易的独立意见 作为独立董事，我们对《关于全资子公司签订<项目收益权转让与回购合同>暨关联交易的议案》进行了事前审议，认为： 1、本次关联交易以融资为目的，交易条件公平、合理，有利于增加雅戈尔置业控股有限公司（以下简称“置业控股”）营运资金，拓宽融资渠道，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益； 2、本次关联交易议案经公司第九届董事会第九次会议审议通过，决策程序合法，符合有关法律法规的规定； 3、同意置业控股与昆仑信托有限责任公司签订《昆仑财富 148 号天一财富二十号集合资金信托计划之项目收益权转让与回购合同》。 十、关于全资子公司对外担保的独立意见 1、本次担保旨在拓宽地产业务的融资渠道，保障项目开发的投资进度，风险可控，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益； 2、本次对外担保事项经公司第九届董事会第九次会议审议通过，决策程序合法，符合有关法律法规的规定； 3、同意宁波雅戈尔新城置业有限公司与昆仑信托有限责任签订《昆仑财富148 号天一财富二十号集合资金信托计划之保证合同》。 十一、关于使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见 1、公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益； 2、该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2015 年修订）》的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形； 3、同意公司滚动使用最高额度不超过人民币 5,000.00 万元闲置募集资金购买理财产品，期限自第九届董事会第九次会议审议通过之日起一年内有效，资金可在上述额度内滚动使用，并授权公司经营管理层在额度范围内行使决策权。 十二、关于取消对中国中信股份有限公司权益核算方法变更的独立意见 1、本次取消对中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）权益核算方法变更的事项，系公司经审慎核实后根据会计师的书面意见作出，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益； 2、本次取消对中信股份会计核算方法变更的议案经公司第九届董事会第九次会议审议通过，决策程序合法，符合有关法律法规的规定； 3、同意取消对中信股份会计核算方法变更。 十三、关于修订《公司章程》的独立意见 作为独立董事，我们对公司《关于修订<公司章程>的议案》进行了事前审议，认为： 1、本次修订《公司章程》，有利于保证董事会决策程序的规范性，符合相关法律、法规以及规范性文件的要求，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情况； 2、本次修订《公司章程》的议案经公司第九届董事会第九次会议审议通过，决策程序合法，符合有关法律法规的规定； 3、同意将《关于修订<公司章程>的议案》作为特别决议议案提交公司 2017年年度股东大会审议。 十四、关于《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的独立意见 作为独立董事，我们对公司《关于<未来三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》进行了事前审议，认为： 1、公司制定的《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，建立了科学、持续、稳定的分红机制，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，明确了普通股股东的回报规划，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保护投资者的合法权益； 2、公司制定《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定； 3、同意将《关于<关于未来三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》提交公司 2017 年年度股东大会审议。 十五、关于公司 2017 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见 作为独立董事，我们对公司 2017 年度董事、高级管理人员薪酬的制订和发放进行了审查，认为董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度的有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。 独立董事：包季鸣 李柯玲 邱 妘 二〇一八年四月二十六日