雅戈尔集团股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告 作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在报告期内依照有关法律法规以及规范性文件的规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，忠实、独立地履行职责，积极促进公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2017年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 邱 妘：女，1963 年出生，硕士研究生，会计学教授，硕士生导师。曾任宁波大学商学院会计系主任、宁波大学国际交流学院副院长、院长，中国石化镇海炼油化工股份有限公司、宁波港股份有限公司独立董事，现任宁波大学会计国际发展研究中心主任，宁波市会计学会副会长，中国会计学会理事，荣安地产股份有限公司、宁波博威合金材料股份有限公司独立董事，任公司独立董事、董事会第四届审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 1、本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或者其附属企业任职； 2、本人及直系亲属均不持有公司股份，未在公司股东单位任职； 3、本人未在公司实际控制人的附属企业任职，未在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，也未在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； 4、本人没有为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务； 综上所述，本人不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会及其专门委员会会议的情况 2017 年度，公司共召开了 9 次董事会会议、2 次薪酬与提名委员会会议、6 次审计委员会会议，本人均按时出席了会议。 对于提交董事会或专门委员会审议的事项，本人都预先对公司提供的会议资料进行了认真的审核，并对关联交易、计提资产减值准备等重大事项发表了事先认可或独立意见。2017 年度，本人未对公司董事会议案或其他事项提出异议。 出席董事会及专门委员会会议的具体情况如下： 董事会会议出席情况 专门委员会会议出席情况 是否连续 亲自 委托 通讯方 2 次未亲 姓名 应出席 薪酬与提名 审计 出席 出席 式出席 自出席邱 妘 9 9 - 5 3 6 否 （二）出席股东大会的情况 2017 年度，公司召开了 1 次年度股东大会，本人作为代表作独立董事述职报告。 （三）现场考察和公司配合独立董事工作情况 2017 年度，本人对公司进行了现场考察，密切关注公司制度建设、董事会决议执行等情况和财务状况，并与公司董事长、董事会秘书和财务负责人通过电话、邮件等方式保持定期沟通，保证了与其他董事享有同等的知情权。同时，召开董事会及相关会议前，公司均能够按照法定的时间提前通知并送达会议资料，为本人做出独立判断提供了必要的工作条件。 （四）年报编制履职情况 在 2017 年度报告编制和审计过程中，本人的主要履职情况如下： 1、在年审会计师事务所进场审计前，作为审计委员会主任委员，牵头与年审注册会计师沟通审计工作安排，主要涉及审计范围、审计计划、预审中发现的问题以及审计工作小组的人员构成等事项；听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报；与注册会计师及公司财务负责人就公司可能存在的风险节点进行沟通； 2、在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见； 3、审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）发表独立意见的事项 事项序号 议案名称 独立意见 类型 公司与嵊州盛泰色织科技有限公司（以下简称“盛泰色织”）、 嵊州盛泰针织有限公司（以下简称“盛泰针织”）的关联交 关于预计 易，定价客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司 2017 年度 关联 服装生产的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东 1 日常关联 交易 的利益；本次关联交易预计的议案经公司第八届董事会第三 交易的议 十二次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法， 案 符合有关法律法规的规定；同意公司 2017 年度与盛泰色织、 盛泰针织签署日常性关联交易合同。 关于预计 公司与宁波银行以不次于非关联方同类交易的条件进行存贷 2017 年度 款及保本型理财产品业务，系在银行业金融机构正常的资金 在关联银 存放与借贷行为，存贷款及购买保本型理财产品的利率均按 关联 2 行开展存 商业原则，关联交易定价公允，未损害公司及其他股东、特 交易 贷款及理 别是中小股东的利益；本次关联交易预计的议案经公司第八 财业务额 届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事回避表决，决 度的议案 策程序合法，符合有关法律法规的规定。 公司严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规 对外 定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东和除合并 3 担保 范围内的控股子公司以外的其他关联方提供担保。截止 2017 年 12 月 31 日，公司不存在违规担保。 公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况 下，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本 关于使用 型约定的银行等金融机构理财产品，有利于提高资金使用效 募集 闲置募集 率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平， 4 资金 资金购买 符合公司及全体股东的权益；该事项的内容和决策程序符合 使用 理财产品 上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 的议案 以及公司《募集资金管理办法（2015 年修订）》的相关规定， 不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募 事项序号 议案名称 独立意见 类型 集资金用途和损害股东利益的情形；同意公司使用最高额度 不超过人民币 20,000.00 万元闲置募集资金购买理财产品， 期限自第八届董事会第三十二次会议审议通过之日起一年内 有效，资金可在上述额度内滚动使用，并授权公司经营管理 层在额度范围内行使决策权。 公司股东提名董事候选人的程序合法有效，经审查董事候选 人简历，认为董事候选人符合法律法规以及《公司章程》对 董事的资格要求，同意提名李如成先生、李寒穷女士、钱平 先生、胡纲高先生、许奇刚先生、邵洪峰先生为公司第九届 董事 董事会董事候选人；公司董事会提名独立董事候选人的程序 5 提名 合法有效，经审查独立董事候选人简历，认为独立董事候选 人符合法律法规以及《公司章程》对独立董事的资格要求， 同意提名包季鸣先生、李柯玲女士和邱妘女士为公司第九届 董事会独立董事候选人；独立董事候选人的资格尚需交易所 审核，并提交公司股东大会选举决定。 董事会拟定的董事、独立董事的津贴标准结合了辖区平均水 董事 6 平与公司经营效益，方案合理，审议、表决程序符合法律法 津贴 规以及《公司章程》的规定。 公司董事长提名总经理候选人的程序合法有效，经审查总经 理候选人简历，认为符合有关法律、法规以及《公司章程》 的资格要求，同意钱平先生担任公司总经理；公司董事长提 关于聘任 名董事会秘书候选人、公司总经理提名副总经理兼财务负责 高管 公司高级 7 人候选人、副总经理候选人的程序合法有效，经审查副总经 提名 管理人员 理兼财务负责人候选人、副总经理兼董事会秘书候选人简历， 的议案 认为候选人符合有关法律、法规以及《公司章程》的资格要 求，同意吴幼光先生担任公司副总经理兼财务负责人，同意 刘新宇女士担任公司副总经理兼董事会秘书。 事项序号 议案名称 独立意见 类型 董事 2017 年度董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度 8 高管 的有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。 薪酬 续聘 2017 立信会计师事务所（特殊普通合伙）历年来坚持以公允、 年度财务 客观的态度进行全面审计，表现出良好的职业操守和业务素 聘任 报告审计 质，能按时完成公司年度报告审计工作，并有效协助公司按 会计 9 机构及内 业务板块、分阶段、差异化地推进内控规范体系建设。同意 师事 部控制审 公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2017 年度 务所 计机构的 财务报告审计机构及内部控制审计机构。 议案 2017 年度 董事会做出的利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关 利润 10 利润分配 法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利 分配 的议案 益尤其是中小股东利益的情况。 公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保 证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高 公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保 2017 年度 公司行为合法合规；报告期内，公司内部控制制度基本健全、 内部 11 内部控制 执行基本有效，未发生违反《企业内部控制基本规范》、《上 控制 评价报告 海证券交易所上市公司内部控制指引》以及公司相关内部控 制制度的情形；公司《2017 年度内部控制评价报告》能够真 实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。 关于对合 本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会 作项目计 计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公 会计 12 提资产减 司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息；本次 处理 值准备的 计提资产减值准备经公司第八届董事会第三十二次会议审议 议案 通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以 事项序号 议案名称 独立意见 类型 及《公司章程》的规定；未发现其中存在损害公司和中小股 东利益的情形；同意计提资产减值准备。 公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策要求核销应 关于核销 收款项，符合公司实际情况，有利于更加真实、公允地反映 会计 13 应收款项 公司的财务状况及经营成果；本次核销应收款项的决策程序 处理 的议案 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司 及中小股东的权益；同意公司本次核销应收款项的事项。 本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准 则第 16 号—政府补助>的通知》（财会[2017]15 号）和《企 业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定进行 关于会计 的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和 会计 14 政策变更 上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的 处理 的议案 财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益；本次会 计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，没有损害公司及中小股东的权益；同意公司本次会 计政策变更。 本次修订《公司章程》，是根据公司注册地址变更、营业执 照变更及公司董事人数拟发生变更作出的，符合公司的实际 关于修订 情况，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损 修订 《公司章 15 害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情况；2、本次修 章程 程》的议 订《公司章程》的议案经公司第八届董事会第三十二次会议 案 审议通过，并将作为特别决议议案提交 2016 年度股东大会审 议，决策程序合法，符合有关法律法规的规定。 （二）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司不存在发布业绩预告或业绩快报的情况。 （三）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。 （四）信息披露的执行情况 报告期内，公司共发布定期报告 4 次，临时公告 69 次，未发生补充、更正等“打补丁”的情形。本人认为，公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等规范性文件的规定，真实、准确、完整地做好信息披露工作。 （五）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与提名委员会和审计委员会。2017 年度，公司董事会以及下属专门委员会的成员进行了换届调整，在保证规范运作的基础上，更有利于提升董事会及各专门委员会的专业化能力和科学决策水平。 四、总体评价和建议 2017年度，作为公司的独立董事，本人秉承客观、公正、独立的原则，忠实履行职责，重点关注公司财务管理、关联交易等重大事项，切实维护了公司及广大股东的合法权益。 2018 年度，本人将继续秉承诚信、勤勉的精神，依法履行独立董事职责，进一步加强与公司董事会、监事会以及管理层的沟通，为推动公司优化治理结构、实现健康可持续发展作出应有的努力。 独立董事：邱妘 二〇一八年四月二十六日
