浙 江 和 义 律 师 事 务 所 关 于 雅戈尔集团股份有限公司 2008 年度股东大会法律意见书 致： 雅戈尔集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》的有关规 定， 浙江和义律师事务所受公司委托， 指派朱挺炜律师参与公司本次股东大 会的见证工作。本所律师审核了公司提供的本次股东大会的相关文件， 列席 了股东大会， 验证了出席会议人员的资格， 监督了议案的审议表决。 本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备文件予以公 告， 并且依法对本法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就 本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序的真实性、 完整性、合法性、有效性， 发表如下法律意见： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 公司于2009年3月29日召开第六届董事会第七次会议， 作出了董事会决 议， 并于2009年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 及上海证券交易所网站上刊登了《雅戈尔集团股份有限公司第六届董事会第 七次会议决议公告暨召开2008年度股东大会的通知》， 公告中已就本次股东 大会召开的时间、地点、会议内容、参加对象、参加会议登记办法作出通知， 符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》的相关规定。 本次股东大会于2009 年4 月20 日按会议通知的时间、地点、方式召开， 并完成了公告所列明的议程。因此， 本次股东大会的召集、召开程序符合法 律、法规及公司章程的规定。 二、 出席本次大会人员的资格 经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共26 人，代表 股份数计1,138,306,949 股， 占公司总股本的51.12%， 符合国家有关法律、 法规和公司章程的规定。出席会议的股东及股东代理人均持有合法、有效的 身份证明。2 除上述股东及股东代理人外，出席本次股东大会其他人员为公司的董事、 监事、董事会秘书及其他高级管理人员。 三、 本次股东大会的表决程序 本次股东大会采取记名方式表决投票， 对已公告的议案即《公司2008 年 度董事会工作报告》、《公司2008 年度财务报告》、《公司2008 年度监事 会工作报告》、《公司2008 年度利润分配方案》、《公司2008 年年度报告 及摘要》、《立信会计师事务所从事2008 年度审计工作的总结报告》、《关 于聘请公司2009 年度审计机构的议案》、《关于确定2008 年度董事（ 除独 立董事外） 津贴的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》进行了逐项表 决， 并有效通过了上述议案。经本所律师核查， 表决程序符合相关法律及公 司章程的规定。 四、本次股东大会的股东没有提出新的议案。 五、结论性意见 综上所述， 本所律师认为， 公司本次股东大会的召集、召开程序符合法 律、法规和公司章程的有关规定， 出席会议人员的资格合法、有效； 表决程 序符合法律、法规和公司章程的规定， 本次股东大会通过的有关决议合法有 效。 浙江和义律师事务所 见证律师： 朱 挺 炜 二○ ○ 九年四月二十日