2008 年度股东大会文件 0 二零零九年四月二十日 雅戈尔集团股份有限公司 2008 年度股东大会会议文件2008 年度股东大会文件 1 雅戈尔集团股份有限公司 2008 年度股东大会会议文件目录 文件一、会议议程……………………………………………………………………3 文件二、独立董事2008 年度述职报告…………………………………………… 4 文件三、2008 年度董事会工作报告……………………………………………… 6 文件四、2008 年度财务报告………………………………………………………19 文件五、2008 年度监事会工作报告………………………………………………26 文件六、关于2008 年度利润分配的预案…………………………………………29 文件七、关于提请审议公司2008 年年度报告的议案……………………………30 文件八、关于立信会计师事务所从事2008 年度审计工作的总结报告…………31 文件九、关于聘请公司2009 年度审计机构的议案………………………………33 文件十、关于确定2008 年度董事（除独立董事外）津贴的议案………………34 文件十一、关于修订《公司章程》的议案…………………………………………352008 年度股东大会文件 2 雅戈尔集团股份有限公司 2008 年度股东大会会议议程 一、 主持人宣布会议开始 二、 独立董事作2008 年度述职报告 三、 审议工作报告和各项议案 1、 审议公司2008 年度董事会工作报告 2、 审议公司2008 年度财务报告 3、 审议公司2008 年度监事会工作报告 4、 审议公司2008 年度利润分配的预案 5、 审议公司2008 年年度报告 6、 审议关于立信会计师事务所从事2008 年度审计工作的总结报告 7、 审议关于聘请公司2009 年度审计机构的议案 8、 审议关于确定2008 年度董事（除独立董事外）津贴的议案 9、 审议关于修订《公司章程》的议案 四、 工作报告和各项议案的表决 五、 股东代表发言 六、 宣布表决结果及宣读股东大会决议 七、 律师宣读法律意见书2008 年度股东大会文件 3 雅戈尔集团股份有限公司 独立董事2008 年度述职报告 各位股东： 我代表公司独立董事，作2008 年度述职报告。 我们作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2008 年根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律 法规以及《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护 了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。 一、 参加会议情况 自2008 年5 月15 日经2007 年度股东大会选举担任公司独立董事以来，我 们均按时出席董事会会议。在召开董事会前，主动调查、获取形成决议所需要的 情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的决策做了充分的准备 工作。在会议上，我们认真审议了每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议， 为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。 二、2008 年度未对公司董事会各项议案或公司其他事项提出异议 三、2008 年度发表的独立意见情况 1、关于对外担保事项的独立意见 根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》，对雅戈尔集团股份有限公司的对外担保情况进行了认 真的检查和落实，现就有关问题说明如下：经我们认真核查，公司严格遵守《公 司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公 司控股股东和除合并范围内的控股子公司以外的其他关联方提供担保。截止 2008 年12 月31 日，公司不存在违规担保。2008 年度股东大会文件 4 2、关于关联交易的独立意见 公司聘任上海凯石投资管理有限公司为公司资产投资管理顾问机构的关联 交易公允，咨询服务费用低于市场平均水平，未损害公司及其他股东，特别是中 小股东的利益，对公司的资产管理和运作具有积极意义；关联交易经公司第六届 董事会第五次会议审议通过，10 名出席会议的关联董事回避表决，会议程序符 合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。 公司2008 年日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司的 发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合《公司法》、《证券 法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。 3、关于聘任高级管理人员的独立意见 公司董事长提名总经理候选人、董事会秘书候选人的程序合法有效，经审查 总经理候选人、董事会秘书候选人简历，认为总经理候选人、董事会秘书候选人 符合有关法律法规以及《公司章程》的资格要求，同意许奇刚先生担任公司总经 理，同意刘新宇女士担任公司董事会秘书。 公司总经理提名常务副总经理候选人、副总经理兼财务负责人、副总经理候 选人的程序合法有效，经审查常务副总经理候选人、副总经理兼财务负责人、副 总经理候选人简历，认为常务副总经理候选人、副总经理兼财务负责人、副总经 理候选人符合有关法律法规以及《公司章程》的资格要求，同意张飞猛先生担任 公司常务副总经理，同意吴幼光先生担任公司副总经理兼财务负责人，同意顾跃 君先生担任公司副总经理。 四、对公司2008 年年度报告的审核情况 根据中国证监会[2008]48 号公告以及上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》等相关规范性文件的要求，在公司2008 年年度报 告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。 我们实地考察了公司2008 年度生产经营情况，听取管理层对公司运作和投、 融资活动等重大事项的情况汇报 在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师进行全面的沟通，着重2008 年度股东大会文件 5 关注并了解审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试 和评价方法以及2008 年度的审计重点，并听取公司财务负责人对公司2008 年度 财务状况和经营成果的汇报。 在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见，并且审查 董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。 2009 年我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事的义 务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立作用，维护公司股东尤其是中小股 东的权益不受侵害。 独立董事： 叶如棠、李国光、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰 二OO 九