50 雅戈尔集团有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保雅戈尔集 团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对经理层的有效监督，提高公司内 部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司治理准则》、《雅戈尔集团股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）、《雅戈尔集团股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定， 公司特设立董事会审计委员会，并制订本议事规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会依据有关 法律、法规和有关政策，以及本议事规则的规定独立履行职权，向董事会报告工 作并对董事会负责，不受公司任何其他部门和个人的干预。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有 一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事提名，并经董事 会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由全体委员的二分之一以上选举产 生，并报请董事会批准。 第六条 审计委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情 形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情51 形； （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作 背景； （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 不符合前款规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。如审计委员 会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公 司董事会予以撤换。 审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规 则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第七条 审计委员会任期与董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据有关规 定尽快补足委员人数。 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分 之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员；在审计委员会委员人数达到规定 人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 第八条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和 会议组织等工作，工作组成员无需是审计委员会委员，可由主任委员任命；工作 组可设组长一名，由主任委员任命。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会主要行使下列职责： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）配合公司监事会进行监事检查监督活动； （七）公司董事会授予的其他事宜。 第十条 审计委员会对本议事规则第九条规定的事项进行审议后，应形成审52 计委员会会议决议，并将决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。 第十一条 审计委员会有以下权限： （一）对公司上一年度及上半年度财务收支情况进行内部审计检查； （二）查阅公司公开披露的定期报告及各类信息，并核实信息的真实性； （三）查阅公司签订的重大合同； （四）就某一问题向公司高级管理人员或相关部门、下属公司主要负责人提 出询问，并要求被询问者予以答复； （五）根据了解和掌握的有关情况，对公司财务状况发表内部审计意见； （六）对公司内部控制制度进行检查和对公司内控自查报告发表意见。 第十二条 审计委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本 议事规则第九条和第十一条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东大 会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。 第十三条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，如有必要， 审计委员会可以聘请中介机构或顾问为其决策提供专业意见，所需费用由公司承 担。 第十四条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事 规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 审计委员会委员了解到的公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务， 列席会议及其他因工作关系接触到信息的相关人员也负有保密义务。 第四章 年报工作规程 第十五条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工 作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形 式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第十六条 审计委员会应在年审会计注册师进场前审阅公司编制的财务会计 报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通， 在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面 意见。 第十七条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董53 事会审核。 第十八条 审计委员会应当重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事 务所的情形。 公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，如确需改聘，审计委员 会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对 公司改聘理由的充分性做出判断的基础上发表意见，提交董事会决议通过后，召 开股东大会做出决议。股东大会应通知被改聘的会计师事务所参会，被改聘的会 计师事务所有权在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及 被改聘的会计师事务所的陈述意见。 第十九条 年报审计工作结束后，审计委员会还应向董事会提交会计师事务 所从事年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年 度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董 事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对 前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决 议，并召开股东大会审议。 上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面