浙江和义律师事务所 关于雅戈尔集团股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会法律意见书 致：雅戈尔集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》的有关规定，浙江和义 律师事务所受公司委托，指派陈农律师参与公司本次股东大会的见证工作。本所律师审核 了公司提供的本次股东大会的相关文件，列席了股东大会，验证了出席会议人员的资格， 监督了议案的审议表决。本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备文件予 以公告，并且依法对本法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会 的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性， 发表如下法律意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司于2008年12月29日-2008年12月30日以通讯方式召开第六届董事会第六次会议， 作出了董事会决议，并于2008年12月31日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》及上海证券交易所网站上刊登了《雅戈尔集团股份有限公司第六届董事会第六次会议 决议公告暨召开2009年度第一次临时股东大会的通知》，公告中已就本次股东大会召开的 时间、地点、会议内容、参加对象、参加会议登记办法作出通知，符合《中华人民共和国 公司法》、《上市公司股东大会规则》的相关规定。 本次股东大会于2009 年1 月15 日按会议通知的时间、地点、方式召开，并完成了公 告所列明的议程。因此，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规 定。 二、出席本次大会人员的资格 经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共18 人，代表股份数计 113,770.42 股，占公司总股本的51.10%，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。 出席会议的股东及股东代理人均持有合法、有效的身份证明。2 除上述股东及股东代理人外，出席本次股东大会其他人员为公司的董事、监事、董事 会秘书及其它高级管理人员。 三、本次股东大会的表决程序 本次股东大会采取现场记名投票的方式表决投票，并对已公告的议案即《关于公司符 合发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行方案的议案》进行了表决，并有效通 过了上述议案。经本所律师核查，表决程序符合相关法律及公司章程的规定。 四、本次股东大会的股东没有提出新的议案。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公 司章程的有关规定，出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章 程的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。 浙江和义律师事务所 见证律师：陈农 二○○九年一月十五日