雅戈尔集团股份有限公司 防止控股股东及关联方占用上市公司资金制度 第一章 总则 第一条 为了防止控股股东及关联方占用雅戈尔集团股份有限公司（以下 简称“公司”）资金，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《公司 法》、《证券法》、公司《章程》以及相关法律法规有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经 营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交 易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、 福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资 金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联 方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东 及关联方使用的资金。 第四条 本制度所称的公司含本公司及纳入本公司合并报表范围的子公司。 第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则 第五条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止 上市公司资金被占用。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用， 预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方 使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关 联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联方提供委托 贷款；2 3、委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动； 4、为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； 5、代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第七条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证 券交易所股票上市规则》和公司有关关联交易的相关制度。 第八条 公司应严格控制对控股股东及关联方提供的担保，如有必要，在法 律法规允许的前提下，需经股东大会审议通过。 第三章 责任和措施 第九条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义 务，应按照《公司法》及公司《章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股 股东及关联方占用公司资金行为的职责。 第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十一条 公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组， 由董事长任组长、总经理和财务负责人为副组长，成员由财务部门和审计部门 有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督 机构。 第十二条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程， 必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金 占用。 第十三条 公司与控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项 时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同 无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解 除合同，作为已预付货款退回的依据。 第十四条 公司财务部门定期对公司进行检查，上报与控股股东及关联方非3 经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情 况发生。 第十五条 审计部门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，确 保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第十六条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众 股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损 失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备， 并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十七条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上 独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份 司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债” 或者“以资抵债” 等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时， 关联方董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董 事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证 券监管部门报备，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作 出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避 表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第十八条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资 抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股 东权益的行为。 第十九条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要 求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。 第四章 责任追究及处罚 第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他员工违反本制度规定，致 使资金占用行为发生，给公司造成损失的，视情节轻重给予处罚；对违反法律、 法规相关规定者，提交司法机关处理。4 第五章 附则 第二十一条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司《章程》的规 定。 第二十二条 本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解 释。 雅戈尔集团股份有限公司 2008 年11 月29 日
