雅戈尔集团股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函[2008]116 号）的文件精神及宁波证监局的统一部署，公司结合自身实际情况，认真开展了公司治理专项活动，顺利完成了各阶段的工作，现就公司的整改情况做以下总结： 一、2007 年公司开展治理专项活动的情况 根据2007年3月19日中国证券监督管理委员会发布的证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和宁波证监局（甬证监发[2007]52号）《关于宁波辖区开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，我公司自2007年4月开始进行公司治理专项自查，6月披露了公司自查报告和整改计划；在公众评议阶段，公司通过电话、邮箱、网络平台等方式接受了公众投资者评议；7月接受了证监会宁波监管局对我公司的现场检查，10月23日收到宁波监管局《关于雅戈尔公司治理综合评价情况的通知》；11月披露了公司治理专项活动的整改报告。根据自查情况、监管部门的意见以及公众投资者评议的意见，公司制订并完善落实了公司治理专项活动的整改措施： 1、加强公司运作的规范化、制度化，修订完善了公司规章制度 开展公司治理专项活动以来，公司制订并完善了《董事、监事、高管人员持股变动管理办法》、《公司重大事项内部报告制度》、《公司信息披露事务管理制度》、《独立董事年报工作制度》等内部制度，并经董事会审议通过后，在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和公司网站及上交所网站进行了公告。公司的规章制度和管理流程得到了进一步的梳理和完善，公司的内部控制和风险防范体系得到了加强，且维护和提升了公司制度化、规范化、程序化运营的局面，从制度上进一步保障了公司的健康安全运营。 2、进一步强化审计工作的重要性，保障内部审计工作有效开展 首先进一步提高对内部审计工作重要性的认识，在企业营造“尊重审计、支持审计、自觉接受审计”的工作环境，充分发挥内部审计工作在完善企业内部控制、防范经营风险、提高经营管理水平方面的作用，由股份公司内部审计联络员负责股份公司与控股企业之间的信息反馈，实行定人、定时、定联络企业进行实时审计监督。其次进一步充实审计力量，加强人员业务培训，保障审计工作的有效开展。此外，公司充分发挥内部审计结果的效力，做到审必严，责必究，使审计工作真正落到实处。 3、完善公司“三会”记录，加强对“三会”原始记录的保管 自活动开展以来，公司严格按照规定，逐步对“三会”记录进行完善，并设专人负责会议记录，确保会议记录的完整性。 4、完善公司信息披露制度，确保公司重大事项披露做到真实、准确、完整、及时和公平 公司对《信息披露事务管理制度》进行了修订，并连同《重大事项内部报告制度》一起下发到公司各相关部门及控股子公司，组织相关人员学习了这些制度。公司有长期投资项目投入之前，会做一个总体性的披露，并在财务报表中及时体现后续的披露信息。 二、2008 年公司治理专项活动整改的情况 关于公司董事会专门委员会建设尚需完善的问题 整改措施：已结合董事会换届选举进行了完善。 在2008年4月18日召开的公司第五届董事会第三十二次会议中，审议通过了《董事会战略发展委员会议事规则》、《董事会薪酬与提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》；并在2008年5月15日召开的公司第六届董事会第一次会议中确定了战略发展委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会的委员与主任委员，自此公司形成了完整的专门委员会体系，进一步促进了董事会的规范运作和科学决策能力，加强了公司治理的制度化和程序化建设。 三、公司治理专项活动的成效 公司开展治理专项活动是卓有成效的，通过此次活动，在监管部门的大力支持和公司领导的高度重视下，公司针对自查、公众评议和监管部门检查发现的相关问题，进行了认真的整改和完善。公司董事、监事和高管人员规范化运作的意识有了进一步的加强，并增强了按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律法规规范履行职责的意识和观念。此次公司治理专项活动带来的公司治理水平的提高和公司治理结构的完善对于培育和提升公司的核心竞争力及增强可持续发展能力将产生重大和长远的有利影响。 四、公司下一步的改进计划 公司仍将继续加强公司治理专项活动的改进，做好以下工作： 1、在自查自纠是否存在公司控股股东及其关联方占用上市公司资金情况的同时，修订并完善公司章程和各项议事规则中关于防范大股东占用上市公司资金的条款，建立健全资金占用防范和责任追究机制，确保公司的独立性。进一步规范公司股东大会、董事会、监事会的运作，加强对公司规范运营的自我监督，增强规范运作意识。 2、全面梳理关联方情况，制订关联人重大信息即时联系制度，确保相关信息变化情况的有效传导。建立健全敏感信息排查机制，完善公司的信息披露事务管理制度和内控制度，建立覆盖公司所有部门和经营管理环节的日常监控体系，提高控制风险的能力和水平，增加公司的透明度。 3、组织全体董事、监事和高管人员认真学习“加强监管、防范资金占用专题会议”的精神，提高董监高管理人员的思想认识和综合素质；组织开展在公司治理结构方面的培训，加强诚信、勤勉的意识，进一步提高公司治理结构的建设，强化规范运作水平。 通过上一阶段的公司治理专项活动，公司发现了自身治理方面存在的问题和不足，明确了整改方向并制定了切实可行的整改措施，公司认识到，公司法人治理的提高完善及公司规范化运作是一项长期而艰巨的工作，公司将以此次公司治理专项活动为契机，积极探索和创新具有特色的公司治理方法和途径，增强公司的整体竞争能力，促进公司持续稳定健康发展。 雅戈尔集团股份有限公司董事会 2008年7月18日
