雅戈尔集团股份有限公司 独立董事关于对外担保事项的专项说明及其他事项  独立意见 本人作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司2016 年度对外担保及第八届董事会第三十二次会议的有关事项发表以下独立意见： 一、关于公司 2016 年度对外担保事项 根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们作为独立董事，对雅戈尔集团股份有限公司 2016年度对外担保情况进行了认真的检查和落实，现就有关问题说明如下：经我们认真核查，公司严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东和除合并范围内的控股子公司以外的其他关联方提供担保。截止 2016 年 12 月 31 日，公司不存在违规担保。 二、关于对合作项目计提资产减值准备的独立意见 作为独立董事，我们对《关于对合作项目计提资产减值准备的议案》进行了审议，认为： 1、本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息； 2、本次计提资产减值准备经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定；未发现其中存在损害公司和中小股东利益的情形。 3、同意计提资产减值准备。 三、关于公司 2016 年度利润分配方案的独立意见 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度母公司实现净利润3,131,683,930.48 元，提取 10%法定公积金 313,168,393.05 元，加上年初未分配利润 8,098,509,963.00 元，减去 2015 年度分红 2,046,541,344.80 元，期末可供分配的利润为 8,870,484,155.63 元。 公司董事会提出以下利润分配预案：以公司 2016 年 12 月 31 日的总股本2,558,176,681 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），剩余利润结转下年度；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。 我们作为公司独立董事，认为董事会做出的上述利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。 四、关于公司内部控制评价报告的独立意见 作为独立董事，我们认为公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。 报告期内，公司内部控制制度基本健全、执行基本有效，未发生违反《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》以及公司相关内部控制制度的情形。公司《2016 年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。 五、关于公司续聘 2017 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构议案的独立意见 作为独立董事，我们对公司续聘 2017 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构议案进行了事前认真审议，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）历年来坚持以公允、客观的态度进行全面审计，表现出良好的职业操守和业务素质，能按时完成公司年度报告审计工作，并有效协助公司按业务板块、分阶段、差异化地推进内控规范体系建设。同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2017 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。 六、关于公司预计 2017 年度日常关联交易的独立意见 作为独立董事，我们对《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》进行了事前审议，认为： 1、公司与嵊州盛泰色织科技有限公司（以下简称“盛泰色织”）、嵊州盛泰针织有限公司（以下简称“盛泰针织”）的关联交易，定价客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益； 2、本次关联交易预计的议案经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法，符合有关法律法规的规定； 3、同意公司 2017 年度与盛泰色织、盛泰针织签署日常性关联交易合同。 七、关于预计 2017 年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的独立意见 作为独立董事，我们对《关于预计 2017 年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的议案》进行了事前审议，认为： 1、公司与宁波银行以不次于非关联方同类交易的条件进行存贷款及保本型理财产品业务，系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存贷款及购买保本型理财产品的利率均按商业原则，关联交易定价公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益； 2、本次关联交易预计的议案经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法，符合有关法律法规的规定。 八、关于使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见 作为独立董事，我们对《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》进行了审议，认为： 1、公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益； 2、该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2015 年修订）》的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形； 3、同意公司滚动使用最高额度不超过人民币 20,000.00 万元闲置募集资金购买理财产品，期限自第八届董事会第三十二次会议审议通过之日起一年内有效，资金可在上述额度内滚动使用，并授权公司经营管理层在额度范围内行使决策权。 九、关于公司董事候选人提名及董事津贴的独立意见 作为独立董事，我们对董事会换届相关事项进行了审议，认为： 1、公司股东提名董事候选人的程序合法有效，经审查董事候选人简历，认为董事候选人符合法律法规以及《公司章程》对董事的资格要求，同意提名李如成先生、李寒穷女士、钱平先生、胡纲高先生、许奇刚先生、邵洪峰先生为公司第九届董事会董事候选人。 2、公司董事会提名独立董事候选人的程序合法有效，经审查独立董事候选人简历，认为独立董事候选人符合法律法规以及《公司章程》对独立董事的资格要求，同意提名包季鸣先生、李柯玲女士和邱妘女士为公司第九届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的资格尚需交易所审核，并提交公司股东大会选举决定。 3、董事会拟定的董事、独立董事的津贴标准结合了辖区平均水平与公司经营效益，方案合理，审议、表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。 十、关于修订《公司章程》的独立意见 作为独立董事，我们对《修订<公司章程>的议案》进行了事前审议，认为： 1、本次修订《公司章程》，是根据公司注册地址变更、营业执照变更及公司董事人数拟发生变更作出的，符合公司的实际情况，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情况； 2、本次修订《公司章程》的议案经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，并将作为特别决议议案提交 2016 年度股东大会审议，决策程序合法，符合有关法律法规的规定。 十一、关于公司 2016 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见 作为独立董事，我们对公司 2016 年度董事、高级管理人员薪酬的制订和发放进行了审查，认为董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度的有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。 独立董事：包季鸣 李柯玲 邱 妘  二〇一七年四月二十七日