雅戈尔集团股份有限公司 董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告 报告期内，董事会第三届审计委员会严格根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司《董事会审计委员会议事规则》的相关规定，认真履行职责，现由我代表审计委员会成员，将 2016 年度工作情况报告如下： 一、审计委员会基本情况 公司第三届董事会审计委员会由独立董事邱妘女士、李柯玲女士及董事李寒穷女士 3 名成员组成，其中会计学教授邱妘女士为召集人，符合“审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 3 名或以上成员组成”、“独立董事委员应当占审计委员会成员总数的 1/2 以上”、“召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验”等规范要求。 二、董事会审计委员会会议召开情况 2016年度，审计委员会共召开了12次会议，其中3次与年审注册会计师见面会，9次审计委员会会议，全体委员均亲自出席了会议。 （一）与年审注册会计师见面会 1、2016年1月15日，审计委员会与年审注册会计师就2015年年报审计工作进行了第一次沟通，主要涉及审计范围、审计计划、审计重点以及审计工作小组的人员构成等事项；审计委员会、注册会计师及公司财务负责人就审计重点进行沟通。年审注册会计师对公司编制的2015年财务报表进行了仔细审阅，同意以此财务报表为基础开展2015年度的财务审计工作，并出具了相关的书面审阅意见。 2、2016年3月20日，审计委员会发函督促会计师事务所根据时间安排、加快工作进度、提高工作效率，以保证公司年报审计进展和质量。 3、2016年4月27日，审计委员会召开了与年审注册会计师的第二次见面会，年审注册会计师介绍了公司2015年度审计完成情况和重大事项，审计委员会与年审注册会计师沟通了审计过程中应事先考虑到的风险节点以及内部控制执行情况，年审注册会计师表示将会接受审计委员会的建议，并保持及时与审计委员会沟通。 4、2016年12月30日，审计委员会与年审注册会计师就2016年年报审计工作在进场审计前进行了第一次沟通，主要涉及审计范围、审计计划、预审中发现的问题以及审计工作小组的人员构成等事项；听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报；审计委员会、注册会计师及公司财务负责人就公司可能存在的风险节点进行沟通。 （二）审计委员会会议 1、2016年4月7日，第三届审计委员会召开第十一次会议，审议通过了《关于变更对联创电子科技股份有限公司会计核算方法的议案》，同意提交董事会审议。 2、2016年4月19日，第三届审计委员会召开第十二次会议，审议并形成如下决议： （1）审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意提交董事会审议； （2）审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意提交董事会审议； （3）审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意提交董事会审议。 3、2016年4月27日，第三届审计委员会召开第十三次会议，审议并形成如下决议： （1）审议通过了《董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告》，同意提交董事会审议； （2）审议通过了《2015 年度财务报告》，同意提交董事会审议； （3）审议通过了《2015 年度内部控制评价报告》，同意提交董事会审议； （4）审议通过了《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事 2015 年度审计工作的总结报告》； （5）审议通过了《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度报酬的议案》，同意提交董事会审议； （6）审议通过了《关于公司续聘 2016 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，同意提交董事会审议； （7）审议通过了《关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》，同意提交董事会审议； （8）审议通过了《关于预计 2016 年度在关联银行开展存贷款以及理财业务额度的议案》，同意提交董事会审议。 4、2016年4月28日，第三届审计委员会召开第十四次会议，审议通过了公司《2016年第一季度报告》，同意提交董事会审议。 5、2016年8月22日，第三届审计委员会召开第十五次会议，审议并形成如下决议： （1）审议通过了《2016年半年度财务报告》； （2）审议通过了《2016年半年度报告及摘要》，同意提交董事会审议； （3）审议通过了《2016年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》，同意提交董事会审议。 6、2016年10月27日，第三届审计委员会召开第十六次会议，审议并形成如下决议： （1）审议通过了《2016年第三季度财务报告》； （2）审议通过了《2016年第三季度报告》，同意提交董事会审议。 7、2016年12月16日，第三届审计委员会召开第十七次会议，审议通过了《关于对全资子公司雅戈尔服装控股有限公司增资的议案》，同意提交董事会审议。 8、2016年12月29日，第三届审计委员会召开第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意提交董事会审议。 9、2016年12月30日，第三届审计委员会召开第十九次会议，审议并形成如下决议： （1）审议通过了公司《2016年度内部控制审计计划》； （2）审议通过了公司《2016年度审计计划》。 三、董事会审计委员会的主要工作内容 （一）监督及评估外部审计机构工作 报告期内，我们对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度的审计工作进行了监督和评价，认为其坚持以公允、客观的态度进行全面审计，表现出良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2015年度财务报告和内部控制审计工作,并有效协助公司推进内控规范体系建设。因此，审计委员会建议董事会确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度报酬为175万元，并建议续聘其为公司2016年度财务报告及内部控制审计机构。 （二）指导内部审计工作 报告期内，我们认真审阅了公司年度内部审计工作计划，在认可该计划可行性的同时，督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并给出指导性意见。 （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见 报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的经营情况，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊以及重大错报的可能性，亦不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告等事项。 （四）评估内部控制的有效性 在与年审注册会计师的沟通中，我们重点关注了公司内部控制的执行情况。经认真审阅公司《内部控制评价报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，我们认为公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性。 （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通 报告期内，我们定期与公司董事会秘书沟通，就财务负责人、内部审计机构与立信会计师事务所（特殊普通合伙）之间的日常联系、工作配合展开了积极协调，保证了审计工作的顺利推进。 （六）关联交易管理工作 审计委员会于 2016 年 4 月 27 日召开三届十三次会议，审议通过了《关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》、《关于预计 2016 年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的议案》，认为公司与嵊州盛泰色织科技有限公司、嵊州盛泰针织有限公司的关联交易，定价客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；公司与宁波银行、中信银行以不次于非关联方同类交易的条件进行存贷款及保本型理财产品业务，系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款及购买保本型理财产品的利率均按商业原则，关联交易定价公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；同意将以上事项提交公司董事会审议。 四、总体评价 报告期内，我们根据相关规范赋予的职权，积极行使权利，勤勉履行义务，充分发挥了监督、指导、审阅、评估、协调的职能。 2017 年，我们将继续恪尽职守，切实履行审计委员会的职责，提高专业水平与决策能力，促进公司规范运作、稳健经营。  雅戈尔集团股份有限公司 董事会审计委员会  二〇一七年四月二十七日