中信证券股份有限公司 关于雅戈尔集团股份有限公司关联交易的专项核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“雅戈尔”）非公开发行 A 股股票的保荐人（主承销商），根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件要求，对雅戈尔下述关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易基本情况 （一）日常关联采购及加工 1. 2016 年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 关联交易类别 关联人 2016 年度预计金额 2016 年度实际发生金额 盛泰色织 购买面料等 12,000.00 10,541.55 盛泰针织 委托加工 盛泰色织 - 283.04 合计 12,000.00 10,824.59 公司预计 2016 年与盛泰色织、盛泰针织发生的日常关联交易金额为 12,000万元，占 2015 年度经审计净资产的 0.60%；实际发生金额为 10,824.59 万元，占2015 年度经审计净资产的 0.54%。 2. 2017 年日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 本年年初至披露日与 本次预计 上年实际发 关联交易类别 关联人 关联人累计已发生的 金额 生金额 交易金额 盛泰色织 购买面料等 12,000.00 5,279.86 10,541.55 盛泰针织 盛泰色织 委托加工 300.00 96.68 283.04 盛泰针织 合计 12,300.00 5,376.54 10,824.59 公司预计 2017 年度与盛泰色织和盛泰针织的日常关联交易金额为 12,300.00万元，占公司 2016 年度经审计净资产的 0.54%。 （二）日常关联存贷款及购买保本型理财产品 1. 2017 年度日常关联交易预计金额和类别 关联交易类别 关联人 本次预计金额 2016 年度执行情况存款及保本型理 宁波银行 不超过 150,000 万元 不超过 80,515.34 万元 财产品余额 贷款余额 宁波银行 不超过 100,000 万元 不超过 2,550 万欧元 公司预计2017年与宁波银行发生的日常关联交易金额为不超过250,000万元，占2016年度经审计净资产的11.01%。 二、关联方基本情况 （一）日常关联采购及加工 1. 盛泰色织 企业名称：嵊州盛泰色织科技有限公司 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册地址：浙江省嵊州经济开发区城东区 法定代表人：徐磊 注册资本：57,694,444美元 经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工；服装生产和加工，销售自产产品，国内黄金批发（涉及许可证的凭证经营）。 截至2016年12月31日，盛泰色织总资产384,495.66万元，净资产103,151.26万元；2016年度实现营业收入411,159.07万元，净利润13,459.78万元（以上数据未经审计）。 2. 盛泰针织 企业名称：嵊州盛泰针织有限公司 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册地址：嵊州市经济开发区五合东路 2 号 法定代表人：徐磊 注册资本：25,385,556 美元 经营范围：生产高档织物面料、服装及针织面辅料；销售自产产品。 截至 2016 年 12 月 31 日，盛泰针织总资产 129,638.54 万元，净资产 25,045.46万元；2016 年度实现营业收入 102,991.93 万元，净利润 3,050.39 万元（以上数据未经审计）。 （二）日常关联存贷款及购买保本型理财产品 1. 宁波银行 企业名称：宁波银行股份有限公司 企业性质：股份有限公司（中外合资） 注册地址：中国浙江省宁波市鄞州区宁南南路700号 法定代表人：陆华裕 注册资本：389,979.41万元 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。 截至2016年12月31日，宁波银行总资产8,850.20亿元，净资产503.86亿元；2016年度实现营业收入236.45亿元，归属于母公司股东的净利润78.10亿元（以上数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。 三、与上市公司的关联关系 （一）日常关联采购及加工 鉴于公司董事许奇刚先生兼任盛泰色织、盛泰针织的董事，且盛泰色织、盛泰针织为公司的参股公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等规定，公司与盛泰色织、盛泰针织系关联方。 （二）日常关联存贷款及购买保本型理财产品 鉴于公司董事长李如成先生兼任宁波银行董事，且宁波银行为公司的参股公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等规定，公司与宁波银行系关联方。 四、关联交易的主要内容和定价政策 （一）日常关联采购及加工 2017年，公司拟继续向盛泰色织和盛泰针织采购面料和服装，并提供委托加工服务。公司与盛泰色织、盛泰针织在认真协商的基础上，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据，预计交易金额。 （二）日常关联存贷款及购买保本型理财产品 2017年，公司拟在宁波银行以不次于非关联方同类交易的条件开展存贷款及保本型理财产品业务，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据，预计交易金额。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）日常关联采购及加工 公司向盛泰色织、盛泰针织采购面料并提供委托加工服务，以满足服装生产需要。盛泰色织、盛泰针织作为行业内规模、资质排名靠前的企业，在生产质量和产品交期上具备一定的优势。并且，公司长期向盛泰色织、盛泰针织采购面料，在磨合和协作上已经形成了较好的基础。据测算，该日常关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。 （二）日常关联存贷款及购买保本型理财产品 公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在宁波银行开展存贷款及保本型理财产品业务，有利于公司把握与优秀银行的合作机会，不存在损害公司及股东利益的情形。据测算，该项关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。 六、核查结论 经核查，保荐机构认为： （一）雅戈尔开展的上述关联交易存在交易的必要性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东的利益。 （二）上述关联交易事项已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事出具了表示同意提交第八届董事会第三十二次会议审议的事前认可函，并发表了明确同意的独立意见。上述关联交易履行了必要的审批程序，尚须获得股东大会的批准。 综上，中信证券对雅戈尔上述关联交易事项无异议。（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于雅戈尔集团股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 史松祥 骆中兴 中信证券股份有限公司 年 月 日
