雅戈尔集团股份有限公司鉴证报告2016 年度 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字[2017]第ZA14312号雅戈尔集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。 鉴证报告第 1 页 在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。 我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 四、鉴证结论 我们认为，雅戈尔集团股份有限公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。 五、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供雅戈尔集团股份有限公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为雅戈尔集团股份有限公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。 立信会计师事务所  中国注册会计师：王士玮 （特殊普通合伙）  中国注册会计师：张 丹 中 国上海 二 O 一七年四月二十七日 鉴证报告第 2 页雅戈尔集团股份有限公司2016年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 雅戈尔集团股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字［2013］ 13 号）及相关格式指引的规定，本公司将 2016 年度募集资金存放与实际使用情况专 项说明如下：一、 募集资金基本情况（一）实际募集资金金额及资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2016]239 号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股 331,564,986 股 ， 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 15.08 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 4,999,999,988.88 元，扣除承销费、保荐费人民币 49,999,999.88 元，其他发行费用人 民币 1,576,848.01 元，实际募集资金净额为 4,948,423,140.99 元。 上述资金已于 2016 年 4 月 8 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公 司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第 112601 号）。（二）本期使用金额及当前余额 2016 年 1-12 月，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实际使用募集资 金 342,516.31 万元，加上募集资金专户理财收益及利息收入扣除手续费后的净额 1,958.49 万元、尚未扣除的其他发行费用 157.68 万元，扣除临时补充流动资金 50,000.00 万元，截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 104,442.17 万元。二、 募集资金管理情况(一) 募集资金管理制度的制定和执行情况 为了规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益， 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指 引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规以及《公 司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对 公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位 以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理。 专项报告第 1 页雅戈尔集团股份有限公司2016年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告（二）签订募集资金专户存储监管协议的情况 2016年4月14日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司与中国农业银行宁波石碶支 行、中国银行宁波市分行营业部、中国工商银行宁波市分行营业部分别签署了《募集 资金三方监管协议》，并开设了募集资金专户。 为进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，公司拟将 专户内的部分资金以存单方式存放。公司及保荐机构中信证券股份有限公司与中国农 业银行宁波石碶支行、中国银行股份有限公司宁波市分行分别于2016年4月29日、5月 13日签署《<募集资金三方监管协议>之补充协议》。 2016年12月16日，公司第八届董事会第二十九次会议同意向全资子公司雅戈尔服装控 股有限公司（以下简称“服装控股”）增加注册资本390,000万元，其中部分资金来源 于“O2O营销平台项目”和“雅戈尔珲春服装生产基地项目”募集资金专项账户。 2016年12月28日，公司、服装控股及开户行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协 议》。 上述协议的内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异，并且在公司使用募集资金时得到了切实履行。(三) 募集资金专户存储情况 截至 2016 年 12 月 31 日，公司及服装控股募集资金专户的存储情况如下： 单位：人民币万元 存储方式 序号 开户方  开户银行 银行帐号  募集资金余额 （活期、定 期等方式）  1 公司 中国农业银行宁波石碶支行  39-416001040011427 0.00  2 公司 中国工商银行宁波市分行营业部 3901020029000121132 0.00  3 服装控股 中国农业银行宁波石碶支行  39-416001040012094  70,011.90 活期存款  4 服装控股 中国工商银行宁波市分行营业部 3901020029000122433  12,486.38 活期存款  5 公司 中国银行宁波市分行营业部  393570711299  21,943.90 活期存款 合计 104,442.17  专项报告第 2 页雅戈尔集团股份有限公司2016年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告三、 本年度募集资金的实际使用情况(一) 募投项目的资金使用情况 本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 342,516.31 万元，具体情况详见附表 《募集资金使用情况对照表》。(二) 募投项目先期投入及置换情况 在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹资金对募 集资金投资项目进行了先行投入。自 2015 年 4 月 28 日公司第八届董事会第十三次会 议召开日至 2016 年 4 月 11 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金 额为 165,569.51 万元。上述以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，业经立 信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2016）第 113154 号报告验证。 公司于 2016 年 4 月 19 日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于用 募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行募集资金置换 预先已投入募集资金项目的自筹资金 165,569.51 万元。独立董事、监事会、保荐机构 对上述事项发表同意意见。(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于 2016 年 4 月 19 日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用 闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定在保证不影响募集资金投资项目的建 设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过 50,000.00 万元的闲置募集资金暂时补 充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。独立董事、监事会、保 荐机构对上述事项发表同意意见。 公司已于 2016 年 12 月 23 日将上述募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将 上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。 公司于 2016 年 12 月 29 日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用 闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定在保证不影响募集资金投资项目的建 设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过 50,000.00 万元的闲置募集资金暂时补 充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。独立董事、监事会、保 荐机构对上述事项发表同意意见。 截至 2016 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的实际金额为 50,000.00 万元，尚未归还至募集资金专户。 专项报告第 3 页雅戈尔集团股份有限公司2016年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2016 年度，公司累计将 182,500.00 万元闲置募集资金以大额存单方式存放，取得利 息收入 1,281.63 万元。 为提高募集资金使用效率，公司于 2016 年 4 月 19 日召开了第八届董事会第二十三次 会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最 高额度不超过 100,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全 性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，在确保不影响募集资金投 资项目建设和募集资金使用的情况下进行滚动使用；上述投资额度自董事会审议通过 之日起一年内有效；单个理财产品的投资期限不超过一年。独立董事、监事会、保荐 机构对上述事项发表同意意见。 报告期内，公司向中国工商银行股份有限公司宁波市分行购买 “中国工商银行保本 型随心 E 法人人民币理财产品”的情况如下表所示：  单位：人民币万元 序号 认购时间 认购金额 天数  起息日 到期日 理财收益  1 2016-06-13 25,000.00 1 个月 2016-06-14 2016-07-13 49.66  2 2016-07-19 10,000.00  29 天 2016-07-19 2016-08-16 19.47  3 2016-07-19 5,000.00  64 天 2016-07-19 2016-09-20 21.92  4 2016-07-19 10,000.00 106 天 2016-07-19 2016-11-01 74.05  5 2016-08-17 5,000.00 1 个月 2016-08-18 2016-09-18 10.74  6 2016-11-17 10,000.00 1 个月 2016-11-17 2016-012-15 19.07 合计  194.91 截至 2016 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的余额为 0.00 万元；上述使用闲置募集资金购买的理财产品本金及收益已按期归还至募集资金专 户。(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。  专项报告第 4 页雅戈尔集团股份有限公司2016年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告(七) 节余募集资金使用情况 本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。(八) 募集资金使用的其他情况 本公司不存在募集资金使用的其他情况。四、 变更募投项目的资金使用情况 截至 2016 年 12 月 31 日，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。五、 募集资金使用及披露中存在的问题 2016 年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》等规定，使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工 作，不存在违规使用募集资金的情况。六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见 公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：雅戈尔集团股份有限公司 2016 年度募集 资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法（2015 年修订）》等相关 规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。七、 专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于 2017 年 4 月 27 日批准报出。附表：《募集资金使用情况对照表》 雅戈尔集团股份有限公司 董事会  2017年4月27日 专项报告第 5 页 附表：  募集资金使用情况对照表 编制单位：雅戈尔集团股份有限公司  2016 年度 单位：人民币万元募集资金总额  494,842.31 本年度投入募集资金总额 342,516.31变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 342,516.31变更用途的募集资金总额比例  无 已变  截至期 更项 本年度 项目可  截至期末累计投入 末投入 项目达到 目,含 实际实 行性是 募集资金承诺投 调整后投资 截至期末承诺投  本年度  截至期末累计投入 金额与承诺投入金 进度 预定可使  是否达到本 承诺投资项目 部分 现的效 否发生  资总额 总额 入金额(1) 投入金额 金额(2)  额的差额  （%） 用状态日  年预计效益 变更  益 重大变  (3)＝(2)-(1) (4)＝ 期 （如   化  (2)/(1) 有）  尚未产O2O 营销平台项目 无 300,000.00 300,000.00 300,000.00  181,211.45 181,211.45  -118,788.55 60.40 2018.04  不适用  否  生效益雅戈尔珲春服装生  尚未产 无 50,000.00 44,842.31  44,842.31 32,893.38  32,893.38 -11,948.93 73.35 2016.12  不适用  否产基地项目   生效益  尚未产苏州紫玉花园项目 无 45,000.00 45,000.00  45,000.00 23,411.48  23,411.48 -21,588.52 52.03 2017.03  不适用  否  生效益明洲水乡邻里二期  2016.12- 无 40,000.00 40,000.00  40,000.00 40,000.00  40,000.00  0.00 100.00 434.61 不适用  否项目   2017.06补充流动资金  无 65,000.00 65,000.00  65,000.00 65,000.00  65,000.00  0.00 100.00  不适用  否 合计 500,000.00 494,842.31 494,842.31  342,516.31 342,516.31  -152,326.00 69.22 434.61未达到计划进度原因（分具体募投项目）  无项目可行性发生重大变化的情况说明 无募集资金投资项目先期投入及置换情况  详见三、（二）募投项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况  详见三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无募集资金结余的金额及形成原因 无募集资金其他使用情况  无