雅戈尔集团股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告 我们作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内严格依照《公司法》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》等规范性文件的规定，恪尽职守，积极勤勉地履行了独立董事的职责，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。 现就2016年度工作情况向董事会作如下报告： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 包季鸣：男，1952 年出生，管理科学博士，经济学博士后，教授。曾任上海助剂厂技校校长，复旦发展研究院秘书长，上海市教委副处长，上海实业（集团）有限公司办公室副总经理、办公室总经理、海外事业部总经理、企业管理部总经理、集团助理总裁、集团副总裁兼海外公司总裁、集团执行董事兼海外公司董事长。现任复旦大学管理学院企业管理系教授，EMBA 学术主任，上海市管理科学学会副理事长，万向钱潮股份有限公司、美尚生态景观股份有限公司、安通控股股份有限公司独立董事，任公司独立董事、董事会第三届薪酬与提名委员会主任委员、战略发展委员会委员。 李柯玲：女，1952 年出生，高级经济师。曾任东华大学服装学院院长，上海服装集团高级经济师，上海服装研究所所长，国家服装质量检测中心主任，现任上海视觉艺术学院时尚学院院长、书记，上海装苑文化艺术设计学院院长，任公司独立董事、董事会第三届战略发展委员会委员、审计委员会委员。 邱 妘：女，1963 年出生，硕士研究生，会计学教授，硕士生导师。曾任宁波大学商学院会计系主任、宁波大学国际交流学院副院长、院长，中国石化镇海炼油化工股份有限公司、宁波港股份有限公司独立董事，现任宁波大学会计国际发展研究中心主任，宁波市会计学会副会长，中国会计学会理事，荣安地产股份有限公司、宁波博威合金材料股份有限公司独立董事，任公司独立董事、董事会第三届审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 我们及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，我们及直系亲属均不持有公司股份，未在公司股东单位任职；我们没有在公司实际控制人的附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位或其控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会及其专门委员会会议的情况 2016 年度，公司共召开了 9 次董事会会议、1 次战略发展委员会会议、3 次薪酬与提名委员会会议、9 次审计委员会会议，我们均按时出席了会议或委托其他独立董事代为表决。 对于提交董事会或专门委员会审议的事项，我们都预先对公司提供的会议资料进行了认真的审核，并对募集资金使用、关联交易、对全资子公司增资等重大事项发表了事先认可或独立意见。2016 年度，我们未对公司董事会议案或其他事项提出异议。 出席董事会及专门委员会会议的具体情况如下： 董事会会议出席情况 专门委员会会议出席情况  是否连续  亲自 委托 通讯方  薪酬与 2 次未亲 姓名 应出席  战略  审计  出席 出席 式出席  提名  自出席包季鸣 9  8  1 6  1 3 - 否李柯玲 9  9  0 6  1  -  9 否邱 妘  9  9  0 6  - 3 9 否 （二）出席股东大会的情况 2016 年度，公司召开了 1 次年度股东大会。邱妘女士作为代表出席了 2015 年度股东大会并作独立董事述职报告。 （三）现场考察和公司配合独立董事工作情况 2016 年度，我们密切关注公司经营环境的变化，利用参加董事会、股东大会和现场考察等机会，深入了解公司的生产经营情况和财务状况。 公司董事长、董事会秘书和财务负责人通过电话、邮件等方式与我们保持定期沟通，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。同时，召开董事会及相关会议前，公司均能够按照法定的时间提前通知我们，并送达会议资料，为我们做出独立判断提供了必要的工作条件。 （四）年报编制履职情况 在 2016 年度报告编制和审计过程中，我们主要履职情况如下： 1、在年审会计师事务所进场审计前，会同审计委员会与年审注册会计师沟通审计工作安排，主要涉及审计范围、审计计划、预审中发现的问题以及审计工作小组的人员构成等事项；听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的回报；与注册会计师及公司财务负责人就公司可能存在的风险节点进行沟通； 2、在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见； 3、审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 我们对第八届董事会第二十四次会议审议的《关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》发表独立意见如下：本次关联交易预计的议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；交易价格客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；同意公司2016 年度与盛泰色织、盛泰针织签署日常性关联交易合同。 我们对第八届董事会第二十四次会议审议的《关于预计 2016 年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的议案》发表独立意见如下：本次关联交易预计的议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；公司与宁波银行、中信银行以不次于非关联方同类交易的条件进行存贷款及保本型理财产品业务，系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存贷款及购买保本型理财产品的利率均按商业原则，关联交易定价公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；同意公司 2016 年度与关联银行在预计额度内开展存贷款及理财业务。 （二）对外担保及资金占用情况 我们根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对公司的对外担保情况进行了认真的检查和落实，现就有关问题说明如下： 经我们认真核查，公司严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东和除合并范围内的控股子公司以外的其他关联方提供担保。截止2016年12月31日，公司不存在违规担保。 （三）募集资金的使用情况 我们对第八届董事会第二十三次会议审议的《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》发表独立意见如下：该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2015 年修订）》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；公司本次使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益；同意公司本次使用非公开发行募集资金人民币 165,569.51 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 我们对第八届董事会第二十三次会议审议的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》发表独立意见如下：该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2015 年修订）》的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；同意公司使用最高额度不超过人民币 100,000.00万元闲置募集资金购买理财产品，期限自第八届董事会第二十三次会议审议通过之日起一年内有效，资金可在上述额度内滚动使用，并授权公司经营管理层在额度范围内行使决策权。 我们对第八届董事会第二十三次会议审议的《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表独立意见如下：该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2015 年修订）》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益；同意公司本次不超过人民币 50,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自第八届董事会第二十三次会议审议通过之日起不超过 12个月。 我们对第八届董事会第三十次会议审议的《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表独立意见如下：该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2015 年修订）》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益；同意公司本次不超过人民币 50,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自第八届董事会第三十次会议审议通过之日起不超过 12 个月。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 我们对第八届董事会第二十六次会议审议的《关于聘任公司总经理兼的议案》发表独立意见如下：公司本次聘任的总经理任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，且具备履行职责所需的专业知识和工作能力；本次聘任程序符合相关法律、法规的要求；同意李寒穷女士担任公司总经理。 我们对公司 2016 年度董事、高级管理人员薪酬发表了独立意见，认为董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度的有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。 （五）业绩预告及业绩快报情况 2016 年度，公司发布了《2015 年度业绩快报》、《2016 年第一季度业绩预增公告》，且未发生业绩预告更正的情形。我们认为公司主动、及时地履行了信息披露义务，有效防止了内幕交易的发生，有利于公司中小股东合法权益的保护。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 我们对第八届董事会第二十四次会议审议的《关于续聘 2016 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》发表独立意见如下：立信会计师事务所历年来坚持以公允、客观的态度进行全面审计，表现出良好的职业操守和业务素质，能按时完成公司年度报告审计工作，并有效协助公司按业务板块、分阶段、差异化地推进内控规范体系建设。同意公司续聘立信会计师事务所作为 2016 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 我们对第八届董事会第二十四次会议审议的《关于 2015 年度利润分配的议案》发表独立意见如下：董事会做出的利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。 我们对第八届董事会第二十四次会议修订的《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》发表独立意见如下：公司本次修订的未来三年（2015-2017 年）股东回报规划符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件的要求，表决程序合法；公司本次修订的《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》有利于提高公司利润分配方案的灵活性，在保证公司持续稳健发展的同时兼顾了对投资者的合理投资回报，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，有利于保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （八）公司及股东承诺履行情况 2016 年度，公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司共发布定期报告 4 次，临时公告 69 次。我们认为，公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等规范性文件的规定，真实、准确、完整地做好信息披露工作。 （十）内部控制的执行情况 我们对第八届董事会第二十四次会议审议的《2015 年度内部控制评价报告》发表独立意见如下：公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，并聘请外部审计机构对内部控制进行审计，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规；2016年度，公司内部控制制度基本健全、执行基本有效，未发生违反《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》以及公司相关内部控制制度的情形。公司《2016 年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与提名委员会和审计委员会。2016 年度，公司董事会以及下属专门委员会能够按照《公司章程》、董事会及专业委员会议事规则的要求规范运作，并对提交董事会讨论的事项提出了专业意见和合理建议，发挥了科学决策的作用。 （十二）修订《公司章程》的情况 我们对第八届董事会第二十四次会议审议的《关于修订<公司章程>的议案》发表独立意见如下：公司本次修订《公司章程》是根据公司注册资本变更、公司董事调整以及中国证监会分红政策调整做出的，符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等规范性文件的要求，表决程序合法，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情况。 （十三）对联创电子会计核算方法变更的情况 我们对第八届董事会第二十二次会议审议的《关于变更对联创电子科技股份有限公司会计核算方法的议案》发表独立意见如下：1、公司由联创电子的控股股东变为第二大股东，董事席位也仅占 1/9，对其经营决策的影响力明显降低，且公司的投资目的已发生变化；2、公司根据《企业会计准则》的相关规定，自 2016 年 3 月 17 日起，对联创电子的会计核算方法由长期股权投资变更为可供出售金融资产是合理和适当的；3、本次变更会计核算方法事项经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。 （十三）对全资子公司增资的情况 我们对公司第八届董事会第二十九次会议审议的《关于对全资子公司雅戈尔服装控股有限公司增资的议案》发表独立意见如下：该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所 《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2015 年修订）》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；公司本次使用募集资金向全资子公司雅戈尔服装控股有限公司增资，一方面有利于公司做大做强品牌服装主业，另一方面有利于理顺募集资金的使用以及板块之间的资产关系，符合公司及全体股东的利益；同意公司本次投入 390,000.00 万元增加雅戈尔服装控股有限公司注册资本，其中 141,745.19 万元来源于“O2O 营销平台项目”和“雅戈尔珲春服装生产基地项目”募集资金专用账户，204,042.62 万元来源于公司自有资金，用于置换已投入的募集资金。 四、总体评价和建议 报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则，运用专业知识，对公司生产经营、财务管理、关联往来等情况进行了认真审核，积极有效地履行独立董事职责，切实维护了公司及广大股东特别是中小股东的合法权益。 2017 年度，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，努力提高自身专业水平，有效履行独立董事的职责和义务，促进公司稳健经营、科学决策，为客观公正地保护公司及全体股东的合法权益发挥积极作用。 独立董事：包季鸣、李柯玲、邱妘  二〇一七年四月二十七日