中信证券股份有限公司关于雅戈尔集团股份有限公司 非公开发行限售股解禁的专项核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“雅戈尔”）非公开发行 A 股股票的保荐人（主承销商），根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件要求，对雅戈尔非公开发行的限售流通股申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下： 一、本次解除限售的股份取得的基本情况 本次限售股上市类型为非公开发行限售股。 根据中国证监会于2016年2月4日印发的《关于核准雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]239号），公司非公开发行人民币普通股331,564,986股，上述股份于2016年4月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管手续，限售期12个月。 二、本次申请解除限售股份形成后至今上市公司股本数量变化情况 本次非公开发行结束后，公司股本由2,226,611,695股增加至2,558,176,681股。本次限售股形成后至本核查意见签署日，公司股本数量未发生变化。 三、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况 本次非公开发行的发行对象为申万宏源证券有限公司（股东账户：昆仑信托有限责任公司－昆仑信托添盈投资一号集合资金信托计划），其承诺本次非公开发行的股票自上市之日起 12 个月内不得转让。 截至本核查意见签署日，该股东严格履行了非公开发行时做出的相关承诺，不存在承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1. 本次限售股上市流通数量为 331,564,986 股； 2. 本次限售股上市流通日期为 2017 年 4 月 13 日； 3. 本次限售股份可上市流通情况如下：序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股 股东名称号 数量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股） 昆仑信托有限责 任公司－昆仑信 1 托添盈投资一 331,564,986  12.96% 331,564,986 号集合资金信托  计划 合 计 331,564,986  12.96% 331,564,986 五、股本变动结构表 股份类别  本次上市前（股） 变动数（股） 本次上市后（股） 其他 331,564,986 -331,564,986有限售条件 有限售条件的流的流通股份  331,564,986 -331,564,986 通股份合计 A股  2,226,611,695 331,564,986 2,558,176,681无限售条件 无限售条件的流的流通股份 2,226,611,695 331,564,986 2,558,176,681 通股份合计 股份总额  2,558,176,681  0 2,558,176,681 六、核查意见 经核查，保荐机构就雅戈尔本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下： 1. 本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定； 2. 本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；3. 保荐机构对雅戈尔非公开发行限售股份解禁事项无异议。（以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于雅戈尔集团股份有限公司非公开发行限售股解禁的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 史松祥 骆中兴  中信证券股份有限公司  年 月 日