中信证券股份有限公司关于雅戈尔集团股份有限公司 使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“雅戈尔”）非公开发行 A 股股票的保荐人（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法规规定以及中信证券与雅戈尔签订的《承销保荐协议》、《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》、《募集资金四方监管协议》等相关协议约定，具体负责雅戈尔本次非公开发行 A 股股票募集资金管理的持续督导工作。 根据对雅戈尔募集资金实际使用情况的审慎核查，中信证券就雅戈尔使用闲置募集资金临时补充流动资金事项出具如下核查意见。 一、募集资金基本情况 （一）募集资金的到账时间以及募集金额等情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]239号）核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股331,564,986股，发行价格为每股人民币15.08元，募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 4,999,999,988.88 元 ， 扣 除 承 销 费 、 保 荐 费 人 民 币49,999,999.88元，其他发行费用人民币1,576,848.01元，实际募集资金净额为4,948,423,140.99元。 本次发行募集资金已于2016年4月8日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第112601号）。 （二）募集资金的存储情况 公司对募集资金实行专户存储制度。2016年4月14日，公司与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》；2016年4月29日及2016年5月13日，公司与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》；2016年12月16日，公司第八届董事会第二十九次会议同意向全资子公司雅戈尔服装控股有限公司（以下简称“服装控股”）增加注册资本390,000万元，其中145,502.30万元来源于“O2O营销平台项目”和“雅戈尔珲春服装生产基地项目”募集资金专项账户；2016年12月28日，公司、服装控股及开户行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。 （三）前次用于暂时补充流动资金的募集资金的归还情况 2016年4月19日，经第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司使用人民币50,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。上述资金已于2016年12月23日归还至募集资金专用账户。 二、募集资金投资项目的基本情况 （一）募集资金投资计划及募集资金的使用情况 截至2016年12月28日，公司募集资金的使用进度如下表所示： 单位：万元 募集资金 募集资金累计序号 项目名称 项目投资金额 项目进度 拟投入金额 实际投入金额 1 O2O 营销平台项目 303,863.00 300,000.00 176,726.31 58.91% 服装 雅戈尔珲春服装生 2 53,683.00 44,842.31 27,316.31 60.92% 产基地项目 3 苏州紫玉花园项目 114,652.00 45,000.00 22,908.42 50.91% 地产 明洲水乡邻里二期 4 91,960.00 40,000.00 40,000.00 100.00% 项目 5 补充流动资金 65,000.00 65,000.00 65,000.00 100.00% 合计 629,158.00 494,842.31 331,951.03 67.08% （二）募集资金专户余额情况 截至2016年12月28日，公司及服装控股募集资金专户的余额情况如下： 单位：万元序号 开户方 开户银行 银行帐号 募集资金余额 1 公司 中国农业银行宁波石碶支行 39-416001040011427 0.00 2 公司 中国工商银行宁波市分行营业部 3901020029000121132 0.00 3 服装控股 中国农业银行宁波石碶支行 39-416001040012094 124,497.04 4 服装控股 中国工商银行宁波市分行营业部 3901020029000122433 18,063,46 5 公司 中国银行宁波市分行营业部 393570711299 22,446.96 合计 165,007.46 三、关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项 （一）本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划 为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过人民币 50,000.00 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第八届董事会第三十次会议审议通过之日起不超过 12个月。 公司本次以闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。 （二）董事会审议程序以及是否符合监管要求 公司于 2016 年 12 月 29 日召开了第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定使用不超过人民币50,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （三）独立董事意见 公司独立董事对该事项发表意见如下： 1. 公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益； 2. 该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所 《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2015 年修订）》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形； 3. 同意公司本次不超过人民币 50,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自第八届董事会第三十次会议审议通过之日起不超过 12 个月。 （四）监事会意见 公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法（2015 年修订）》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司实施本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的事宜。 （五）保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。雅戈尔本次使用闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法（2015 年修订）》的相关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。 综上，本保荐机构对雅戈尔使用最高额度不超过 50,000.00 万元人民币闲置募集资金临时补充流动资金无异议。 （以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于雅戈尔集团股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 史松祥 骆中兴 中信证券股份有限公司 年 月 日
