中信证券股份有限公司 关于雅戈尔集团股份有限公司对外投资的专项核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“雅戈尔”）非公开发行 A 股股票的保荐人（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法规规定，对雅戈尔下述对外投资事项进行了核查，具体情况如下： 一、对外投资概述 公司拟向全资子公司雅戈尔服装控股有限公司（以下简称“服装控股”）增资 390,000.00 万元，其中： 1. 141,745.19 万元来源于“O2O 营销平台项目”和“雅戈尔珲春服装生产基地项目”募集资金专用账户； 2. 206,579.55 万元来源于公司自有资金，其中 204,042.62 万元用以置换已投入的募集资金； 3. 41,675.26 万元来源于全资子公司嵊州雅戈尔毛纺织有限公司、参股公司嵊州盛泰色织科技有限公司、嵊州盛泰针织有限公司股权划转。 增资完成后，服装控股的注册资本将由 160,000.00 万元变更为 550,000.00万元。 二、标的公司概述 （一）基本情况 企业名称：雅戈尔服装控股有限公司 成立时间：2007年2月28日 注册资本：160,000万元（本次增资前） 注册地址：宁波市鄞州区鄞县大道西段2号 经营范围：普通货物运输（凭有效许可证件经营）服装、服饰、针纺织品、服装辅料、皮革制品、箱包、鞋帽、家具的制造、加工、批发、零售；实业投资；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：公司持有服装控股100%股权。 （二）财务数据  单位：万元 财务指标  2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 966,733.08 1,077,718.38 资产净额 591,600.06  592,205.61 财务指标  2016 年 1-9 月份  2015 年度 营业收入 295,148.57  446,082.89 净利润 29,394.45 35,120.23 注：服装控股 2015 年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2016 年第三季度财务数据未经审计。 三、核查结论 经核查，保荐机构认为： （一）2016年4月，公司完成非公开发行股票，其中300,000万元募集资金用于“O2O营销平台项目”，44,842.31万元募集资金用于“雅戈尔珲春服装生产基地项目”。由于募集资金专户以公司的名义开立，公司只能以往来款的形式将募投项目所需资金划入项目公司的账户。为加强财务管理，理顺内部各板块的资产关系，服装控股将开立募集资金专用账户，公司向其划转募集基金专户余额141,745.19万元（包括临时补充流动资金的募集资金）；再以自有资金向服装控股增资204,042.62万元，以冲抵相关往来款，置换原以借款形式投入的募集资金；由此增加服装控股注册资本345,787.81万元。上述对外投资符合公司发展战略，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响，不会损害公司及其股东的利益。 （二）上述对外投资事项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，履行了必要的审批程序，独立董事发表了独立意见，该事项无需股东大会和政府有关部门批准。 综上，中信证券对雅戈尔上述对外投资事项无异议。（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于雅戈尔集团股份有限公司对外投资的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 史松祥  骆中兴  中信证券股份有限公司 年 月 日