雅戈尔集团股份有限公司对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示 1、投资标的名称： （1）Smart Apparel Group Limited（以下简称'Smart'） （2）Xin Ma Apparel International Limited（以下简称'Xin Ma'） 2、投资金额和比例： 总计出资1.2亿美元。其中： （1）出资约7000万美元收购Smart100%股权 （2）出资约5000万美元收购Xin Ma100%股权 3、投资期限：长期 4、本次收购后，将进一步加强雅戈尔在全球服装市场的地位，提升雅戈尔品牌和综合管理能力，为股东创造价值。 特别风险提示： 1、投资可能未获批准的风险 本次投资尚需获得国内外相关政府部门的批准 2、标的公司受本次交易消极影响的风险 大股东变化可能会对标的公司未来业务发展产生影响 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 2007年11月6日，本公司与美国Kellwood Company（以下简称KWD）及其全资子公司Kellwood Asia Limited（以下简称KWD ASIA）签订三方《股权购买协议》，收购KWD ASIA持有的Smart 100%股权和 KWD持有的Xin Ma 100% 股权。 本次收购未构成关联交易。 （二）董事会审议情况 公司于2007年11月5日在宁波召开第五届董事会第二十七次会议，会议审议了关于公司收购Kellwood Company持有的Xin Ma 100% 股权和Kellwood Asia Limited持有的Smart 100%股权的议案，公司共15名董事，参会10人，其中董事李如刚、李聪、许奇刚、石亦群因公出差，未能参加会议，分别委托楼添成、蒋群、李如成、张飞猛代为表决；独立董事包季鸣先生因在国外委托张乐鸣先生代为表决。公司5名监事和部分高管人员列席了会议。会议由董事长李如成先生主持。会议以同意15票、反对0票，弃权0票通过该决议。 （三）投资行为所需的审批程序 本次海外投资行为尚待公司股东大会的批准。 本次海外投资行为尚需经过发改委、商务部、外管局等相关政府部门的批准。 本次海外投资行为可能需标的公司资产和业务所在国相关政府部门审核。 二、投资协议主体的基本情况 本次收购协议卖方主体为为KWD和KWD ASIA。 1、KWD情况简介 KWD 是美国的一家主要服装企业，2006年销售额近20亿美元，纽约交易所上市公司。公司以满足顾客需求和超越顾客期望为目标，专注于从事品牌服装设计和推广，并通过各种渠道营销符合特定需求的服装产品。 2、KWD ASIA情况简介 KWD ASIA 是KWD在亚洲的全资子公司，其主营业务是投资管理其旗下各子公司。该公司控股的子公司主要分布在香港、斯里兰卡、菲律宾以及中国大陆。该公司及其控股子公司的主要业务为生产和出口衬衫、T恤和裤子等服装。 三、投资标的的基本情况 Smart：包括KWD ASIA旗下原有从事男装生产、销售业务的新马服装有限公司和多家与其有业务关联的公司股权（按《股权购买协议》，KWD负责在交割前将该资产重组成Smart。Smart的核心公司为新马服装有限公司，成立于1956年，注册地在香港，1982年被美国服装业巨头KWD公司收购，成为KWD旗下的全资子公司）。 Smart是全球知名服装生产、销售以及品牌代理企业，主要业务是设计、制造和销售代理品牌男士衬衫、T恤和裤子等产品，其雇员总数20,000多人，拥有POLO、Ralph Lauren、Nautica、Perry Ellis、JC Penney、Sears、Nordstrom等众多客户，并拥有以下公司的100％股权：新马服装有限公司及其子公司（注册地为香港）、Arden Fabric Limited（注册地为香港）、Smart Shirts Trading（Private）Limited(注册地为斯里兰卡)、粤纺贸易有限公司及其子公司（注册地为香港）、保益投资有限公司及其子公司（注册地为香港）、新马（中国）有限公司及其子公司（注册地为香港），以及宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司6.58%的股权（注册地为中国宁波）。以上公司分别在香港、斯里兰卡、菲律宾以及中国大陆等地设有14家生产工厂，2006年生产梭织衬衫3082万件，针织上衣473万件，裤子342万件。 Smart基本财务状况： 单位：人民币百万元 项目 2007年1-8月 2006年 总资产 1,146 1,170 净资产 434 424 主营业务收入 1,838 2,692 净利润 34 116 注：摘自标的公司管理报表，按照合并报表的口径编制 Xin Ma：是与Smart相关的美国资产，现为KWD所有，主要包括Smart原在美国的库存和应收帐款等资产（按《股权购买协议》，KWD负责在交割前将该资产重组成Xin Ma）。 Xin Ma的主要资产状况： 单位：人民币百万元 项目 2007年8月31日 总资产 603 净资产 396 注：摘自标的公司管理报表 四、对外投资合同的主要内容 本次海外投资金额1.2亿美元，投资方式为现金，收购后雅戈尔将拥有标的公司的全部股权。KWD表示标的公司净资产不低于1.2亿美元。 根据国家对外投资相关政策，本次投资需要经过发改委、商务部、外管局等相关政府部门的批准，公司已与相关部门进行初步沟通，但最终结果尚具有不确定性。 同时，雅戈尔通过中国进出口银行提供履约保函，如果雅戈尔有违反协议的行为而导致本次交易无法完成，将支付卖方600万美元的赔偿。 五、对外投资对上市公司的影响 （一）对外投资的资金来源安排 本次收购资金的30%来自于公司自筹资金，70%由银行贷款解决。 （二）对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响 1、本次收购可以带动雅戈尔现有产业的发展，促进公司衬衫、色织布业务的快速增长，对日后雅戈尔加快国际化进程将起到重要的作用。 2、本次收购有助于公司利用Smart的营销能力进一步扩大公司品牌服装业务的规模，确立公司在服装行业的龙头地位，预计每年能为雅戈尔增加3.6亿美元的销售收入，产生1200万美元的净利润。 3、雅戈尔期望通过本次收购提高公司的国际竞争力，开拓其国际市场，为其国际化进程奠定基础。 六、对外投资的风险分析 （一）本次对外投资风险 1、审批风险 根据国家对外投资相关政策，本次投资需要经过发改委、商务部、外管局等相关政府部门的批准，公司已与相关部门进行初步沟通，但最终结果尚具有不确定性。 2、整合风险 公司能否整合新马集团原有业务，实现与其管理团队的有效合作，尚存在不确定性。 3、其他风险 由于境外收购和纺织行业的特殊性，本次交易还将面临的其他风险包括：标的公司资产及业务所在国家和地区的法律风险、环保风险、劳工风险、税务风险、股市风险等。 （二）防范风险的相关措施 雅戈尔充分认识到项目可能面临的风险与不确定性，并采取了积极的风险防范措施： 1、雅戈尔在收购前多次赴投资标的所在国（地区）开展实地调研，熟悉当地的法律政策及商业环境，同时也对目标公司的资产和业务进行核查。同时还聘请了专业中介机构协助调查和谈判，以确保本次收购的顺利完成。 2、雅戈尔将与卖方签署过渡期服务协议，就交易完成后还需要KWD的协助达成协议，促使交易完成后的标的公司运行能够实现平稳过渡。 七、备查文件目录 1、《股份购买协议》 2、 董事会决议 雅戈尔集团股份有限公司董事会 2007年11月7日
