雅戈尔集团股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料 二〇一六年五月十九日 2015 年年度股东大会会议文件会议议程 雅戈尔集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议议程 一、主持人宣布现场会议开始 二、宣读报告、议案 1、2015 年度独立董事述职报告 2、公司 2015 年度董事会工作报告 3、公司 2015 年度财务报告 4、公司 2015 年度监事会工作报告 5、公司 2015 年度利润分配方案 6、公司 2015 年年度报告及摘要 7、关于续聘 2016 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案 8、关于预计 2016 年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的议案 9、关于授权经营管理层对金融资产进行结构调整及购买理财产品的议案 10、关于授权经营管理层对我公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权的议案 11、关于继续投资中信股份的议案 12、关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 13、关于修订《董事会议事规则》的议案 14、关于修订《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的议案 2015 年年度股东大会会议文件会议议程三、出席现场会议股东对议案投票表决四、公司董事及管理层解答股东提问，等待网络投票结果五、宣布现场及网络投票汇总表决结果六、宣读股东大会决议七、律师宣读法律意见书八、宣布股东大会结束 2015 年年度股东大会会议文件会议文件目录 雅戈尔集团股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议文件目录文件一 2015 年度独立董事述职报告 ................................... 1文件二 2015 年度董事会工作报告 .................................... 13文件三 2015 年度财务报告 .......................................... 52文件四 2015 年度监事会工作报告 .................................... 73文件五 关于 2015 年度利润分配的议案 ................................ 80文件六 关于 2015 年度报告及摘要的议案 .............................. 81文件七 关于续聘 2016 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案 .. 82文件八 关于预计 2016 年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的议案 .. 83文件九 关于授权经营管理层对金融资产进行结构调整及购买理财产品的议案87文件十 关于授权经营管理层对我公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权的议案 ............................................................. 89文件十一 关于继续投资中信股份的议案 ............................... 91文件十二 关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 ................. 92文件十三 关于修订《董事会议事规则》的议案 ......................... 96文件十四 关于修订《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的议案 ... 98 2015 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告 文件一 雅戈尔集团股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告各位股东： 作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格依照《公司法》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》等规范性文件的规定，恪尽职守，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，行使了独立董事的权利，并积极出席了2015年公司的董事会及股东大会，对各项提案进行了认真地审议，并对重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。 现就2015年度我们履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 包季鸣：男，1952 年出生，管理科学博士，经济学博士后，教授。现任复旦大学管理学院企业管理系教授，EMBA 学术主任，上海市管理科学学会副理事长，任公司独立董事、董事会第三届薪酬与提名委员会主任委员、战略发展委员会委员。 2015 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告 李柯玲：女，1952 年出生，高级经济师。现任上海视觉艺术学院时尚学院院长、书记，任公司独立董事、董事会第三届战略发展委员会委员、审计委员会委员。 邱 妘：女，1963 年出生，硕士研究生，会计学教授，硕士生导师。现任宁波大学会计学教授、硕士生导师，宁波大学会计国际发展研究中心主任，宁波市会计学会副会长，浙江省会计学会理事中国会计学会理事，银亿房地产股份有限公司、荣安地产股份有限公司、宁波博威合金材料股份有限公司独立董事，任公司独立董事、董事会第三届审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 我们及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，我们及直系亲属均不持有公司股份，未在公司股东单位任职；我们没有在公司实际控制人的附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位或其控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会及其专门委员会会议的情况 2015 年度，公司共召开了 12 次董事会会议、1 次战略发展委员会会议、2 次薪酬与提名委员会会议、5 次审计委员会会议，我们均按时 2015 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告出席了会议。 对于提交董事会或专门委员会审议的事项，我们都预先对公司提供的会议资料进行了认真的审核，并对关联交易、非公开发行股票、重大资产重组等重大事项发表了事先认可或独立意见。2015 年度，我们未对公司董事会议案或其他事项提出异议。 出席董事会及专门委员会会议的具体情况如下： 董事会会议出席情况 专门委员会会议出席情况 是否连续 亲自 委托 通讯方 薪酬与 2 次未亲 姓名 应出席 战略 审计 式出席 提名 自出席 出席 出席包季鸣 12 12 0 10 1 2 - 否李柯玲 12 12 0 10 1 - 5 否邱 妘 12 12 0 10 - 2 5 否 （二）出席股东大会的情况 2015 年度，公司召开了 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会。我们均出席了 2015 年第一次临时股东大会，邱妘女士作为代表出席了2014 年度股东大会并作独立董事述职报告，包季鸣先生作为代表出席了 2015 年第二次临时股东大会，李柯玲女士、邱妘女士作为代表出席了 2015 年第三次临时股东大会。 （三）现场考察和公司配合情况 2015 年度，我们密切关注公司经营环境的变化，利用参加董事会、股东大会和现场考察等机会，深入了解公司的生产经营和财务状况。 2015 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告 公司董事长、董事会秘书和财务负责人通过电话、邮件等方式与我们保持定期沟通，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。同时，召开董事会及相关会议前，公司均能够按照法定的时间提前通知我们，并送达会议资料，为我们作出独立判断提供了必要的工作条件。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一） 关联交易情况 我们对第八届董事会第十三次会议审议的《关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》发表独立意见如下：本次关联交易预计的议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。同意公司 2015 年度与盛泰色织、盛泰针织签署日常性关联交易合同。 （二） 对外担保及资金占用情况 我们根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对公司的对外担保情况进行了认真的检查和落实，现就有关问题说明如下： 经我们认真核查，公司严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东和除合并范围内的控股子公司以外的其他关联方提供担保。截止2015年12月31日，公司不存在违规担保。 2015 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告 （三） 募集资金的使用情况 2015 年度，公司不存在募集资金使用情况。 （四） 高级管理人员提名以及薪酬情况 我们对第八届董事会第十五次会议审议的《关于聘任公司副总经理兼财务负责人的议案》发表独立意见如下： 1、公司本次聘任的副总经理兼财务负责人任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，且具备履行职责所需的专业知识和工作能力； 2、本次聘任程序符合相关法律、法规的要求； 3、同意杨和建先生担任公司副总经理兼财务负责人。 我们对公司 2015 年度董事、高级管理人员薪酬发表了独立意见，认为董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度的有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。 （五） 业绩预告及业绩快报情况 2015 年度，公司发布了《2014 年度业绩预增公告》、《2014 年度业绩快报》、《2015 年第一季度业绩预增公告》、《2015 年半年度业绩预增公告》、《2015 年第三季度业绩预增公告》，且未发生业绩预告更正的情形。我们认为公司主动、及时地履行了信息披露义务，有效防止了内幕交易的发生，有利于公司中小股东合法权益的保护。 （六） 聘任或者更换会计师事务所情况 2015 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告 我们对第八届董事会第十三次会议审议的《关于续聘 2015 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》发表独立意见如下：立信会计师事务所历年来坚持以公允、客观的态度进行全面审计，表现出良好的职业操守和业务素质，能按时完成公司年度报告审计工作，并有效协助公司按业务板块、分阶段、差异化地推进内控规范体系建设。同意公司续聘立信会计师事务所作为 2015 年度财务报告及内部控制审计机构。 （七） 现金分红及其他投资者回报情况 我们对第八届董事会第十三次会议审议的《关于 2014 年度利润分配的议案》发表独立意见如下：董事会做出的利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。 我们对第八届董事会第十三次会议制订的《股东回报规划》发表独立意见如下：公司本次制订的未来三年（2015-2017 年）股东回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件的要求，表决程序符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。公司本次制订的未来三年（2015-2017 年）股东回报规划在保证公司持续稳健发展的同时兼顾了对投资者的合理投资回报，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，有利于保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 2015 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告 （八） 公司及股东承诺履行情况 2015 年度，公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。 （九） 信息披露的执行情况 报告期内，公司共发布定期报告 4 次，临时公告 93 次。我们认为，公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等规范性文件的规定，真实、准确、完整地做好信息披露工作。 （十） 内部控制的执行情况 我们认为，公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。 2015 年度，公司内部控制制度基本健全、执行基本有效，未发生违反《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》以及公司相关内部控制制度的情形。公司《2015 年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。 （十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与提名委员会和审计委员 2015 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告会。2015 年度，公司董事会以及下属专门委员会能够按照《公司章程》以及各自议事规则的要求规范运作，并对提交董事会讨论的事项提出了专业意见和合理建议，发挥了科学决策的作用。 （十二）资产减值及会计估计变更情况 我们对第八届董事会第十一次会议审议的《关于 2014 年度计提资产减值准备的议案》发表独立意见如下：本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息；本次计提资产减值准备经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定；未发现其中存在损害公司和中小股东利益的情形。 我们对第八届董事会第十三次会议审议的《关于会计估计变更的议案》发表独立意见如下：公司此次会计估计变更是遵循相关法律、法规规定及公司的实际情况作出的，变更后的会计估计能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形，同意公司本次会计估计变更。 （十三）修订《公司章程》的情况 我们对第八届董事会第十三次会议审议的《关于修订<公司章程>的议案》发表独立意见如下：公司本次修订《公司章程》，是对照相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，对公司制度 2015 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告建设的进一步梳理和完善，有利于公司治理水平的提升；并且强化了对投资者稳定、合理的回报机制，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情况。 （十四）2015 年度非公开发行 A 股股票的情况 我们对第八届董事会第十三次会议审议的《公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》、第八届董事会第二十次会议审议的《公司 2015年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》发表独立意见如下：公司2015 年度非公开发行 A 股股票预案/预案（修订稿）符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规以及《公司章程》的规定。公司本次非公开发行股票的定价方式符合《公司法》第 128 条、第 135 条的相关规定，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行股份募集资金投资项目不涉及关联交易，其实施符合公司长期发展战略，有利于增强公司的综合实力，有利于保护股东权益。公司本次非公开发行股票方案切实可行，审议程序符合《公司法》以及《公司章程》的相关规定，符合公司的整体利益。同意公司本次非公开发行股票事项经董事会审议后提交股东大会审议。 （十五）重大资产重组的情况 我们对公司第八届董事会第十七次会议审议的重大资产重组事项发表独立意见如下： 2015 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告 1、《雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》客观地表述了公司本次重大资产重组前后的实际情况以及公司本次重大资产重组的实际情况，本次重大资产重组事项是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，有利于推动公司的战略转型以及综合竞争力的提升，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。我们同意公司实施本次重大资产重组。 2、本次重大资产重组的交易价格系参照市价为基础，通过谈判协商确定，认购价格与市价基本接近，定价公允、合理。 3、公司第八届董事会第十七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。 4、依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次对外投资构成公司的重大资产重组事项。依据中信股份的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，我们认为： （1）本次重大资产重组完成后，公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司总股本的 25%，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》规定的股票上市条件；公司最近 3 年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载； （2）本次重大资产重组为现金购买资产，不涉及发行股份，标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，不涉及债权债务的转移； 2015 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告 （3）本次重大资产重组主要是基于战略合作关系和国企混合所有制改革的背景，有利于公司分享到中国最大的跨行业综合性企业集团的业务平台以及经营成果，从而推动公司的战略转型以及综合竞争力的实施，符合公司及股东的长远利益。本次重大资产重组完成后，不存在可能导致公司本次重大资产重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （4）本次重大资产重组前，公司已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次重大资产重组完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。 5、公司第八董事会第十七次会议审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，主要包括《关于<雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 2015 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告提交法律文件的有效性的说明的议案》等。我们同意将上述前五项议案提交公司股东大会审议通过。 四、总体评价和建议 2015年度，我们本着客观、公正、独立的原则，忠实履行职责，密切关注公司的生产经营活动，积极参与公司重大事项的研究与商讨，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司及广大股东的合法权益。 2016 年度，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，努力提高自身专业水平，有效履行独立董事的职责和义务，促进公司稳健经营、科学决策，为客观公正地保护公司及全体股东的合法权益发挥积极作用。 独立董事：包季鸣、李柯玲、邱妘 二〇一六年五月十九日 2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告 文件二 雅戈尔集团股份有限公司 2015 年度董事会工作报告各位股东： 我受董事长委托，作 2015 年度董事会工作报告，请各位董事予以审议，并请各位监事和列席人员提出宝贵意见。 一、管理层讨论与分析 2015 年，在世界经济和全球贸易增速放缓、国际金融市场波动加剧的背景下，中国经济主动进行结构性改革，保持了 6.9%的中高速增长。 报告期内，雅戈尔把握机遇，有序推进转移、转型、传承、创新，实现了盈利能力的持续增长和资产规模的良性提升。 （一）品牌服装 根据中华全国商业信息中心的统计数据，2015 年 1-12 月，全国百家重点大型企业服装类商品零售额同比下降 0.3%，自 2013 年告别两位数增速后首次出现负增长，其中男装同比下降 1.2%；各类服装零售量累计增长 6.4%，增速相比上年加快了 6.7 个百分点。量增额降，品牌企业“以价换量”的价格战特征显著。 2015 年度，雅戈尔制定了“4 个 1000”的战略发展规划，确立了要在未来五年左右的时间，培育 1,000 万名年消费额在 1,000 元以上的活跃会员、建设 1,000 家年销售额在 1,000 万元以上的营销平台的发展目标。 为此，公司充分利用前端营销体系的规模优势，积极布局大会员全渠道运营模式，有序推进“O2O 平台建设”；有效辐射主导品牌 YOUNGOR 的 2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告品牌优势，多品牌战略全面开花，初步搭建商品管理体系，夯实中端运营体系的根基；稳步实施产能转移，着力强化精品工艺，不断优化供应链结构，有效提升了后端供应链体系的精益性和高效能。 1、会员战略：以人为本，完善权益服务，提升用户体验 2015 年度，雅戈尔打通了线上线下会员体系，通过实体网点、公司网站、微信客户端、微商城平台等渠道引流会员，并探索借助外部异业资源提升品牌影响力，增加会员基数，通过服务内容和体验平台的升级创新，不断强化会员粘性。 截至 2015 年 12 月 31 日，雅戈尔龙马〃汇会员达到 209.89 万人，较年初增加 75.54 万人；会员消费金额 229,903.61 万元，较上年同期增长60.07%；会员消费占比达 46.32%，较上年同期增加 16.68 个百分点。 2、平台战略：打造 VIP 服务中心、O2O 体验中心、时尚文化传播中心 2015 年度，雅戈尔积极落实“开大店、设大厅”的平台战略，以全面提升品牌形象和消费体验为目标，不断优化渠道结构。截至 2015 年 12月 31 日，雅戈尔各品牌网点个数为 3,237 个，较年初增加 155 个；营业面积 349,323 平方米，较年初增加 5,612 平方米。其中： （1）自营网点 925 个，较年初增加 105 个，销售收入占整体销售收入的 40.6%，平效 1.3 万元。 （2）商场网点 1,845 个，较年初增加 51 个，销售收入占整体销售收入的 43.7%，平效 1.9 万元。 （3）直营网点合计 2,770 个，较年初增加 156 个，销售收入占整体销售收入的 84.2%，平效 1.6 万元。 2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告 （4）特许网点 467 个，较年初减少 1 个，与团购业务占整体销售的14.2%，销售比重进一步降低。 报告期内，雅戈尔电商业务在天猫、唯品会、京东的基础上，新开通1 号店、苏宁易购、工行融 E 购、亚马逊、淘宝 C 店网上销售渠道，并结合公司会员活动，利用有量、微商城等线上平台和线下营销网点资源，开展联合推广，实现营业收入 6,639.10 万元，较上年同期增长 44.27%。 3、多品牌战略：加强主品牌建设，完善多品牌布局 报告期内，雅戈尔以“提升主品牌、发展子品牌”为方针，积极推动“一主多副”品牌战略的实施，不断完善“主品牌带动子品牌，子品牌补充主品牌”的良性品牌体系。 （1）YOUNGOR 品牌：重点推进系列化和商品化的品牌策略 2015 年 度 ， YOUNGOR 品 牌 依 然 保 持 主 导 地 位 ， 实 现 营 业 收 入383,496.03 万元，较上年同期增长 0.18%。截至报告期末，YOUNGOR 品牌共有网点 2,568 个，营业面积 311,406 平方米。 报告期内，YOUNGOR 重点完善系列化品牌策略，根据年龄、购买力、消费习惯、场景等多维度细分目标消费群体，明确行政、商务、休闲三大系列产品分类，将系列化的产品风格由商品企划、设计开发、订货延续至陈列，贯穿始终。同时，YOUNGOR 尝试将品牌家族拓展至女装和童装领域，在宁波、杭州和上海进行了小范围试点销售。 （2）子品牌：销售较快增长，全面实现盈利 2015 年度，子品牌 Hart Schaffner Marx、GY、HANP、MAYOR 保持较快增长，逐步打开局面，合计实现营业收入 39,817.34 万元，平均增幅30.72%；销售占比 9.41%，较上年同期增加 2.04 个百分点；合计实现销 2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告售毛利 24,694.38 万元，较上年同期增长 24.14%；其中： Hart Schaffner Marx 实现营业收入 19,617.47 万元，较上年同期增长 35.79%；截止报告期末，网点数量合计 353 个，较年初增加 193 个。 GY 实现营业收入 14,165.98 万元，较上年同期增长 23.80%；截止报告期末，网点数量合计 230 个，较年初增加 31 个。 HANP 实现营业收入 3,204.59 万元，较上年同期增长 29.74%；截止报告期末，网点数量合计 45 个，较年初增加 5 个。 MAYOR 实现营业收入 2,829.30 万元，较上年同期增长 34.79%；截止报告期末，网点数量合计 41 个，较年初增加 10 个。 4、商品管理战略：加强产品管理的计划性和针对性 报告期内，雅戈尔组建商品部，按照产品大类对商品从规划、设计、订货、生产、到仓、上市、调配进行全程跟踪管理，初步搭建完成商品管理框架。 报告期内，雅戈尔充分利用自营渠道的快速反应和协同优势，及时分析销售中的缺货、滞销等情况，采取追单产品调剂、季节性产品调剂、常规货源调剂、价值营销等手段加以平衡调整，提升产品发销率，有效降低库存。截至报告期末，雅戈尔品牌服装库存金额为 175,208.11 万元，较年初减少 14,113.73 万元，降低 7.45%。 5、供应链战略：转移提升自有产业链，搭建供应链战略联盟 2015 年度，雅戈尔在巩固自有产业链协同优势的同时，不断拓展与外部供应链的合作范围和深度，着力提高供应链的柔性和快速反应能力。 （1）有序推进生产基地的转移提升 报告期内，雅戈尔毛纺企业顺利搬迁至嵊州工业园，为服装生产企业 2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告向珲春基地转移积累了宝贵的经验。珲春基地于报告期末完成了主体工程结顶，计划于 2016 年底前具备正式投产的条件。 衬衫、西服、时装的主要产能向珲春基地转移，一方面有利于挖掘产业链上游的成本优势，另一方面可以促成宁波基地提升精品工艺、向高端定制基地转型。未来，雅戈尔将形成以宁波为研发定制中心、以珲春为成本规模中心的双向驱动产业集群，充分发挥开发、成本、品质、服务优势，打造柔性、灵活的产业链。 （2）探索建立供应链产业联盟 报告期内，公司组织了“携手天下赢〃雅戈尔供应链发展大联盟”活动，全品牌、上下游供应链 92 家 130 位供应商受邀出席，探索创建以“高效快速、共同发展”为主旨的服装供应链产业联盟。 报告期内，公司梳理了供应商考核体系、流程规范，以“成本、品质、交期”为基本要件筛选供应商，并与部分优秀供应商开展外协产品直发试点。 （二）地产开发 2015 年，中央连续发布政策，全面支持自主和改善型购房需求，受益于此，全国商品房销售面积达到 12.8 亿平方米，同比增长 6.5%，增速较上年提高 14.1 个百分点；商品房销售额达到 8.7 万亿元，同比增长14.4%，增速较上年提高 20.7 个百分点，创历年最高峰值；城市等级分化速度明显加快，核心城市聚焦能力进一步加强。 报告期内，雅戈尔把握政策机会，结合沪、杭、甬、苏四个城市不同的供需情况、公司产品特点及未来发展布局，实现了“去库存”与“增效益”、“求发展”并重： 2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告 （1）自营项目完成预售面积 42.49 万平方米，较上年同期增加 3.10万平方米；实现预售金额 598,527.49 万元，较上年同期降低 3.59%； （2）自营项目新增土地储备 3 个，土地面积 35.49 万平方米，拟开发计容积率建筑面积 60.23 万平方米。 （3）自营项目新开工项目 2 个，开工面积 18.11 万平方米；竣工项目 2 个，竣工面积 39.42 万平方米；截至报告期末，在建项目 8 个，在建面积 91.30 万平方米。 （4）合作项目共 7 个，报告期完成预售面积（按权益比例折算）8.41万平方米，预售金额（按权益比例折算）110,616.51 万元，分别较上年同期降低 41.39%、50.04%；期末竣工项目 3 个，竣工面积 43.31 万平方米；在建项目 3 个，在建面积 69.60 万平方米；土地储备 1 个，土地面积9.44 万平方米，拟开发计容积率建筑面积 22.03 万平方米。 （5）与万科物业确立战略合作关系，未来新开发项目及已交付高端项目将全面引入万科物业服务。 1、宁波区域：有效降低库存，增强发展后劲 2015 年，宁波房地产市场从下半年开始回暖，改善需求释放明显，全市六区商品住宅成交面积 494.06 万平方米，同比增长 35.14%，成交均价 13,409 元/平方米，同比增长 1.66%；年末库存 516.08 万平方米，去化周期为 13 个月，同比有所下降，但库存仍处于高位。 报告期内，公司宁波区域自营项目完成预售面积 21.46 万平方米，预售金额 299,061.15 万元，分别较上年同期增长 39.82%、39.70%；其中： （1）新开盘项目仅明洲二期（E5/E6 地块），新增可售面积 3.80 万平方米，本年实现预售面积 2.70 万平方米，去化率达到 70.90%；其中 E5 2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告地块于 7 月开盘，实现预售金额 45,340.58 万元；E6 地块于 10 月开盘，实现预售金额 41,899.01 万元，创造了销售单价和总销金额双料冠军，在宁波改善型住宅中保持领先地位。 （2）都市南山实现预售金额 32,340.49 万元，预售面积 3.79 万平方米，累计去化率达到 75.51%。 （3）明洲一期（E10 地块）销售率达到 99%，长岛花园和新海景花园住宅本年已完全清盘。 报告期内，公司以 443,062.19 万元的总价新获土地 3 宗，其中： （1）纺织城地块，土地面积 23.42 万平方米，土地总价 182,679.12万元，楼面价 5,200 元/㎡； （2）水乡邻里四期地块，土地面积 8.71 万平方米，土地总价184,017.24 万元，楼面价 12,276 元/㎡； （3）庆丰地段徐戎路西侧 2#地块，土地面积 3.37 万平方米，土地总价 76,365.83 万元，楼面价 8,100 元/㎡。 2、苏州区域：有序推进项目进展，谨慎关注土地市场 2015 年，苏州市区商品住宅预售面积共计 1,126.91 万平米，同比增长 48.84%，预售均价 12,708 元/平米，同比增长 12.33%。 报告期内，公司苏州区域自营项目完成预售面积 16.99 万平方米，预售金额 218,163.36 万元，分别较上年同期增长 1.36%、8.81%；其中： （1）新开盘项目苏州紫玉花园（相城地块），新增可售面积 8.38 万平方米，本年实现预售面积 3.74 万平方米，去化率达到 44.67%；实现预售金额 48,608.31 万元。 2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告 （2）新开盘项目太阳城南超高层“天宸”，实现预售面积 4.42 万平方米，预售金额 55,311.57 万元；太阳城南超高层累计去化率达到 94.51%。 （3）太阳城四期公寓“缘邑”本年度实现预售面积 6.73 万平方米，预售金额 91,269.09 万元；太阳城四期累计去化率达到 86.40%。 报告期内，苏州区域的土地储备均已开工建设，由于土地拍卖价格涨幅逾 90%创历史新高，出于谨慎考虑，公司未新增土地储备。 3、上海、杭州区域：狠抓尾盘销售，加快库存去化 报告期内，公司上海长风 8 号完成预售面积 3.87 万平方米，预售金额 77,410.84 万元；截至报告期末，结存住宅 12 套，可售面积 4,570 平方米；会所 1 座，车位 288 个。 报告期内，公司杭州御西湖（隐寓）最后三套房源售罄；截至报告期末，御西湖结存车位 4 个，西溪晴雪结存车位 54 个。 （三）投资业务 2015 年，公司依然延续“由金融投资向产业投资转型”的思路，一方面继续根据市场情况调整金融资产结构，另一方面把握机会加快产业投资布局。 报告期内，公司与中国中信股份有限公司（简称“中信股份”，股票代码：HK00267）签署《战略合作协议》、《认购协议》，认购中信股份新股并从二级市场购入中信股份股权；同时减持中国平安、浦发银行、金正大等股权，产生投资收益 230,586.25 万元，较上年同期增加 82,527.38 万元，增幅为 55.74%。截至报告期末，公司持有的已上市公司的股权如下表所示： 2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告 单位：万股、万元序号 股票代码 股票简称 持股股数 投资成本 期末账面值 期末市值战略投资 1 HK00267 中信股份 145,451.30 1,706,159.56 1,671,906.84 1,671,906.84 2 002142 宁波银行 45,124.52 274,490.33 482,753.42 699,881.24 3 002036 汉麻产业 7,845.46 47,270.40 62,147.72 241,640.09 小计 2,027,920.29 2,216,807.98 2,613,428.17财务投资 4 600000 浦发银行 15,300.00 201,253.05 279,531.00 279,531.00 5 002103 广博股份 1,083.00 326.16 18,974.16 18,974.16 6 002470 金正大 7,814.22 43,212.64 158,941.23 158,941.23 7 300451 创业软件 801.43 3,206.42 91,130.45 140,410.29 8 新股 0.30 2.89 11.66 11.66 小计 248,001.16 548,588.50 597,868.34 合计 2,275,921.45 2,765,396.48 3,211,296.51 报告期内，公司参与中石油股份管道平台重组，由间接投资西三线项 目转变为直接投资整合三家管道公司后的平台公司。截止报告期末，中石 油股份已完成重组计划。 截至报告期末，公司累计投资 449,210.50 万元，主要投资于以下项 目： 2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告 单位：万元序号 投资标的 投资成本 持股比例 1 中石油管道有限责任公司 300,000.00 1.32% 2 银联商务有限公司 38,944.44 4.97% 3 浙商财产保险股份有限公司 35,775.00 21.00% 二、报告期内主要经营情况 报告期内，雅戈尔完成营业收入 1,452,739.26 万元，较上年同期降低 8.65%；实现净利润 437,149.74 万元，较上年同期增长 38.23%；其中： 1、服装板块实现营业收入 446,059.65 万元，较上年同期增长 1.48%；其中： (1)品牌服装业务实现营业收入 423,313.37 万元，较上年同期增长2.43%； (2)代工及其他业务实现营业收入 22,746.28 万元，较上年同期降低13.49%； 合计实现净利润 65,139.65 万元，较上年同期降低 0.23%。 2、地产开发业务实现营业收入 980,652.06 万元，较上年同期降低11.76%；实现净利润 101,763.80 万元，较上年同期增长 733.76%。 3、投资业务实现投资收益 343,796.92 万元、净利润 272,694.63 万元，分别较上年同期增长 6.29%、12.46%。 4、截至报告期末，公司总资产为 6,627,728.31 万元，归属于母公司的所有者权益为 2,015,211.84 万元，分别较年初增长 39.17%、21.93%；存货 1,403,030.72 万元，较年初减少 377,299.19 万元，其中： 2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告 (1)服装板块期末存货 187,997.18 万元，较年初减少 19,987.89 万元； (2) 地 产 开 发 业 务 期 末 存 货 1,208,048.34 万 元 ， 较 年 初 减 少357,351.48 万元。 （一）主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:万元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 1,452,739.26 1,590,321.60 -8.65营业成本 902,887.82 964,711.01 -6.41销售费用 168,363.48 176,166.06 -4.43管理费用 76,010.25 77,217.84 -1.56财务费用 87,250.17 63,990.11 36.35经营活动产生的现金流量净额 196,392.02 318,620.08 -38.36投资活动产生的现金流量净额 -1,498,043.08 25,751.48 -5,917.31筹资活动产生的现金流量净额 1,196,332.84 -347,744.17
