2015 年年度报告公司代码：600177 公司简称：雅戈尔 雅戈尔集团股份有限公司 2015 年年度报告 重要提示一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、 公司全体董事出席董事会会议。三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、 公司负责人李如成、主管会计工作负责人杨和建及会计机构负责人（会计主管人员）杨和建 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润2,618,703,434.21元，提取10%法定公积金261,870,343.42元，加上年初未分配利润6,854,982,719.71元，减去2014年度分红1,113,305,847.50元，期末可供分配的利润为8,098,509,963.00元。 公司董事会提出以下利润分配预案：以公司2016年4月12日公司非公开发行股票完成登记日的总股本2,558,176,681股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 1 / 164 2015 年年度报告九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请投资者查阅本报告“第四节 管理层讨论与分析”中“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”中关于“可能面对的风险”部分的内容。十、 其他无 2 / 164 2015 年年度报告 目录第一节 释义 ......................................................................................................................... 4第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................................................................ 6第三节 公司业务概要 ........................................................................................................ 10第四节 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 13第五节 重要事项 ................................................................................................................ 30第六节 普通股股份变动及股东情况................................................................................... 37第七节 优先股相关情况 ..................................................................................................... 39第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................ 40第九节 公司治理 ................................................................................................................ 45第十节 公司债券相关情况 ................................................................................................. 49第十一节 财务报告 ................................................................................................................ 50第十二节 备查文件目录 ...................................................................................................... 164 3 / 164 2015 年年度报告 第一节 释义一、 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义公司、本公司、雅戈尔 指 雅戈尔集团股份有限公司上交所、交易所 指 上海证券交易所中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 Dipping&Spraying，是国内首创的纯棉免熨新技术，采用 成衣各部位造型处理、烘培等工艺技术，使纤维分子间的DP 指 交链能正确记忆。较传统的免熨处理方式相比，DP 服装 洗后的光泽度、平整度、抗皱能力以及穿着的舒适透气性 更佳，环保参数也明显优于国家标准。 “china-hemp”，也是英文“hemp”的音译，桑科大麻属植物， 纯净无污染，享有“人类的第二层皮肤”的美誉。经过雅戈 尔汉麻中心携手中国人民解放军军需装备研究所的改良汉麻 指 育种，汉麻纤维柔软透气、吸湿快干、抗菌防螨、防霉除 臭、天然抗紫外线等特性被不断挖掘，汉麻产品的舒适感、 服帖度、透气性和环保概念得到了越来越多的关注和认 可。 指服装通过特殊工艺，进行一次预先洗涤，以达到产品所 需求的不同功能效果和风格外观，使面料更具稳定性，并 能改善产品的手感和穿着舒适度，增强美观性，是目前国水洗 指 际时尚休闲品牌的普遍工艺。雅戈尔水洗产品精选优质面 料，采用意大利精水洗工艺，手感更加丰满柔软，自然舒 适。 Hart Schaffner Marx（哈特马克斯）创建于 1887 年，系拥 有 120 多年历史的美国男装旗舰品牌，深受历届美国总统 青睐。2007 年，雅戈尔将其纳入品牌阵营，并于 2014 年Hart Schaffner Marx 指 完成了对其品牌在中国地区商标权的收购，在品牌固有的 美式休闲风格中融入了更多东方设计元素，中西合璧让这 个百年男装品牌焕发出新的魅力。 GY，意即“GREEN YOUNGOR”，系雅戈尔旗下的年轻时尚 男装品牌，风格摩登、时尚、阳光。品牌创建于 2009 年，GY 指 专为 25-35 岁的都市新锐男士度身打造，以“环球旅行， 邂逅不同地域的时尚风景”为设计灵感，传递品牌及受众 追求潮流、活泼乐观的生活态度。 HANP（汉麻世家）品牌系雅戈尔旗下以纯天然汉麻纤维 为原材料的自然原创品牌，崇尚本色、自然、简约、个性 的设计风格和“自然健康、艺术品质”的品牌理念，阐述真HANP 指 我个性、倡导低碳生活新主张。品牌涵盖服装服饰、家具 卫浴两大系列产品，专为 30-50 岁的品质生活家提供品质 尚选。 MAYOR，雅戈尔旗下高级时尚、全品类定制品牌。承传红 帮技艺及精湛制作，独创经典、时尚的三维立体化版型，MAYOR 指 采用丰富多彩的全球面料，打造专属顾客商务、休闲、派 对等形象的“个性化模板”，轻奢有型，俊朗优致。全渠道运营 指 以大会员为切入口，联动粉丝、会员和股东，利用大数据 4 / 164 2015 年年度报告 分析挖掘 360°全方位采集会员信息，利用微信等社交媒 体、微商城、电商平台、移动端、APP 等平台与线下雅戈 尔门店实现多渠道人、场、货同步联动，通过跨平台、跨 渠道、跨区域实现线上线下粉丝、会员、导购全民互动， 完成营销模式的无缝链接，形成以大会员为核心的营销体 系闭环。与此同时，以精准营销、差异化营销和异业联盟 为载体，为会员提供全方位个性化增值服务，提升会员品 牌满意度与忠诚度。 以雅戈尔会员为核心，根据会员在线上线下不同渠道接触 点的轨迹和业务场景，搭建多平台会员互动支持系统，灵 活响应互联网时代不断变化的营销需求，全方位采集会员 信息。通过会员群体划分和标签化，在大会员标准管理的大会员体系 指 基础上，根据不同地域文化、不同群体特征将会员肖像清 晰化、精准化，实现会员差异化营销和精细化管理，与此 同时，通过强化门店服务、会员互动与情感维系，不断提 升会员活跃度与满意度，最终形成闭环式良性循环的会员 运营管理。 超级导购 APP，是推动零售行业大规模、精细化运营的移 动管理工具。它帮助总部与导购之间建立最短路径互联互超级导购 APP 指 通、实现社群化管理；推进零售运营核心要素人、货、场、 帐数据化；从而实现人工智能驱动零售行业大规模精细运 营、零售人才大规模、定制化培养；构建敏捷机体。 CRM 系统是利用信息科学技术，实现 360°信息采集、营 销互动、销售、服务、沟通等客户管理自动化，使企业能 更高效地为客户提供满意、周到和差异化的精准服务，以CRM 系统 指 提高客户满意度、活跃度、忠诚度为目的的管理工具。CRM 系统既融入了系统性的客户管理理念，又是一种先进的软 件技术。 5 / 164 2015 年年度报告 第二节 公司简介和主要财务指标一、 公司信息公司的中文名称 雅戈尔集团股份有限公司公司的中文简称 雅戈尔公司的外文名称 Youngor Group Co.,Ltd公司的外文名称缩写 Youngor公司的法定代表人 李如成二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表姓名 刘新宇 冯隽 浙江省宁波市鄞州区鄞县大道 浙江省宁波市鄞州区鄞县大道联系地址 西段2号公司证券部 西段2号公司证券部电话 0574-87425136 0574-87425136传真 0574-87425390 0574-87425390电子信箱 ir@youngor.com ir@youngor.com三、 基本情况简介公司注册地址 浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号公司注册地址的邮政编码公司办公地址 浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号公司办公地址的邮政编码公司网址 http://www.youngor.com电子信箱 ir@youngor.com四、 信息披露及备置地点 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公司选定的信息披露媒体名称 、《证券日报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn公司年度报告备置地点 公司证券部五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 雅戈尔六、 其他相关资料 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所（境内） 办公地址 上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 签字会计师姓名 吴蓉、李海兵 6 / 164 2015 年年度报告 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上年同期 主要会计数据 2015年 2014年 2013年 增减(%)营业收入 14,527,392,635.30 15,903,215,969.08 -8.65 15,166,875,602.26归属于上市公司股东的净利润 4,371,497,355.20 3,162,418,735.01 38.23 1,359,596,966.93归属于上市公司股东的扣除非 2,206,710,818.99 1,389,761,427.12 58.78 2,466,803,474.18经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 1,963,920,153.13 3,186,200,849.46 -38.36 5,801,863,355.87 本期末比上年同 2015年末 2014年末 2013年末 期末增减（%）归属于上市公司股东的净资产 20,152,118,397.96 16,527,178,742.40 21.93 13,931,101,664.86总资产 66,277,283,054.85 47,623,722,113.54 39.17 48,346,126,550.49期末总股本 2,226,611,695.00 2,226,611,695.00 0 2,226,611,695.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增减(%) 2013年基本每股收益（元／股） 1.96 1.42 38.23 0.61稀释每股收益（元／股） 1.96 1.42 38.23 0.61扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 0.99 0.62 58.78 1.11／股）加权平均净资产收益率（%） 23.96 20.89 增加3.07个百分点 9.69扣除非经常性损益后的加权平均净资产 12.09 9.18 增加2.91个百分点 17.47收益率（%） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 1、报告期内，归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长 38.23%，主要原因为：①本期 房产市场形势有所好转，公司地产开发业务实现净利润 101,763.80 万元，同比增长 733.46%。② 本期纺织城地块被宁波市鄞州区土地储备中心收储，实现净利润 57,665.48 万元。 2、报告期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长 58.78%， 主要原因为：本期房产市场形势有所好转，上年同期对东海府、宁波紫玉花园计提减值准备，本 期公司地产开发业务实现扣除非经常性损益的净利润 93,024.54 万元，同比增加 88,141.65 万元。 3、期末归属于上市公司股东的净资产较期初增长 21.93%，主要原因为：报告期内利润转入 以及分配股利，期末未分配利润为 1,392,877.67 万元，较期初增加 299,632.12 万元。 4、期末总资产较期初增长 39.17%，主要原因为：公司报告期内增持中国中信股份有限公司 （简称“中信股份”，股票代码：HK00267）145,451.30 万股，期末账面值 1,671,906.84 万元。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 7 / 164 2015 年年度报告 (三) 境内外会计准则差异的说明： 无 九、 2015 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）营业收入 6,273,463,237.10 2,439,322,433.95 3,655,255,758.00 2,159,351,206.25归属于上市公司股东的净利润 1,388,269,398.35 1,514,433,559.14 349,729,548.11 1,119,064,849.60归属于上市公司股东的扣除非经常 754,208,623.08 700,140,740.35 416,880,257.47 335,481,198.09性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额 633,326,259.97 549,297,167.76 1,152,881,535.76 -371,584,810.36 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015 年金额 附注（如适用） 2014 年金额 2013 年金额 系固定资产、无形资产处非流动资产处置损益 770,289,471.63 8,353,457.39 21,599,656.26 置损益越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助，但与公司正常 均为收到的除增值税退经营业务密切相关，符合国家政策规定、 13,585,187.29 税以外的与收益相关的 24,235,242.85 12,812,962.71按照一定标准定额或定量持续享受的政府 政府补助补助除外 云南汉麻新材料科技有计入当期损益的对非金融企业收取的资金 62,492,410.42 限公司及合作开发项目 39,873,310.00 13,233,330.19占用费 垫付款利息收入企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 15.16位可辨认净资产公允价值产生的收益委托他人投资或管理资产的损益 2,724,093.63 购买理财产品收益 286,345.80同一控制下企业合并产生的子公司期初至 9,682,802.02合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 系处置可供出售金融资金融负债产生的公允价值变动损益，以及 2,346,269,463.61 2,383,473,774.60 -63,444,121.27 产、国债回购产生的损益处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益对外委托贷款取得的损益 756,800.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 59,453,095.61 63,465,758.71 -495,016,654.13其他符合非经常性损益定义的损益项目 -486,726,007.85 与投资相关的利息支出 -506,098,855.40 -600,122,390.26少数股东权益影响额 -1,011,534.50 4,224,054.44 -121,081.18所得税影响额 -602,289,643.63 -245,155,780.50 -6,587,826.75 合计 2,164,786,536.21 1,772,657,307.89 -1,107,206,507.25 8 / 164 2015 年年度报告十一、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 对当期利润的影响项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 金额浦发银行 2,541,780,000.00 2,795,310,000.00 253,530,000.00 1,033,366,608.52广博股份 258,666,000.00 189,741,600.00 -68,924,400.00 222,425,839.91创业软件 911,304,461.06 911,304,461.06中国平安 954,046,700.00 -954,046,700.00 353,261,955.91国信证券 71,120.00 -71,120.00 83,641.28金正大 1,148,899,000.00 1,589,412,348.00 440,513,348.00 120,757,733.98中国平安 667,077,273.10 -667,077,273.10 205,362,157.31（H 股）中信股份 16,719,068,402.01 16,719,068,402.01 11,591,620.19（H 股）歌力思 22,243.72盛洋科技 15,442.09江苏有线 70,595.47乐凯新材 68,220.46航新科技 59,290.31万达院线 23,808.58爱迪尔 7,268.74快乐购 9,822.79昆仑万维 20,527.62春秋航空 27,040.36东兴证券 9,975.10唐德影视 23,392.15东方证券 50,809.40强力新材 16,987.63华铁科技 22,853.23山河药铺 35,064.10惠伦晶体 18,562.50中国核电 138,125.61汇洁股份 12,112.94索菱股份 8,598.56国泰君安 67,281.63国恩股份 8,991.79金诚信 9,968.44东杰智能 9,568.31华灿电讯 574,634.79中新科技 29,540.00 29,540.00读者传媒 58,800.00 58,800.00通合科技 7,545.00 7,545.00润欣科技 20,670.00 20,670.00 合计 5,570,540,093.10 22,204,953,366.07 16,634,413,272.97 1,948,180,743.42十二、 其他无 9 / 164 2015 年年度报告 第三节 公司业务概要一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内，公司所从事的主要业务包括品牌服装、地产开发和投资业务。 （一）品牌服装的经营模式及行业情况说明 1、经营模式 雅戈尔品牌服装实施全产业链协同发展的经营模式，上游参股纺织企业，触角延伸到棉花、汉麻种植；中游全资设立成衣制造企业，并与大型企业结成供应链联盟；下游以直营为主拓展渠道，为产品的研发、生产、销售有效整合了产业资源优势，主要具有以下特点： (1)以 YOUNGOR 品牌为主导，大力发展新兴品牌。 公司于 2009 年正式实施“一主多副”的品牌战略，品牌家族以 YOUNGOR 品牌为主导，新设年轻化子品牌 GY、量体定制品牌 MAYOR，2015 年尝试运营 YOUNGOR WOMAN 和 YOUNGOR KIDS，探索进入女装和童装市场；代理美国都市休闲风格的 Hart Schaffner Marx 并于 2014 年完成对其品牌在中国地区商标权的收购；原创以绿色汉麻为原料的 HANP 品牌，不断完善梯度式、差异化、互补性的品牌体系，满足日益细分的多元化、个性化消费需求。 公司以“雅戈尔服装控股有限公司”为平台，提供战略文化、人力资源、财务管理、信息技术、行政服务等职能支撑，实行每个品牌对应一个事业部、营销大区设品牌专员的管控模式，授权品牌事业部独立运营、独立核算，自主决策商品企划、产品开发、订货、门店拓展、品牌营销等具体运营事务。 (2)以自主设计为主，联合供应商协同开发。 雅戈尔建立了完整的产品研发和技术创新体系，通过小型垂直产业链的运作模式，有效整合生产企业、营销公司和品牌事业部的资源优势，强调面料研发、版型研发，不断强化 DP、抗皱、汉麻、水洗等功能性产品的系列化开
