雅戈尔集团股份有限公司 独立董事事先认可意见 雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议将于 2016 年 4 月 28 日召开，会议拟审议《关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》、《关于预计 2016 年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的议案》、《关于公司续聘 2016 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》以及《关于修订<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》。我们作为独立董事，对上述议案进行了事前认真审议，发表意见如下： 一、关于预计日常关联交易的事先认可意见 1、本次关联交易是公司正常的经营行为，有利于满足服装生产需要，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形； 2、同意将《关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。 二、关于预计 2016 年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的事先认可意见 1、公司与宁波银行、中信银行以不次于非关联方同类交易的条件进行存贷款及保本型理财产品业务，系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款及购买保本型理财产品的利率均按商业原则，关联交易定价公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益； 2、同意将《关于预计 2016 年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的议案》提交公司董事会审议。 三、关于续聘会计师事务所的事先认可意见 1、立信会计师事务所历年来坚持以公允、客观的态度进行全面审计，表现出良好的职业操守和业务素质，能按时完成公司年度报告审计工作，并有效协助公司推进内控规范体系建设； 2、同意将《关于公司续聘 2016 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》提交公司董事会审议。 四、关于修订《公司章程》及《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的事先认可意见 1、本次修订《公司章程》，是根据公司注册资本变更以及董事调整情况作出的，符合公司的实际情况； 2、公司结合实际情况对《公司章程》和《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的分红政策进行调整，没有违背中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等规范性文件的要求，并有利于提高公司分红方案的灵活性，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情况； 3、同意将《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》及《关于修订<未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》提交公司董事会审议。 独立董事：包季鸣 李柯玲 邱 妘 二〇一六年四月二十七日