雅戈尔集团股份有限公司 董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告 我们作为公司董事会审计委员会成员，报告期内严格根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司《董事会审计委员会议事规则》的相关规定，认真履行职责，现就 2015 年度工作情况向董事会作如下报告： 一、审计委员会基本情况 公司第三届董事会审计委员会由独立董事邱妘女士、李柯玲女士及董事李寒穷女士 3 名成员组成，其中会计学教授邱妘女士为召集人，符合“审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 3 名或以上成员组成”、“独立董事委员应当占审计委员会成员总数的 1/2 以上”、“召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验”等规范要求。 二、董事会审计委员会会议召开情况 2015年度，审计委员会共召开了7次会议，全体委员均亲自出席了会议。 （一）与年审注册会计师见面会 1、2015年1月6日，审计委员会与年审注册会计师就2014年年报审计工作在进场审计前进行了第一次沟通，主要涉及审计小组的人员组成、2014年度审计计划、审计范围以及审计重点等事项。我们对公司编制的2014年财务报表进行了仔细审阅，同意以此财务报表为基础开展2014年度的财务审计工作，并出具了相关的书面审阅意见。 2、2015年3月20日，审计委员会发函督促会计师事务所根据时间安排、加快工作进度、提高工作效率，以保证公司年报审计进展和质量。 3、2015年4月27日，审计委员会召开了与年审注册会计师的第二次见面会，年审注册会计师介绍了公司2014年度的审计完成情况和重大事项，审计委员会与会计师沟通了审计过程中的风险点关注、担保事项以及内部控制执行情况。 （二）审计委员会会议 1、2015年1月26日，第三届审计委员会召开第六次会议，审议通过了《关于2014年度计提资产减值准备的议案》，同意提交董事会审议。 2、2015年4月27日，第三届审计委员会召开第七次会议，审议并形成如下决议： （1）审议通过了《董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》，同意提交董事会审议； （2）审议通过了《关于提请审议公司 2014 年度财务会计报表的议案》，同意提交董事会审议； （3）审议通过了《关于立信会计师事务所从事 2014 年度审计工作的总结报告》，同意提交董事会审议； （4）审议通过了《关于立信会计师事务所 2014 年度报酬的议案》，同意提交董事会审议； （5）审议通过了《关于公司续聘 2015 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，同意提交董事会审议； （6）审议通过了《关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》，同意提交董事会审议。 （7）审议通过了《2014 年度内部控制评价报告》，同意提交董事会审议。 3、2015年4月28日，第三届审计委员会召开第八次会议，审议通过了公司2015年第一季度报告，同意提交董事会审议。 4、2015年8月28日，第三届审计委员会召开第九次会议，审议通过了公司2015年半年度报告及摘要，同意提交董事会审议。 5、2015年10月29日，第三届审计委员会召开第十次会议，公司2015年第三季度报告及摘要，同意提交董事会审议。 三、董事会审计委员会的主要工作内容 （一）监督及评估外部审计机构工作 报告期内，我们对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度的审计工作进行了监督和评价，认为其坚持以公允、客观的态度进行全面审计，表现出良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2014年度财务报告和内部控制审计工作,并有效协助公司推进内控规范体系建设。因此，审计委员会建议董事会确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度报酬为175万元，并建议续聘其为公司2015年度财务报告及内部控制审计机构。 （二）指导内部审计工作 报告期内，我们认真审阅了公司年度内部审计工作计划，在认可该计划可行性的同时，督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并给出指导性意见。 （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见 报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的经营情况，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊以及重大错报的可能性，亦不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告等事项。 （四）评估内部控制的有效性 在与年审注册会计师的沟通中，我们重点关注了公司内部控制的执行情况。经认真审阅公司《内部控制评价报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，我们认为公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性。 （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通 报告期内，我们定期与公司董事会秘书沟通，就财务负责人、内部审计机构与立信会计师事务所（特殊普通合伙）之间的日常联系、工作配合展开了积极协调，保证了审计工作的顺利推进。 （六）关联交易管理工作 审计委员会于 2015 年 4 月 27 日召开三届六次会议，审议通过了《关于预计2015 年度日常关联交易的议案》，认为本次关联交易有利于满足公司服装生产的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；同意将该事项提交公司董事会审议。 四、总体评价 报告期内，我们根据相关规范赋予的职权，积极行使权利，勤勉履行义务，充分发挥了监督、指导、审阅、评估、协调的职能。 2016 年，我们将继续恪尽职守，切实履行审计委员会的职责，提高专业水平与决策能力，促进公司规范运作、稳健经营。  雅戈尔集团股份有限公司  董事会审计委员会  二〇一六年四月二十八日