雅戈尔集团股份有限公司  独立董事关于对外担保事项的专项说明 及其他事项的独立意见 本人作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司 2015 年度对外担保及其他事项发表以下独立意见： 一、关于公司对外担保事项 根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们作为独立董事，对公司的对外担保情况进行了认真的检查和落实，现就有关问题说明如下：公司严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东和除合并范围内的控股子公司以外的其他关联方提供担保。截止 2015 年 12 月 31 日，公司不存在违规担保。 二、关于公司 2015 年度利润分配方案的独立意见 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度母公司实现净利润2,618,703,434.21 元，提取 10%法定公积金 261,870,343.42 元，加上年初未分配利润 6,854,982,719.71 元，减去 2014 年度分红 1,113,305,847.50 元，期末可供分配的利润为 8,098,509,963.00 元。 公司董事会提出以下利润分配预案：以公司 2016 年 4 月 12 日公司非公开发行股票完成登记日的总股本 2,558,176,681 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 8.00 元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。 作为公司独立董事，我们认为董事会作出的上述利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。 三、关于公司内部控制评价报告的独立意见 作为公司独立董事，我们认为公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。 报告期内，公司内部控制制度基本健全、执行基本有效，未发生违反《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》以及公司相关内部控制制度的情形。公司《2015 年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。 四、关于公司续聘 2016 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构议案的独立意见 作为独立董事，我们对《关于公司续聘 2016 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》进行了事前审议，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）历年来坚持以公允、客观的态度进行全面审计，表现出良好的职业操守和业务素质，能按时完成公司年度报告审计工作，并有效协助公司按业务板块、分阶段、差异化地推进内控规范体系建设。同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2016 年度财务报告及内部控制审计机构。 五、关于公司预计 2016 年度日常关联交易的独立意见 作为独立董事，我们对《关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》进行了事前审议，认为： 1、公司与嵊州盛泰色织科技有限公司（以下简称“盛泰色织”）、嵊州盛泰针织有限公司（以下简称“盛泰针织”）的关联交易，定价客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益； 2、本次关联交易预计的议案经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法，符合有关法律法规的规定； 3、同意公司 2016 年度与盛泰色织、盛泰针织签署日常性关联交易合同。 六、关于预计 2016 年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的独立意见 作为独立董事，我们对《关于预计 2016 年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的议案》进行了事前审议，认为： 1、公司与宁波银行、中信银行以不次于非关联方同类交易的条件进行存贷款及保本型理财产品业务，系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款及购买保本型理财产品的利率均按商业原则，关联交易定价公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益； 2、本次关联交易预计的议案经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法，符合有关法律法规的规定。 七、关于修订《公司章程》、《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的独立意见 作为独立董事，我们对《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于修订<未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》进行了事前审议，认为： 1、本次修订《公司章程》，是根据公司注册资本变更以及董事调整情况作出的，符合公司的实际情况； 2、公司结合实际情况对《公司章程》和《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的分红政策进行调整，没有违背中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等规范性文件的要求，并有利于提高公司分红方案的灵活性，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情况； 3、本次修订《公司章程》和《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的议案经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，并将作为特别决议议案提交2015 年度股东大会审议，决策程序合法，符合有关法律法规的规定。 八、关于公司 2015 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见 作为独立董事，我们对公司 2015 年度董事、高级管理人员薪酬的制订和发放进行了审查，认为董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度的有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。 独立董事：包季鸣 李柯玲 邱 妘  二〇一六年四月二十八日