中信证券股份有限公司关于雅戈尔集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用闲置募集资金购买 理财产品及临时补充流动资金的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“雅戈尔”）非公开发行 A 股股票的保荐人（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法规规定以及中信证券与雅戈尔签订的《承销保荐协议》、《募集资金三方监管协议》等相关协议约定，具体负责雅戈尔本次非公开发行 A 股股票募集资金管理的持续督导工作。 根据对雅戈尔募集资金实际使用情况的审慎核查，中信证券就雅戈尔使用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用闲置募集资金购买理财产品及临时补充流动资金事项出具如下核查意见。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]239号）核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股331,564,986股，每股发行价格为15.08元，募集资金总额为人民币4,999,999,988.88元，扣除承销费、保荐费人民币49,999,999.88元，其他发行费用人民币1,576,848.01元，实际募集资金净额为4,948,423,140.99元。本次发行募集资金已于2016年4月8日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第112601号）。 公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金投资计划、使用及结余情况 （一）募集资金投资计划 根据《雅戈尔集团股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》的相关规定，募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：序 使用募集资金金额 项目名称 项目投资金额（万元）号 （万元） 1 O2O 营销平台项目  303,863 300,000 服装 2 雅戈尔珲春服装生产基地项目  53,683 50,000 3 苏州紫玉花园项目  114,652 45,000 地产 4 明洲水乡邻里二期项目  91,960 40,000 5 补充流动资金  65,000 65,000 合计  629,158 500,000 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。 （二）募集资金使用情况 在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。自 2015 年 4 月 28 日公司第八届董事会第十三次会议召开日至 2016 年 4 月 11 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为 165,569.51 万元，具体情况如下：  截至 2016 年 4 月 11序  承诺募集资金投入  项目名称  日自筹资金已投入  需置换金额号  金额（万元） 金额（万元）1 O2O 营销平台项目 300,000.00 100,575.92 100,575.92 服 装 雅戈尔珲春服装生产基2  50,000.00 14,979.48 14,979.48  地项目3 苏州紫玉花园项目  45,000.00 17,876.03 17,876.03 地 产4 明洲水乡邻里二期项目 40,000.00 32,138.08 32,138.08 合计  435,000.00 165,569.51 165,569.51 立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并于2016年4月18日出具了信会师报字[2016]第113154号《募集资金专项审核报告》。 （三）募集资金的结余情况 截至2016年4月19日，公司募集资金余额为495,000.00万元，其中需置换预先投入的自筹资金165,569.51万元、补充流动资金项目65,000.00万元；暂时处于闲置状态的募集资金余额为264,430.49万元。 三、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项 （一）董事会审议程序以及是否符合监管要求 公司于2016年4月19日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金165,569.51万元。 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求；本次使用募集资金置换预先已投入到的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （二）独立董事意见 公司独立董事对该事项发表意见如下： 1. 公司本次使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益； 2. 该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所 《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2015 年修订）》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形； 3. 同意公司本次使用非公开发行募集资金人民币 165,569.51 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 （三）监事会意见 公司监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法（2015 年修订）》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司实施本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事宜。 （四）保荐机构核查意见 经核查，雅戈尔拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金事项已在 2015 年 4 月 30 日公告的《雅戈尔集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案》及 2015 年 11 月 21 日公告的《雅戈尔集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）》中进行披露，且预先投入自筹资金金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金专项审核报告》（信会师报字[2016]第 113154 号）确定为 165,569.51 万元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关要求；本次使用募集资金置换预先已投入到的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 综上，保荐人中信证券同意雅戈尔以非公开发行募集资金置换先期投入募集资金投资项目之自筹资金 165,569.51 万元。 四、关于使用闲置募集资金购买理财产品的事项 （一）闲置募集资金购买理财产品的基本情况 1. 投资额度 为提高募集资金使用效率，公司拟使用最高额度不超过 100,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行滚动使用。 2. 投资期限 上述投资额度自董事会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。 3. 理财产品品种及收益 为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的理财产品。上述产品的年化收益率高于同等期限的银行存款利率。 4. 实施方式 在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，其权限包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等；由公司财务部负责具体组织实施。 闲置募集资金投资的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 5. 信息披露 公司在购买理财产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括购买理财产品的额度、期限、预期收益等。 6. 关联关系说明 公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。 （二）投资风险及其控制措施 1. 控制安全性风险 使用闲置募集资金投资理财产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且理财产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资理财产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。 2. 防范流动性风险 公司将根据募集资金投资项目进度安排选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划。公司独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。 （三）对公司经营的影响 公司以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过进行适度的理财产品投资，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。 （四）董事会审议程序以及是否符合监管要求 公司于 2016 年 4 月 19 日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《 关 于使用闲置募集资金购买 理财产品的议案》，决定使用不超过人民币100,000.00 万元的闲置募集资金购买理财产品，期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 公司本次使用闲置募集资金购买理财产品，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （五）独立董事意见 公司独立董事对该事项发表意见如下： 1. 公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益； 2. 该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所 《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2015 年修订）》的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形； 3. 同意公司使用最高额度不超过人民币 100,000.00 万元闲置募集资金购买理财产品，期限自第八届董事会第二十三次会议审议通过之日起一年内有效，资金可在上述额度内滚动使用，并授权公司经营管理层在额度范围内行使决策权。 （六）监事会意见 公司监事会认为：公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，履行了必要的审批程序，内容及程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2015 年修订）》的相关规定，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运行和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司实施本次以闲置募集资金购买理财产品的事宜。 （七）保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。雅戈尔本次使用闲置募集资金购买理财产品符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法（2015 年修订）》的相关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。 综上，本保荐机构对雅戈尔使用最高额度不超过 100,000.00 万元人民币闲置募集资金购买理财产品无异议。 五、关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项 （一）本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划 为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过人民币 50,000.00 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第八届董事会第二十三次会议审议通过之日起不超过12 个月。 公司本次以闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。 （二）董事会审议程序以及是否符合监管要求 公司于 2016 年 4 月 19 日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定使用不超过人民币50,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （三）独立董事意见 公司独立董事对该事项发表意见如下： 1. 公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益； 2. 该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所 《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2015 年修订）》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形； 3. 同意公司本次不超过人民币 50,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自第八届董事会第二十三次会议审议通过之日起不超过 12 个月。 （四）监事会意见 公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法（2015 年修订）》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司实施本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的事宜。 （五）保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。雅戈尔本次使用闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法（2015 年修订）》的相关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。 综上，本保荐机构对雅戈尔使用最高额度不超过 50,000.00 万元人民币闲置募集资金临时补充流动资金无异议。 （以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于雅戈尔集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用闲置募集资金购买理财产品及临时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 史松祥  骆中兴  中信证券股份有限公司 年 月 日